一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2019年3月20日公司第七届董事会第44次会议批准2018年利润分配预案，因母公司累计未分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主要业务

　　公司按照“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。

　　1.化肥业务方面。公司拥有国内先进的大型化肥生产装置，主要生产和销售磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、复合肥等化肥产品。公司依托管理和技术力量，致力于新型化肥产品研发和农化技术服务水平提升，将公司打造成为现代农业服务的提供商。

　　2.磷矿采选业务方面。公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生产技术，生产的磷矿主要作为下游磷肥生产原料，部分磷矿产品对外销售。

　　3.工程材料业务方面。公司主要产品为聚甲醛、季戊四醇和甲醇。聚甲醛、季戊四醇产品主要原料甲醇，部分自产，部分外采。聚甲醛是一种性能优良的工程塑料，广泛用于制造各种滑动、转动机械零件、齿轮、杠杆、滑轮、链轮的原材料；季戊四醇是一种生产技术相对较高、运用广泛的化工原料，主要应用于醇酸树脂、抗氧剂、民爆军工、阻燃剂以及油墨行业。

　　4.商贸物流业务方面。公司结合主业，开展商贸物流一体化运作，主要经营化肥、化肥原料和农产品、农资商品等产业链上下游互补的贸易和物流业务，通过化肥与原料对流、化肥与粮食对流降低综合物流成本。

　　(二)公司的经营模式

　　1.化肥业务经营模式说明

　　公司以“做强基础肥，做优新型肥，提供作物种植实施方案”作为化肥产业定位，以提高质量和效益为中心，以市场和资源匹配为导向，以实现生产过程精益化为目标，努力挖掘资源优势，生产质量稳定、满足客户需求、行业成本领先的产品。公司推动基础肥提质升级，加强新型肥研发，逐步形成“基础产品升级+新型产品”的多层次肥料产品结构体系。通过强化农化服务能力和营销模式变革，逐步推进公司从“制造型”向“制造服务型”转变，不断完善向农业生产者“提供系统服务解决方案”的商业模式。公司高度重视安全环保管理，持续提升本质安全和环境保护水平，着力打造和巩固安全环保竞争新优势。

　　公司拥有磷矿资源，以自产的磷矿石和合成氨作为部分磷肥产品的主要原料。公司拥有煤炭资源，自产煤炭作为部分氮肥产品的主要原料，化肥生产所需的其他原料、能源主要采取外购。公司靠近主要市场或依托资源拥有多个大型化肥生产基地，拥有多套国内先进的磷肥、氮肥、合成氨生产装置，在生产运营、装置维护、安全环保和质量管控方面具有优势。通过生产技术创新和运营管理优化，着力推进精益生产，不断追求生产装置的安全、稳定、长周期、满负荷、高品质运行，是公司实现产品品质稳定和降低运行成本的重要保证。

　　公司化肥产品的销售主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售。为适应不断变化的化肥市场，公司积极探索和实施直销模式、智能配肥、农资电商平台等销售模式。公司积极推广测土配方、智能配肥、水溶肥等新模式在现代农业中的运用，并强化农技支持、农业专家咨询等农化服务水平，逐步实现公司化肥业务模式从“卖产品”向“产品+服务”和“提供定制解决方案”转变。

　　2.磷矿采选经营模式说明

　　公司开采自有磷矿资源，利用剥采、浮选技术生产符合化肥、化工生产品位要求的磷矿。通过提升浮选装置产能利用率，加强矿际间协同和精细化配矿管理，有效利用中低品位磷矿，保护磷矿资源，确保采选矿石的质量，降低磷矿产品综合成本。公司以自有磷矿采选磷矿石作为磷肥生产主要原料，同时结合自产情况和公司磷肥生产原料矿石品位需求，制定外采计划，对外集中采购部分磷矿石。公司生产的磷矿产品，除主要作为公司内下游磷肥和复合肥的生产原料外，根据市场和产品需求部分对外销售。公司积极推进磷矿采选业务的国际市场布局，提高在国际市场的磷矿资源获取能力。

　　3.工程材料经营模式说明

　　目前公司拥有年产9万吨聚甲醛、年产1万吨季戊四醇和年产26万吨甲醇产能，是国内最大的聚甲醛产品生产商，生产基地分布在云南和重庆。公司下属全资子公司天聚新材拥有独立的聚甲醛生产装置和研发、生产团队。天聚新材通过技术改造，不断优化生产工艺，进一步提升产品质量，降低生产成本；开发聚甲醛新牌号系列产品推向市场；推进聚甲醛进口料的国产化替代；通过精准营销、技术营销、标杆营销、代理营销等方式持续保有客户并不断开发新市场。公司生产甲醇产品部分作为聚甲醛和季戊四醇产品原料，其余部分对外销售。

　　4.商贸行业经营模式说明

　　商贸业务是公司业务的重要组成部分。通过开展粮食、化肥、农资等商贸业务，为公司更好的服务农业市场，加强农资和农作物相关产业链的建设创造了条件。物流业务是公司重要的业务环节，链接了公司的采购、生产和销售。公司物流业务以公司内部原料和产品的运输、仓储为主，降低公司物流成本；利用公司物流资源开拓外部物流业务，提升社会化物流服务能力。

　　（三）行业情况说明

　　1.化肥行业基本情况

　　报告期内，化肥行业整体效益向好。受供给侧结构性改革和安全环保监管力度持续加大的影响，没有资源和安全环保竞争优势的中小化肥企业产能加速退出市场，行业市场供需矛盾有所改善，主要化肥产品市场价格回升。具备规模、资源、安全环保优势的化肥生产企业经营状况逐步好转。部分地区磷矿减产，煤炭、硫磺等原材料价格上涨，也推动了化肥产品成本上升。报告期内，磷肥总体呈现产量和消费量下降，企业效益、产品出口和产品价格提升；尿素产品市场价格同比整体稳中有升；受基础化肥价格上涨、粮食结构调整等因素影响，复合肥行业盈利水平出现下滑。

　　2.磷矿采选行业基本情况

　　我国磷矿资源集中的鄂、黔、滇、川四省。随着安全环保监管力度持续加大，各地收紧磷矿生产开发，磷矿采选行业开工率下降，磷矿产量下降，部分地区磷矿石价格上涨。长江经济带环保政策实施，湖北省磷矿石产量下滑。贵州省实行“以渣定产”，企业磷矿石的生产受到磷石膏消纳能力的制约。受建立大熊猫生态圈影响，四川德阳地区磷矿石全面限产。云南省推动滇池环保，关闭小规模矿山，导致磷矿石产能下降。

　　3.工程材料行业基本情况

　　公司生产销售以聚甲醛产品为主的工程材料产品。2018年上半年，聚甲醛产品价格同比上升并保持高位运行，需求旺盛。2018年下半年，国内处于停产状态的聚甲醛生产商逐步复产，产能逐步回升，价格出现高位回调。

　　4.商贸物流的基本情况

　　报告期内，公司主要开展国内化肥贸易、粮食贸易和进口农产品贸易。化肥贸易方面，国内化肥市场的区域供需不平衡构成了目前化肥贸易的基本格局，通过“北粮南下、南肥北上”形成贸易对流，在供给侧改革及环保政策的作用下，化肥价格不同程度的上涨。国内粮食贸易方面，国内主要农产品产地与消费市场分离，形成了北方玉米大豆销售至南方市场的局面。报告期内国内农业种植结构调整，前三季度玉米价格整体稳步上行；年末受国内饲料需求下降的影响，玉米价格逐步下降。进口大豆贸易方面，受到中美贸易摩擦的影响，导致国内对美进口大豆量减少，从南美进口大豆量增加，南美进口大豆价格上涨。报告期内，社会物流总额增长稳中有升，需求结构优化。物流运行环境进一步改善，产业向高质量发展阶段迈进。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：1.营业收入

　　一季度营业收入较少，主要是因中美贸易摩擦不确定性因素影响，国内大豆客户进口业务更加谨慎，成交量较少，另化肥市场受春节等因素影响，公司化肥商贸业务收入较少；四季度营业收入较大，主要是公司从下半年开始及时调整大豆贸易营销策略，从阿根廷、智利等国家采购大豆，集中在四季度进行销售。

　　2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

　　第三季度扣除非经常性损益后的净利润亏损较大，主要是三季度人民币兑美元汇率变动较大，公司确认的汇兑损失增加。第四季度扣除非经常性损益后的净利润亏损，主要是由于年末对部分资产计提了减值准备。

　　3.经营活动产生的现金流量净额变动原因

　　第二季度经营活动现金流量净额较大，主要是子公司吉林云天化收回了国家临时储备粮款项6.8亿元；第四季度经营活动现金流量净额较大，主要是公司加大商贸业务结算，收回了现金，以及公司加强采购端支付控制，并加大应付票据结算，购买商品支付的现金减少。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入529.79亿元，同比减少5.35%，实现利润总额5.15亿元，同比增加0.93亿元。

　　2018年全球经济延续2017年的复苏势头，保持稳定增长，世界经济增速保持了较好态势。我国经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期。随着国家供给侧改革、安全环保监管趋严和长江经济带战略深入实施，逐步淘汰落后产能，化肥行业形势逐渐回暖向好，公司主要化肥产品销售价格逐步回升。但煤炭、硫磺等大宗原材料价格显著上涨，制约了化肥生产企业进一步提升盈利能力。2018年，公司结合外部形势和自身实际，以“提效率、增利润、强执行、促转型”为思路，以生产经营为主线，以改革攻坚为动力，以运营管控为手段，抢抓发展机遇，凝聚改革共识，落实保障措施，经营发展呈现良好态势。报告期内，公司经营业绩持续向好。公司层层分解目标，逐级压实责任，强化预算管控，加强过程纠偏，公司主要化肥产品产量、销量、价格同比实现不同程度的增长，扣除非经常性损益后的业绩同比大幅减亏。企业基本面持续向好，企业可持续发展的基础更加牢固。

　　报告期内，“长周期”运行成效显著。公司着力提升生产技术管理水平，优化生产运行组织，强化非计划停车管控，装置运行总体平稳。树立专业治厂、尊重专家的鲜明导向，激发工作潜能，专家和专业人才优势得到充分发挥。提高设备预防性、预见性检维修能力，及时消除设备隐患，保障装置稳定运行。建立健全考核奖惩机制，抓实各项装置“长周期”运行保障措施。全年，合成氨、尿素、硫酸、聚甲醛等主要生产装置运行效能稳步提升，实现35个长周期。磷化集团硫酸装置、三环中化硫酸装置、金新化工气化炉、云峰分公司硝酸装置等创投产以来最长连续运行纪录。

　　报告期内，运营管理不断优化。公司持续健全和完善内部运营体系和考评机制，落实目标成本管控。强化生产运行统筹，通过大宗原材料采购对标、战略库存管理，统筹大宗原材料保供与产销计划合理匹配，抑制采购成本上涨趋势，提高大宗原材料保供能力，确保了生产组织有序开展，主要生产装置产能有效发挥。强化采购和物流统筹，通过趋势采购、建立安全库存、优化物流组织、争取运输优惠政策等措施，有效控制采购成本。

　　报告期内，市场营销持续发力。强化国际国内市场统筹，优化资源配置，持续加强市场布局、渠道建设和新品推广。国内市场方面，下沉渠道，巩固传统市场，不断开发新市场；国际市场方面，重点强化缅甸渠道建设，继续提升南亚、东南亚、南美、澳洲市场，成功开发西亚、非洲、加拿大、日韩等新市场。在巩固传统营销模式的情况下，不断探索实施营销新模式。实施“联销体”模式，发挥厂商优势，缩减渠道层级。聚甲醛直销模式继续深化，直销比例同比提升。坚持市场导向，深化产销研协同，充分发挥植物营养研究、科技小院、农化服务助销作用，强化新产品营销推广。市场维护深入推进，深入传播“绿色科技服务现代农业”价值主张，入选《百年中国制造》专题片拍摄，行业影响力持续增强。纵深推进打假维权工作，被国家海关总署纳入“龙腾行动”重点单位，被国家市场监管总局纳入“溯源行动”重点单位，切实有效地维护了公司产品形象，品牌保护效果明显。

　　报告期内，安全环保竞争优势持续巩固。层层压实主体责任，构建双重预防机制、创建环保标杆等保障措施有效实施。严抓特殊作业过程管控,强化隐患排查整改，隐患整改完成率100%。推进安全生产标准化体系建设，行业优势地位不断巩固。强化尾矿库、磷石膏库、重大危险源安全管理，确保安全运行。推进化工装置安全仪表系统改造，装置本质安全水平持续提升。报告期内，重大安全环保事故为零，连续实现安全环保“零死亡”“零污染”目标。

　　报告期内，绿色制造深入推进。绿色矿山建设稳中有进，磷化集团复垦植被率达95.77%；天宁矿业复垦植被率达90%；东明矿业获得“绿色矿山建设标准化示范基地”称号。绿色工厂创建扎实推进，水富云天化、磷化集团、红磷分公司、云峰分公司等6家分子公司荣获中国石油化工协会“绿色工厂”称号。绿色产品创建成效显著，云峰分公司、天腾化工和红磷分公司11个复合肥产品获国家工信部首批“绿色设计产品”称号，云峰分公司、天腾化工9个产品获中国石油和化工协会“绿色产品”称号。

　　报告期内，财务管控持续强化。以预算为基础，坚持目标导向，强化过程纠偏。通过构建月度经营管理分析机制，抓住关键重点，深入评估分析，倒逼生产、采购、销售等供应链各环节持续挖潜增效。确保资金安全平稳，建立资金协调机制，确保公司资金安全和提高了资金使用效率。积极拓宽融资渠道，供应链融资模式取得成效。强化政策运用，争取财税政策红利，降低了税负支出。股权优化积极推进，子公司吉林云天化增资扩股引进战略投资者；完成昭通天合、内蒙古云天化、山东云天化等股权出售；减少层级，逐步实施三级公司股权层级清理，优化股权结构。

　　报告期内，研发成果逐步落地。基础肥升级推进，硝基黄腐酸类、氨基酸类增效DAP和腐植酸类等基础肥升级产品同比增长32.73%。新产品开发积极推进，高氮高钾水溶肥、有机液体水溶肥等新型肥料实现了批量生产，同比增长115.25%。新技术开发取得进展，基本建成90万吨/年湿法磷酸脱砷装置，氟硅酸制备氟化氢铵形成产业化技术。新成果不断涌现，“高性能共聚甲醛技术开发及应用研究”成果获得云南省科技进步二等奖，“矿物资源浮选技术及应用”获得国家科学技术进步二等奖。同时，参与制定、发布国家标准2项、行业标准1项，新增授权专利3项。

　　报告期内，企业改革深入推进。抢抓改革机遇，入围国企综合改革“双百行动”名单，公司成为云南省唯一纳入国企改革“双百行动”的上市企业。组织制定“双百行动”综合改革实施方案，组织制定限制性股权激励计划、经理层契约化管理、职业经理人管理方案并落地实施。持续推进人力资源优化，深入实施“双效工资”总额管理模式，人力资源总量逐年降低，人力资源效能指数同比提升；加大市场化人才引进力度，围绕营销、采购等领域引入职业经理人和高端专业人才，人才结构改善；搭建人才培养平台，组建云天化商学院，为企业发展持续赋能奠定人才基础。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对公司财务报表格式进行修订。2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。公司根据规定对会计政策进行相应变更。该变更事项为会计报表列示变更，不会对公司财务结果产生实质影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司出资设立了汤原云天化肥业有限公司；出售了云南磷化集团科工贸有限公司、昭通天合有限公司、山东云天化国际化肥有限公司、内蒙古云天化农业科技发展有限公司股权；注销了黑龙江云天化农业物产有限公司。

　　证券代码：600096                  证券简称：云天化               公告编号：临2019-023

　　云南云天化股份有限公司

　　第七届董事会第四十四次会议决议

　　公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议通知于2019年3月10日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年3月20日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事10人，董事长张文学先生委托副董事长段文瀚先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度财务预算方案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》。

　　由于母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2018年度风险持续评估报告》。

　　根据审慎性原则，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南云天化集团财务有限公司2018年度风险持续评估报告》。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2018年度内部控制评价报告》。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2018年度独立董事述职报告》。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南天宁矿业有限公司2018年度实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

　　2017年，公司收购控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）51股权，云天化集团对天宁矿业2017年、2018年、2019年的业绩作出了盈利预测，并对于天宁矿业盈利低于预测作出补偿承诺。因天宁矿业2018年度实际实现的净利润高于盈利预测数，云天化集团有限责任公司无需补偿。

　　根据审慎性原则，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南天宁矿业有限公司实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

　　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提重大资产减值准备的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临2018-025号公告。

　　（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临2018-026号公告。

　　（十二）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生对该议案回避了表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-027号公告。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　为缓解融资压力，优化公司负债结构和期限，同意公司子公司云南磷化集团有限公司向公司控股股东云天化集团有限责任公司申请提供人民币1.8亿元融资业务担保，公司不提供反担保，预计担保费0.1%。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-028号公告。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以债权抵销债务暨关联交易的议案》。

　　董事会同意公司以控股子公司云南云天化联合商务有限公司对深圳中滇远致贸易有限公司和云南省国有资本矿投投资有限公司的债权合计8亿元抵偿公司对控股股东云天化集团有限责任公司的8亿元债务。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-029号公告。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度社会责任报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2018年度社会责任报告》。

　　（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度报告及摘要》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2018年度报告及摘要》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-031号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600096                   证券简称：云天化                公告编号：临2019-024

　　云南云天化股份有限公司

　　第七届监事会第四十一次会议决议

　　公     告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第七届监事会第四十一次会议通知于2019年3月10日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年3月20日以现场表决加通讯表决的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度财务预算方案》。

　　（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》。

　　（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2018年度风险持续评估报告》。

　　（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南天宁矿业有限公司2018年度实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

　　（七）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提重大资产减值准备的议案》。

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

　　（八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　同意公司根据财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及相关规定，对公司财务报表格式进行修订。

　　（九）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。

　　（十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　（十一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以债权抵销债务暨关联交易的议案》。

　　（十二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度社会责任报告》。

　　（十三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度报告及摘要》。

　　（十四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度监事会工作报告》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600096                  证券简称：云天化               公告编号：临2019-025

　　云南云天化股份有限公司

　　关于子公司计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月20日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于子公司计提资产减值准备的议案》。公司子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）对个别应收账款单项计提坏账准备和个别单项存货减值准备，公司子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）对固定资产计提减值准备。相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况

　　为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，2018年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估。为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，对出现减值迹象的资产进行了减值测试。资产减值测试结果如下：

　　1. 子公司联合商务五项应收账款单项计提坏账准备，合计127,670,031.24元；

　　2. 联合商务两项存货计提减值准备，合计71,695,817.24元；

　　3. 子公司天安化工计提固定资产减值32,711,797.47元。

　　上述减值准备合计232,077,645.94元，减少2018年公司归属于母公司净利润225,299,207.09元。

　　（一）联合商务应收账款单项计提减值准备情况

　　1. 整体减值情况

　　联合商务单项计提坏账准备的应收账款年末账面余额为31,570万元，截至2017年末已经计提了13,471万元坏账准备，根据减值测试结果，预计发生坏账损失的金额约为26,238万元，故2018年需补计提12,767万元坏账准备。

　　2. 应收款项情况

　　（1）云南曲靖麒麟煤化工有限公司

　　联合商务与云南曲靖麒麟煤化工有限公司（以下简称“曲靖麒麟”）开展煤炭及化工产品商贸业务，联合商务对该公司的应收账款账面余额126,510,599.87元（其中：已投信用保险应收账款金额44,000,000.00元），已计提坏账准备50,329,769.94元，账面净值76,180,829.93元。目前曲靖麒麟经营困难，资金紧张，无支付能力，且进入清算程序。为此根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施，对该笔应收账款进行了减值测试，采用个别认定法，信保项下预计能收回50%，其他部分全额计提坏账。2018年补提坏账准备54,180,829.93元。

　　（2）曲靖乐华经贸有限公司

　　联合商务与曲靖乐华经贸有限公司(以下简称“乐华经贸”)开展贸易业务。联合商务对该公司的应收账款账面余额85,945,498.42元（其中：已投信用保险应收账款金额23,518,587.49元），已计提坏账准备36,255,002.27元，账面净值49,690,496.15元。目前乐华经贸经营困难，资金紧张，无支付能力。为此公司根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，对该笔应收账款采用个别认定法，其中信保项下金额按收回约35%，计提坏账准备15,226,645.00元，非信保项下的应收账款35,227,626.79元已获得土地抵押，按预计可回收金额计提坏账准备12,199,327.16元，剩余27,199,284.14元全额计提坏账准备，扣除已计提坏账准备，2018年补提坏账准备18,370,254.03元。

　　（3）上海云峰（集团）有限公司商业分公司

　　2014年，联合商务下属全资子公司上海云天化国际贸易有限公司（以下简称“上海云天化”）与上海云峰(集团)有限公司商业分公司（以下简称“云峰商业”）签订《油品销售合同》，上海云天化向云峰商业销售燃料油，产生应收债权46,715,264.00元，已计提坏账准备27,059,264.00元，账面净值19,656,000.00元。根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，对该笔应收账款采用个别认定法，全额计提坏账准备，2018年补提坏账准备19,656,000.00元。

　　（4）吉林帝达淀粉生化有限公司

　　联合商务与吉林帝达淀粉生化有限公司(以下简称“吉林帝达”)开展玉米贸易业务，吉林帝达拖欠联合商务货款14,250,218.75元，联合商务已起诉该公司，目前处于一审诉讼过程中。由于吉林帝达因经营困难，对相关款项已违约且预计无支付能力。联合商务对该公司的应收账款和预付账款余额共计27,479,621.94元，已计提坏账准备12,351,386.58元，账面净值15,128,235.36元。根据谨慎性原则，对该笔应收账款采用个别认定法，全额计提坏账准备，2018年补提坏账准备15,128,235.36元。

　　（5）云南高深橡胶有限公司

　　联合商务与云南高深橡胶有限公司(以下简称“高深橡胶”)开展橡胶贸易业务。联合商务对该公司的应收账款和预付账款余额共计29,049,588.45元，已计提坏账准备8,714,876.54元，账面净值20,334,711.92元。目前高深橡胶因经营困难，拟进入破产清算程序，对相关款项已违约且预计无支付能力。根据谨慎性原则，对该笔应收账款采用个别认定法，全额计提坏账准备，2018年补提坏账准备20,334,711.92元。

　　（二）联合商务存货单项计提减值准备情况

　　1. 生物燃料油存货

　　联合商务进口的28,033.68吨生物燃料油，目前账面余额为165,963,545.84元，已计提存货跌价准备29,478,542.26元，账面净值136,485,003.58元。因该燃料油下游客户违约，导致存货一直未结算，目前正处于诉讼阶段，且预计诉讼时间较长。公司根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，考虑诉讼影响，预计两年后方可处置，考虑时间价值，按预计处置时的金额折现后扣除已经发生的仓储费和两年间发生的仓储费用、挥发损失、律师费用等折现后的金额94,091,485.29元作为预计可回收金额，2018年对该存货补提跌价准备42,393,518.29元。

　　2. 大豆存货

　　联合商务与鸿一粮油资源股份有限公司（以下简称“鸿一粮油”）开展大豆进口业务，因鸿一粮油拖欠部分货款，导致联合商务库存22,000.00吨大豆一直未能结算，目前账面余额53,580,687.72元，已计提存货跌价准备5,358,068.77元，账面净值48,222,618.95元。对该项交易，鸿一粮油大股东、法定代表人、主要关联企业等已提供连带担保。根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，预计可回收金额为18,920,320.00元，2018年对该存货补提跌价准备29,302,298.95元。

　　（三）天安化工固定资产计提减值准备情况

　　因近年来产品市场变化及国家对环保节能的要求，天安化工黄磷生产装置主要用于生产黄磷及副产磷炉尾气辅助磷肥生产。目前黄磷生产装置按计划处于停产技改状态。2018年经技术评估，认为工艺滞后、耗能过高、环保压力大，继续投入技改不具备明显经济性，公司未来将根据黄磷市场的价格变化和环保整改落实情况进一步论证是否组织生产，该装置预计短期内不会增加天安化工的综合效益。上述因素影响导致黄磷相关资产出现减值迹象。2017年公司已计提减值准备10,978,363.89元。

　　公司聘请中和资产评估有限公司对相关装置资产以2018年12月31日为评估基准日进行评估。根据评估结果，部分装置与2017年相比，产生进一步减值。资产账面净值44,863,055.68元，评估值30,113,730.14元，评估减值14,749,325.54元；另部分黄磷装置相关的房屋及建、构筑物需拆除，预计产生损失17,962,471.93元，2018年需补提减值32,711,797.47元。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次应收款项计提坏账准备、存货减值准备和固定资产计提减值准备合计232,077,645.94元，减少2018年公司归属于母公司净利润225,299,207.09元。

　　三、董事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分、公允地反映了公司报告期末的资产状况。

　　四、监事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

　　五、 独立董事意见

　　公司子公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提资产减值准备。

　　六、 董事会审计委员会意见

　　公司本次下属子公司计提资产减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600096                  证券简称：云天化               公告编号：临2019-026

　　云南云天化股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅影响财务报表项目列示。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部发布的新金融工具准则、2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策具体影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1. 资产负债表

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其 他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　2. 利润表

　　主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

　　（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　3. 现金流量表

　　企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，原政策有部分列报在收到的其他与筹资活动有关的现金。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1. 以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2. 将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3. 调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4. 进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5. 套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会、审计委员会的意见

　　独立董事认为：公司是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的相关规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及 股东特别是中小投资者利益的情形。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的要求，对公司财务报表格式和新金融工具准则进行调整变更。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅影响财务报表项目列示。

　　审计委员会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。董事会审计委员会同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1.公司第七届董事会第四十四次会议决议

　　2.公司第七届监事会第四十一次会议决议

　　3.独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600096                  证券简称：云天化               公告编号：临2019-027

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生回避了该项议案的表决。

　　●本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、2019年度日常关联交易的基本情况

　　（一）2019年度日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月20日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过 了《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》，5票同意、0票反 对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年公司日常关联交易情况

　　单位：万元

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　　备注：2018 年日常关联交易预计金额与实际金额差异的原因说明

　　1.公司向云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）购买产品2018年实际较2018年预计减少1,882.72万元，主要是因为2018年四季度海口磷业部分出口产品船期延误导致结算延迟。

　　2.公司向内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）购买其化肥产品2018年实际较2018年预计减少22,461.47万元，主要是由于大地云天复合肥产品不构成同业竞争的情况下，主要由该公司自营销售，未与公司结算。

　　3.公司向云南云天化石化有限公司（以下简称“云天化石化”）购买产品2018年实际较2018年预计减少9,174.92万元，主要是因为云天化石化液硫产品的销售模式，2018年下半年开始改变为由云天化集团有限公司统销。

　　4.公司向富源县天鑫煤业有限公司（以下简称“富源天鑫”）购买产品2018年实际较2018年预计减少16,681.82万元，主要是因为富源天鑫2018年煤炭实际产量较预计减少。

　　5. 公司向云天化集团有限责任公司购买商品2018年实际较2018年预计减少9,830.67万元，主要是因为云天化集团有限责任公司统销的云南云天化石化有限公司液硫产品2018年实际产量较预计减少。

　　6. 公司向云南江川天湖化工有限公司（以下简称“天湖化工”）购买产品2018年实际较2018年预计减少2,374.25万元，主要是因为天湖化工2018年磷矿石产量较预计减少。

　　7. 公司接受云南天鸿化工工程股份有限公司劳务和服务2018年实际较2018年预计减少2,489.44万元，主要是因为公司子公司呼伦贝尔金新化工有限公司放缓部分技改项目进度。

　　8. 公司向云南磷化集团海口磷业有限公司销售原材料2018年实际较2018年预计减少5,983.45万元,主要是因为海口磷业2018年四季度磷矿采购节奏减缓，采购量减少；以及公司子公司拓展食品级磷酸产品销售渠道，减少向海口磷业的销量。

　　9. 公司向江苏马龙国华工贸股份有限公司（以下简称“马龙国华”）销售产品2018年实际较2018年预计减少6,520.87万元，主要是因为公司子公司黄磷产品产量较预计减少。

　　10. 公司向云南云天化石化有限公司销售产品2018年实际较2018年预计减少9,308.97万元，主要是因为云天化石化2018年产量较预计减少，原材料采购量减少。

　　11. 公司向中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）销售产品2018年实际较2018年预计减少4,237.62万元，主要是由于马龙国华具有黄磷产品的物流运输优势和市场营销优势，公司增加对其销售量，缩减对中轻依兰的销量。

　　12. 公司向云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）销售产品2018年实际较2018年预计减少4,630万元，主要是公司2018年预计与金鼎云天化合作扩展化肥产品销售渠道，因市场变化合作条件不成熟，有关化肥销售实际未发生。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2019年公司日常关联交易预计情况

　　单位：万元

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