一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以880000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事农作物新品种选育、许可证规定经营范围内的农作物种子生产、分装、销售。公司长期致力于玉米育种与高产栽培研究工作，是国内最早实施育繁推一体化的试点企业，现已形成稳定发展的产业模式，符合国家产业发展支持政策的要求。自公司设立以来主营业务未发生重大变化。

　　公司的主要产品包括玉米杂交种、蔬菜杂交种、花卉种苗、小麦种、水稻种。公司的利润91%以上来源于玉米杂交种。公司主推的玉米杂交种为登海605、登海618、先玉335、良玉99。

　　（一）目前，公司主要经营模式如下：

　　1．新品种研发模式

　　（1）公司主要作物育种程序

　　公司主要作物是玉米，玉米育种程序如下：

　　■

　　（2）育种条件和育种周期

　　公司拥有国家玉米工程技术研究中心（山东）、国家认定企业技术中心、山东省企业重点实验室等国家级、省级研发平台。育种试验田3000多亩，温室20000多平米，仪器设备100多台套。能够满足育种需要。

　　玉米育种周期分为两个阶段，一是自交系选育阶段，二是杂交种组配与试验阶段。自交系选育阶段主要应用常规育种和单倍体诱导两种方式，常规育种一般需要6-8代选育过程，利用南繁北育需要3-4年的时间；单倍体诱导一般2代就可完成选育过程，需要1-2年时间。杂交种组配与试验阶段一般需要6-7年时间，其中组配需要1年，测比1年，品比1年，预试1年，区试2年，生产试验（有的省份可与第2年区试同时试验）1年。

　　（3）研发活动实施主体

　　公司自育品种研发主体为公司玉米研究所。

　　（4）研发成果的所有权归属方

　　研发成果所有权归公司所有。

　　2．生产模式

　　（1）生产模式及过程

　　公司种子生产主要采取“公司+农户”、委托代繁和“公司+基地”、“公司+承包户”相结合的模式。具体生产组织过程如下：公司根据销售计划制定当年种子生产计划，包括生产数量和制种面积，并合理分配各区域制种基地。对于种子委托代繁模式，公司与各区域受托制种商签订种子生产合同，约定委托制种面积、数量、结算价格和种子质量要求等，受托制种商负责制种面积落实、制种区隔离、技术指导等大田制种工作，确保生产的种子达到合同约定标准；采取“公司+农户”、 “公司+基地”、“公司+承包户”模式的，公司负责提供制种亲本材料，对整个制种过程进行监督、管理与指导，种植户（承包户）负责按照技术要求生产种子；种子成熟后，由公司统一收购并运送至公司在当地设立的种子加工厂。

　　（2）生产模式的风险

　　由于种子生产整个过程都在大田进行，因此种子的产量质量受异常气温、旱涝等自然灾害的影响较大。

　　此外，受托制种商的技术指导是否得当，种植户是否严格按照技术要求落实到位等也会对种子生产造成一定影响。按照行业规则，如果是气候原因造成的损失由公司、受托制种商和种植户三方协商，共同承担损失；如果是受托制种商或种植户管理问题造成的损失由其自行承担。

　　3．采购模式

　　公司所采购的物资主要为种子包装物及种衣剂。种子包装物、种衣剂主要是根据全年销售计划分别制定采购计划，供应商的选择主要采取询价和集中采购方式确定，确保优质优价。

　　4．销售模式

　　（1） 销售模式及其运作方式

　　公司销售采取的主要是代理商销售模式。每年下半年，公司与各区域代理商签订销售协议。代理商根据公司规定的提货价预付货款后提货。整个种子销售季节结束后，公司根据年度销售政策与代理商进行结算。

　　（2） 销售模式的风险

　　受利益驱动部分代理商在销售公司产品的同时，可能会销售同行业其他公司产品，影响公司产品的推广。部分代理商跨区域窜货，影响了公司产品市场秩序，影响其他代理商的积极性。

　　（3）销售模式的变化

　　适应农村土地流转加快，种业新型客户群体如种植大户、家庭农场、农业合作社等明显上升趋势的行业发展新形势，改进营销模式，为客户提供产前、产中、产后全程化服务以适应销售模式的变化。

　　5．仓储管理模式

　　公司本着供货及时，节约仓储和运输成本的原则，在生产集中地、成品供货集中区域、成品供货中心地点设立相应种子仓库，实现半成品种子收储、精加工后的种子收储及待销种子周转。

　　（1）种子入、出库管理

　　生产基地按种子调拨计划直发加工厂的种子，由生产加工部开具内部调拨票据发送加工厂；种子到达加工厂后，经保管员核实办理入库。

　　生产加工部接到销售部发货通知后，通知加工厂。加工厂履行相关手续，办理种子出库。

　　（2）贮藏期间的管理

　　种子入库前，做好防火、防盗、防雨雪、虫害检查和熏库工作。质检科在熏蒸前后取样做芽率对比试验，并检查熏蒸后的库房情况确认熏蒸质量，出具熏蒸报告。种子贮藏期间定时定期检查，做到五无：无虫、无霉变、无鼠、雀、无事故，无混杂。恒温库采用除湿机或（和）放生石灰块来降低仓库的湿度。常温库随着气候的变化，采用通风和密闭的方法控制仓库温度和相对湿度，降低种温和水分，排除有害气体。

　　（二）主要的业绩驱动因素

　　报告期内，公司实现营业收入76,106.57万元，同比下降5.32%，归属于上市公司股东的净利润3,253.09万元，同比下降80.49%，经营业绩大幅下滑，主要受以下因素影响：

　　报告期内，国家实施农业供给侧结构性改革, 继续调减“镰刀弯”非优势产区籽粒玉米种植面积；国家取消“玉米临储价格政策”后，玉米价格低位徘徊，农民种粮积极性受到一定影响；国内种子市场审定品种较多、玉米种子库存量较大，种子产能过剩，以及套牌假冒侵权和非法经营的种子对市场地严重冲击。以上三种因素综合影响，种子需求总量和玉米种子价格明显下降是导致公司2018年度经营业绩未达预期的主要因素。

　　（三）公司所属行业的发展阶段及公司地位

　　1．公司所处行业的发展阶段

　　种业是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。种子是农业生产中最基本的生产资料，关系国家粮食安全、是农业创新的重要载体，是实现农业增产增效的关键内在因素。习总书记提出“要下决心把民族种业搞上去，抓紧培育具有自主知识产权的优良品种，从源头上保证国家粮食安全。”国务院先后印发国发8号文、国办发59号文、国办发109号文等关于种业发展的重要文件。党的十九大做出实施“乡村振兴战略”的重大决策部署，指出要确保国家粮食安全，把中国人的饭碗牢牢端在自己手中，中国人的饭碗应该主要装中国粮。构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，促进农村一二三产业融合发展。行业呈现以下发展趋势：

　　(1)种业体制机制改革创新深入推进，种子企业不断发展壮大。深化科企合作、促进了科研单位成果转化、推动育种资源技术、人才向企业聚集。种企50强科研投入不断加大，创新能力显著提高，企业新品种权申请量、品种审定数量自2015年起均超过科研教学单位，成为育种创新主体。优势种企通过兼并重组、战略合作，积极布局国内国际市场，行业优质资源整合加速；具备一定优势的中小企业则逐步向区域性、专业型公司方向发展。种子企业“多小散弱”状况明显改善，行业集中度稳步提升。

　　（2）农业供给侧结构性改革深入推进，全国已调减籽粒玉米5000万亩，2018年继续调减“镰刀弯”非优势产区籽粒玉米面积。但随着国家“三区”建设的推进，10.4亿亩“两区”（粮食生产功能区、重要农产品生产保护区）的划定，我国对玉米的供种总需求数量将趋稳定，在量上不会有新的增长空间。

　　（3）绿色通道、联合体试验、同一生态区引种备案等举措地实施加快了新品种审定速度，新品种呈现井喷态势，行业库存大、产能过剩，品种同质化竞争。市场竞争异常激烈，同时还面临来自国外的种子企业巨头的挤压，未来几年国内种业将进入洗牌期。

　　（4）深化农业供给侧结构性改革，调整优化农业产业结构，大力发展紧缺和绿色优质农产品生产，推进农业由增产导向转向提质导向。选育推广抗逆性好、节水节肥节药，抗旱、抗病、优质特色专用、高产稳产高效，适宜机械化，轻简化栽培的绿色新品种加快品种换代升级，满足农业生产者和消费者的需要，成为种业科研创新发展的主要方向。

　　（5）实施乡村振兴战略，农村土地流转加快，农业服务业的快速发展。家庭农场、农民合作社、种粮大户等新型经营主体带动农业生产模式向适度规模化经营方式转变。创新经营模式，积极探索现代农业生产全程化服务新模式，将是种子企业未来发展方向。

　　2.公司地位

　　公司是国家高新技术企业、国家创新型企业、国家玉米工程技术研究中心（山东）、国家玉米新品种技术研究推广中心和国家认定企业技术中心、山东省泰山学者岗位、山东省玉米育种与栽培技术企业重点实验室、玉米产业技术创新战略联盟等多个具有行业影响力的技术创新平台；公司被纳入国家和农业部重点实验室。公司先后获得国家星火一等奖、国家科技进步一等奖、山东省科技进步一等奖等25项国家及省部级奖励，在海南省和公司驻地建有稳定的育种基地，具有较强的技术研发和创新能力。

　　2015年《中国农业知识产权创造指数报告》中，登海种业创造指数11.89%，位居全国农业企业第9位，国内种业企业第1位。2016年公司获得“中国种业信用明星企业”、“中国种业信用骨干企业”荣誉称号；2016年9月，农业部双交会全国玉米种业销售额评比登海种业排第一。2017年8月，公司被山东省诚信建设促进会评为“诚信建设示范单位”。2017年11月，公司被中国种子协会评为“中国种子协会第六届（2017年6月－2022年5月）副会长单位”。2017年11月，公司被中国种业知识产权联盟、中国农业科技管理研究会、植物新品种保护工作委员会评为“2016年度中国农业植物新品种培育领域明星育种企业”。2017年12月公司被中国种子协会评价为企业信用AAA 单位。在2018年“种业双交会”上全国农业技术推广服务中心发布的2017年全国玉米前20强种企名单中，公司排在第一位。

　　2016年公司名誉董事长、农业科学家李登海先生被选为山东首批智库高端人才首席专家。2017年5月，公司名誉董事长李登海荣获“全国争先创新奖”。2017年11月，公司名誉董事长李登海被中国种业知识产权联盟、中国农业科技管理研究会、植物新品种保护工作委员会评为“育种之星”。 2018年8月，公司名誉董事长李登海被聘为山东省“十强”产业智库首批专家，现代高效农业产业智库专家，10月被山东省政府聘为首届山东省人民政府决策咨询特聘专家。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于 2018 年 6 月 25 日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，根据上述财会[2018]15 号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　种业种植业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

　　国家加大实施农业供给侧结构性改革力度，于报告期初继续调减“镰刀弯”非优势产区籽粒玉米种植面积；国内玉米种子市场库存量大、品种同质化、价格竞争激烈，再加上套牌假冒侵权和非法经营的种子对市场地严重冲击，玉米种子需求总量和销售价格明显下降，市场竞争愈演愈烈。公司坚持市场导向原则，以创新求发展，积极推进科研、生产、经营等各项工作地开展。本年度公司实现营业收入76,106.57万元，比上年同比下降5.32%；实现归属于上市公司股东的净利润3,253.09万元，比上年同比下降80.49%。其中母公司实现营业收入32,521.25万元，比上年同比下降30.79%；实现净利润52,500.08万元，比上年同比增长166.41%。

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

　　报告期，公司重点开展了以下工作：

　　（一）科研创新工作再创佳绩，为公司发展提供强劲的科技支撑

　　1.2018年公司承担各级实验9项，在研项目14个，新上项目3个，其中：国家级项目1个，省级项目1个，烟台市级项目1个。“高产优质早熟抗病玉米新品种选育与产业化”项目顺利通过验收。

　　2.公司已建成的6个国家级、2个省级研发平台、与科研院校共建的5个创新平台和研发基地、联合国内33家单位发起成立的玉米产业技术创新战略联盟运行良好，为进一步提升科研育种能力打下了坚实基础。

　　3.公司品种绿色通道审定试验进展顺利。

　　2018年公司育成并通过审定的紧凑型杂交玉米新品种28个，其中国审品种23个（通过绿色通道试验，“登海512”、 “登海179”、“登海378”等23个品种通过国家审定），省审品种5个(辽宁\山西\安徽\河南)，登海618、登海679、登海710、登海605、登海652、登海3721等品种完成同一生态区的引种扩区工作。上述品种的审定和引种扩区，有利于公司拓展品种销售区域，增加销量。

　　4.公司自主选育的小麦新品种登海206通过冬麦区黄淮北片国家审定。

　　5.2018年，公司共申请植物新品种权6项，获得品种权12项。申请专利5项，全部为发明专利。

　　6.2018年10月13日，莱州市科技局组织省内有关专家对登海种业夏玉米高产攻关田进行测产验收，在遭遇历史罕见的高温干旱天气影响情况下，五个品种亩产均超过900公斤，其中登海551和登海515两个品种亩产突破1,000公斤，登海551亩产达到1,034.26公斤。

　　（二）全面推进自控生产基地建设，提升种子质量管理水平。

　　2018年，公司推进自控基地建设，实行自控生产基地承包经营，降低生产成本，从源头上保障种子及亲本的安全。2018年，公司制种面积较上年下降68%。

　　（三）2018年销售退回总额78,253,169.86元，此金额在预计退货范围内，涉及的品种主要为玉米种。

　　（四）拓展维权工作思路，创新维权方法。

　　巩固完善从基地生产源头到市场销售终端的全方位、全时段的打假维权体系，建立了以公司法务人员为主，社会力量为辅的维权打假联合体，形成了反应迅速、跟踪到位、取证确凿、打击彻底的维权打假机制，社会上不法分子对登海种业的侵权造假行为得到一定程度地遏制。2018年，生产环节查处私繁乱制登海605种子2400多亩，登海605亲本种子15亩；市场环节查处7起侵权案件。

　　（五）新建、扩建及技改项目达到设计预期

　　登海高新技术研发中心项目已完成投资3,796.60万元，工程进度达到98.61%；报告期内，新增投资900.06万元，用于伊犁加工厂、青铜峡加工厂项目建设。伊犁加工厂项目工程进度达到88.38%，青铜峡加工厂项目工程进度达到74.90%。伊犁宿舍楼及办公楼项目已完工投入使用。

　　（一）公司未来发展战略

　　根据国家农业供给则结构性改革的要求，积极应对种业发展变革的新趋势，依靠科技创新，大力发展玉米杂交种产业，开拓小麦、水稻、蔬菜等农作物种子产业协同发展新局面，进一步提升登海种业规模化发展水平。

　　（二）2019年工作计划

　　2019年，公司将紧紧围绕“创新”这一主题，在科研育种、生产加工、营销管理等方面，计划重点做好如下工作：

　　1.加大科研投入，提升科技创新水平

　　继续加大研发投入，加强育种新技术的研究和储备工作，根据国家政策和市场需求确定创新内容，推出一批具有市场竞争力的新品种。按照国家一带一路发展总体思路要求,统筹国内、国际两个市场，加快国际间技术合作步伐，为开拓国际市场打好基础。

　　2.按市场需求安排生产，制定营销政策，提升营销能力

　　根据品种销售情况和市场反馈信息制订品种生产计划，合理安排制种生产。研究市场营销策略，改革创新销售推广工作，提升销售推广能力，强化市场管理，努力提高公司品种市场占有率。

　　3.加快公司规模发展步伐

　　充分利用公司科研成果多的优势，推进对外合作，实现玉米种产业规模化扩张。认真研究小麦种、水稻种和其他农作物方面的合作路径，开拓公司种子产业多元化发展道路。

　　4.抓好公司基础设施投资建设

　　推进登海种业研发中心（青岛）建设，力争在年底竣工。

　　（三）面临的风险因素及其应对措施

　　1.新品种市场推广风险

　　新品种的不断涌现为公司持续发展提供了有力保障，但由于多数新品种上市时间较短，其种植推广尚未经过一个完整的大面积种植季节检验，大田表现如何有待进一步确定。

　　应对措施：做好新品种布局规划，因地制宜推广新品种；在加大营销力度的同时，集中力量做好种植技术指导和病虫害防治等后续跟踪服务工作，实现良种良法配套。

　　2.玉米产业政策调整风险

　　自2015年11月农业部出台《“镰刀弯”地区玉米结构调整规划》后，2016年中央一号文件进一步将玉米临储政策调整为“市场化收购”加“补贴”，2017年中央一号文件则强调继续调减非优势区域籽粒玉米面积。2018年国家继续调减非优势区域籽粒玉米面积。国家及地方政府调减籽粒玉米面积的政策加快推进，已对包括东华北和黄淮海等优势玉米产区在内的农户玉米种植积极性产生了明显影响，玉米种子市场呈现低迷态势。

　　应对措施：继续立足东华北、黄淮海等玉米核心产区，培育具有竞争力的突破性玉米品种；加强生产管理，确保种子质量过硬；加大营销服务力度，强化配套种植技术、病虫害防治的服务与指导。

　　3.制种风险

　　种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若在制种关键时期遭遇上述自然灾害或重大病虫害，将直接影响种子的产量和质量。

　　应对措施：加速自主生产基地建设，科学规划合理布局制种区域，加强大田生产过程管理，提升制种技术水平，力求将生产风险降到最低。

　　4.管理风险

　　公司现拥有子（孙）分公司35个，其中全资子公司3个、控股子公司23个、孙公司3个、分公司6个，经营规模不断扩大，组织结构日趋多元化。 迫切需要公司在战略定位、科研生产、经营业务发展、内部控制、企业文化建设等方面尽快实现协同发展，加快提升集团化管理水平。

　　应对措施：明确母子分公司各自战略定位，对公司科研、生产、营销、服务业务以及企业文化建设进行深入的研究分析，找准协同点，制定切实可行的协同发展方案。同时，加强培训学习，提升管理团队的管理能力，提高公司整体管理水平。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重要会计政策变更

　　本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。上述会计政策变更对本期报表项目影响如下：

　　■

　　2、重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年本公司先后设立登海润农、登海鲁西2家子公司，非同一控制下企业合并新增1家，本期将上述子公司纳入合并财务报表范围。

　　2018年12月登海万连进行了清算，目前正在办理注销手续。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　　净利润为正，同比下降50%以上

　　■

　　山东登海种业股份有限公司

　　董事长：陶旭东

　　2019年3月20日

　　证券代码：002041          证券简称：登海种业   公告编号：2019-008

　　山东登海种业股份有限公司

　　第二十次会议决议公告

　　第六届董事会本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2019年3月10日以传真、电子邮件方式发出，2019年3月20日上午8：00在公司培训中心三楼会议室召开。会议应参会董事11人，实际参会董事10人，独立董事王莉因公务未能出席会议，委托独立董事王凤荣代为行使表决权。会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议经参会董事审议和表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《总经理工作报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《董事会工作报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告详见2019年3月22日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2019年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》，以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见2019年3月22日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告全文》。《2019年年度报告摘要》，2019年3月22日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　报告详见2019年3月22日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务报告之审计报告》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润32,530,859.09元，母公司实现净利润525,000,796.56元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按母公司实现净利润525,000,796.56元提取10%的盈余公积金52,500,079.66元，扣除2018年派发2017年度现金股利45,760,000.00元，再加上年初未分配利润844,731,132.37元，截至2018年末，可供股东分配的利润为1,271,471,849.27元。

　　根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）第三条“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。”并结合公司发展的实际需要，公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转下一年度，留存资金用于满足公司日常生产经营的需要。

　　本预案须经公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

　　公司独立董事发表的独立意见：经核查，我们认为公司2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求。因此，我们同意该预案。

　　六、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计机构，聘期一年，到期可以续聘，年度审计费用为60万元。

　　公司独立董事发表的独立意见：经核查，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营结果。我们同意公司继续聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司董事会关于2018年度内部控制情况的自我评价报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见2019年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东登海种业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表的独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　八、审议通过了《山东登海种业股份有限公司社会责任报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见2019年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东登海种业股份有限公司社会责任报告》。

　　九、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司内部控制规则落实自查表》。

　　十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部2018年新修订的相关文件进行的合理变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法律法规的规定。

　　公司独立董事对此议案发表的独立意见：公司根据财政部相关文件的要求对公司会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　详见公司2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。

　　十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会认为：本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规 定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提 资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会 计信息更加真实可靠，具有合理性。我们同意本次计提资产减值准备。

　　独立董事意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范， 符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2018 年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

　　详见公司2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公告 。

　　十二、审议通过了《公司章程修订案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公告 。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　十三、审议《关于董事会换届提名候选人员的议案》

　　公司第六届董事会任期届满，公司提名委员会根据各股东推荐情况，提名姜卫娟、王龙祥、颜理想、程励、张锡泉、唐世伟、潘爱玲、黄方亮、孙爱荣为第七届董事会候选人，其中潘爱玲、黄方亮、孙爱荣为独立董事候选人。

　　公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人潘爱玲、黄方亮、孙爱荣将于深交所任职资格审查无异议后，与其他候选董事一起提交公司2018年度股东大会审议通过后，共同组成公司第七届董事会。

　　公司独立董事对此议案发表的独立意见：同意公司董事会就第七届董事会成员提名的候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，该候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　十四 、审议通过了《公司关于召开2018年度股东大会的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山东登海种业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　附件：

　　姜卫娟女士：中国国籍，1970年5月出生，中共党员，大专学历，高级农艺师。1987年参加工作以来，一直从事紧凑型玉米新品种选育和高产栽培研究工作，参与育成了多个“掖单”系列、“登海”系列紧凑型玉米新品种。曾任莱州市农科院玉米所副所长，山东省第六届农作物品种审定委员会委员。现任山东省登海种业股份有限公司玉米所所长，山东登海种业股份有限公司监事（职工代表监事），中共山东省十一次党代会代表，中共烟台市十三次党代会代表，山东省第七届农作物品种审定委员会委员。

　　主要成果、奖励及荣誉称号： 1992年，先后被烟台市团委和山东省团委授予“烟台市新长征突击手”荣誉称号和“山东省优秀团员”荣誉称号；1994 年，“夏玉米亩产900斤高产规律及配套技术研究”获山东省科技进步三等奖第9位主要完成人员；1997年，“高产玉米新品种掖单12 号选育”获农业部科技进步二等奖第3位主要完成人员；1999年，“高产玉米新品种掖单12号选育”获国家科技部科技进步三等奖第3位主要完成人员；1999年被莱州市团委授予“莱州市十大杰出青年”荣誉称号；2000年，被烟台市委、市政府授予“2001-2004 年度专业技术拔尖人才”称号；2001年，“高产玉米新品种掖单22号选育”获山东省科技进步二等奖第3位主要完成人员；2004年1月“高产玉米新品种掖单13号选育和推广”获国家科技进步一等奖第9位主要完成人员；2014年，获中共中央组织部、人力资源和社会保障部、中国科学技术协会授予的“第十三届中国青年科技奖”； 2015年获“烟台市五一劳动奖章”；2016年，获“山东省富民兴鲁劳动奖章”； 2017年，被莱州市委、市政府授予“2017年度莱州市中青年有突出贡献专家”荣誉称号； 2018年，被中共山东省委、山东省人民政府授予“山东省劳动模范”荣誉称号。

　　姜卫娟女士未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　王龙祥先生：中国国籍， 1971年11月出生，会计师，大专学历。1990年参加工作以来，一直从事公司财务管理工作。历任公司主管会计、财务科长、财务部会计负责人。2007年至今任山东登海种业股份有限公司财务总监。

　　王龙祥先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　颜理想先生：中国国籍，1979年11月出生，中共党员，大学本科学历。2002年参加工作以来，一直从事紧凑型玉米新品种的推广、销售工作。历任山东登海种业股份有限公司山东大区销售经理、营销中心副经理、销售部副经理兼市场部经理、黄淮海东区大区销售经理。现任山东登海种业股份有限公司副总经理、董事长助理。

　　颜理想先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　程励先生：中国国籍，1972 年 2 月出生，大学本科学历，助理农艺师。1994年参加工作以来，一直从事紧凑型玉米新品种的销售、生产工作，曾任山东登海种业股份有限公司营销中心副经理。现任山东登海种业股份有限公司副总经理、总经理助理，山西登海种业股份有限公司董事长。

　　程励先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　张锡泉先生：中国国籍，1953年8月出生，中共党员，中专学历。1972年开始从事玉米新品种选育及推广销售工作。历任山东登海种业股份有限公司汇丰分公司经理、莱州登海西玉种业有限公司常务副总经理。现任山东登海种业股份有限公司西玉分公司经理、莱州市登海鲁丰种业股份有限公司董事长。1996年，被莱州市人民政府授予“劳动模范”荣誉称号。

　　张锡泉先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　潘爱玲女士：经济学博士，财务管理博士后，山东大学管理学院二级教授、博士生导师，山东大学（青岛）资本运营与创新管理研究院院长，山东省会计学会副会长，新世纪“百千万人才工程”国家级人选，享受国务院政府特贴专家，泰山学者特聘专家，山东省智库高端人才首席专家，美国康涅狄格大学访问教授。主持完成国家社科重大招标课题和重点课题，完成省部级课题和企业委托课题20余项，在重要期刊发表论文90余篇，出版专著2部，多项成果获得省部级奖励。为多家企业进行过管理咨询，为政府撰写咨政建议多篇。曾任三维工程、新能泰山等多家上市公司独立董事。目前为中国重汽、鲁泰A等上市公司的独立董事。

　　目前潘爱玲女士不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　潘爱玲女士未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　黄方亮先生：中国国籍，汉族，1968年10月出生，经济学研究生，经济学博士，美国佛罗里达州立大学访问学者，捷克布拉格经济大学客座教授。历任山东工业大学外语系教师，山东证券有限责任公司和天同证券有限责任公司投资银行总部总经理助理、执行董事。现任山东财经大学金融学院教授，山东卓创资讯股份有限公司独立董事，梦金园黄金珠宝集团股份有限公司独立董事。

　　黄方亮先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　孙爱荣女士：中国国籍，汉族，1979年10月出生，法学学士，九三学社社员。历任山东康桥律师事务所律师合伙人、资产规划与传承研究中心负责人，现任山东康桥律师高级合伙人、知识管理委员会主任、，山东省老年产业协会副会长、山东民生财富传承研究中心主任、山东省专业标准化技术委员会委员、济南市外商投资企业协会常务理事、被评为全国第二届“敬老爱老助老模范人物”、 “山东省省直优秀律师”。

　　孙爱荣女士未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002041           证券简称：登海种业       公告编号：2019-010

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为山东登海种业股份有限公司 2018 年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。2019 年 3月 20 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议召开时间：2019年4月12日（星期五）14:00

　　2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月12日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年4月 11日下午15：00 至2019年4月12日下午15：00。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月4日（星期四）

　　（七）出席对象

　　1．截至2019年4月4日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．公司聘请的见证律师；

　　4．董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八）现场会议地点：山东登海种业股份有限公司培训中心会议室(山东省莱州市城港路)

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述1－10议案已经山东登海种业股份有限公司第六届董事会二十次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，详情请见公司2019年3月22日在指定媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》上披露的公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述1-7项议案采用一般投票表决方式。议案8、议案9和议案10采用累积投票表决方式（累积投票是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用），非独立董事、独立董事及监事的表决分别进行。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的第5、6、7、8、9项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月5日下午5点前送达或传真至公司董事会秘书办公室），不接受电话登记。

　　2．登记时间：2019年4月5日上午9:00～11：00，下午14：00～17：00

　　3．登记地点：山东省莱州市城港路山东登海种业股份有限公司董事会秘书办公室

　　4. 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。本次股东大会现场会议会期预计半天。出席会议的股东或股东代理人食宿、交通等费用自理。联系方式如下 ：

　　联 系 人：原绍刚  鞠浩艳  王潇

　　联系电话：0535-2788926 0535-2788889

　　传 真：0535-2788875

　　联系地址：山东省莱州市城港路山东登海种业股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：261448

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）

　　六、备查文件

　　《山东登海种业股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》

　　特此公告。

　　山东登海种业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362041”，投票简称为“登海投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年 4 月12 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：山东登海种业股份有限公司

　　兹委托      先生（女士）代表本人（本单位）出席山东登海种业股份有限公司2019年4月12日召开的2018年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　附注：

　　1．如对议案投同意票，请在"同意"栏内相应地方填上"√"；如对议案投反对票，请在"反对"栏内相应地方填上"√"；如对议案投弃权票，请在"弃权"栏内相应地方填上"√"。“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。

　　2．第8、9、10项议案采用累积投票制，请在表决意见的相关栏中填写票数，每个候选人的投票数量是投票人持股数的整数倍。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年  月  日

　　委托期限：自签署日至本次结束

　　证券代码：002041     证券简称：登海种业   公告编号：2019-011

　　山东登海种业股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2019年3月20日上午10：30在公司三楼会议室召开；应参会监事5人，实际参会4人，监事王寰邦因家中大事不能参加，委托监事李洪玲代为行使表决权，董事会秘书原绍刚列席会议；会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议经参会监事审议和表决， 形成如下决议：

　　一、审议通过了《监事会工作报告》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司 2018年度报告及其摘要》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司 2018年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司 2018年度财务决算报告》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年度利润分配方案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司董事会关于2018年度内部控制情况的自我评价报告》，赞成票 5票，反对票0票，弃权票0票；

　　七、审议通过了《关于变更会计政策的议案》，赞成票 5票，反对票0票，弃权票0票；

　　审核意见：本次会计政策变更符合财政部相关文件的要求，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，赞成票 5票，反对票0票，弃权票0票；

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序 符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　九、审议通过了《关于监事会换届提名候选人员的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；同意提名王寰邦先生、李玉明先生为公司第七届监事会外部监事候选人、宋淑娟女士为公司第七届监事会股东监事候选人。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期为三年，自公司2018年度股东大会通过之日起计算。监事候选人简历见附件。

　　该项议案尚须提交公司 2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东登海种业股份有限公司监事会

　　2019年3月20日

　　附件：简历

　　李玉明先生：中国国籍，汉族，1963年8月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注册会计师，高级会计师。历任山东天恒信会计师事务所部门副经理、所长助理、董事、副所长，山东三龙智能技术公司副总经理兼财务总监，广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。现任山东舜水信息科技有限公司董事长，山东新能泰山发电股份有限公司独立董事，山东省商业集团有限公司外部董事。2013年5月28日任山东登海种业股份有限公司独立董事。

　　李玉明先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　王寰邦先生:中国国籍，1940年5月出生，1963年大学毕业。先后在国内以及英国、澳大利亚、香港等地金融机构担任领导职务。2001年底退休后曾任几家上市公司独立董事。曾任山东登海种业股份有限公司董事。自1997年起享受国务院特殊津贴。2013年5月任山东登海种业股份有限公司监事。

　　王寰邦先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　宋淑娟女士：中国国籍，1977年2月5日出生，中国国籍，本科学历，高级会计师，1999年1月参加工作，长期从事企业财务管理工作，历任莱州市高新投资有限责任公司会计、会计主管，现任莱州市高新投资有限责任公司财务负责人。

　　宋淑娟女士未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002041        证券简称：登海种业      公告编号：2019-012

　　公司章程修改前后对照表

　　（2019年03月）

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　　证券代码：002041       证券简称：登海种业        公告编号：2019-015

　　山东登海种业股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　● 特别提示：

　　山东登海种业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年3月 20号召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”）。根据财会〔2018〕15  号通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　财政部于  2017  年陆续发布了修订后的《企业会计准则第  22  号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第  23  号——金融资产转移》、《企业会计准则第24  号——套期会计》及《企业会计准则第  37  号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于  2017  年印发修订的《企业会计准则第  22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第  23  号——金融资产转移》、《企业会计准则第  24号——套期会计》、《企业会计准则第  37  号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　上述两项关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计政策公司将于  2019  年  1  月  1  日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”列示；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”并入“其他应收款”列示；

　　（3）原“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

　　（4）原“工程物资”并入“在建工程”列示；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”列示；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”并入“其他应付款”列示；

　　（7）原“专项应付款”并入“长期应付款”列示；

　　（8）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”单独列示；

　　（9）在“财务费用”下列示“利息费用”和“利息收入”项目；

　　（10）新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　2、新金融工具准则的会计政策变更及影响

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

　　公司将按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，会对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间数据不予调整。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部2018年新修订的相关文件进行的合理变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法律法规的规定。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事对此议案发表的独立意见：公司根据财政部相关文件的要求对公司会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　审核意见：本次会计政策变更符合财政部相关文件的要求，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东登海种业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日