一、重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 本报告经本公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。未有董事对本报告提出异议。

　　4、 本公司国内及国际年度财务报告已经分别由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。

　　5、 经董事会审议的报告期利润分配预案每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。此预案尚需本公司股东大会批准。

　　二、公司基本情况

　　1、 公司简介

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　　■

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　本集团的主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交易及相关金融服务。

　　中国证券业协会对国内证券公司2018年度经营数据进行了统计。证券公司未经审计财务报表显示，国内131家证券公司当期实现营业收入人民币2,662.87亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）人民币623.42亿元、证券承销与保荐业务净收入人民币258.46亿元、财务顾问业务净收入人民币111.50亿元、投资咨询业务净收入人民币31.52亿元、资产管理业务净收入人民币275.00亿元、证券投资收益（含公允价值变动）人民币800.27亿元、利息净收入人民币214.85亿元，当期实现净利润人民币666.20亿元，106家公司实现盈利。据统计，截至2018年12月31日，131家证券公司总资产为人民币6.26万亿元，净资产为人民币1.89万亿元，净资本为人民币1.57万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）人民币9,378.91亿元，托管证券市值人民币32.62万亿元，受托管理资金本金总额人民币14.11万亿元。

　　2018年，公司实现营业收入人民币372.21亿元，归属于母公司股东的净利润人民币93.90亿元，继续位居国内证券公司首位，公司各项业务继续保持市场前列。投资银行业务加强对行业重要客户以及区域有影响力、高成长客户的覆盖，巩固扩大基础客户群；拓展创新型企业境内外上市、国企混改、民企纾困等业务，积极进行创新业务布局；不断完善项目质量控制体系，严控项目风险，巩固提升综合竞争优势。经纪业务落实以客户为中心的经营思路，大力开拓机构业务、财富管理业务和个人业务，完善客户开发服务体系，提升交易与配置服务能力，强化分支机构管理，提升员工综合素质，做大客户规模。股票自营业务根据市场环境变化，及时调整投资策略，审慎配置资金，强化仓位管理，严格管理市场风险；加强研究体系建设及基本面研究力度，积极把握市场机会，取得了优于市场的收益率。资产管理业务继续坚持“立足机构、兼顾零售”的总体发展思路，努力提升投研专业化，积极推进投研成果转化，顺应监管变化加速业务转型，积极发展社保及基本养老、企业年金、零售集合等传统业务，大力开拓职业年金业务，有序压降通道业务规模。同时，境外平台多项跨境业务线通过与总公司和集团公司加强一体化所带来的协同效益也不断凸显；在发挥“一带一路”领域的资源优势和服务能力等方面也继续领先于中资同业。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4、 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

　　注2：香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份。

　　注3：除香港中央结算（代理人）有限公司外，此处列示持股情况摘自本公司截至2018年12月31日的A股股东名册。

　　注4：A股股东性质为股东在中国结算上海分公司登记的账户性质。

　　注5：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5、 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　注1：根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（上证发[2015]51号）及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》(上证发[2017]36号)，上述债券均为面向合格投资者发行。

　　注2：上表为公司在报告期内公开发行公司债券情况。

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司完成了4期人民币公司债券付息工作。具体情况如下：

　　■

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用

　　1、中诚信证券评估有限公司于2017年4月20日出具了信评委函字[2018]跟踪031号《中信证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》、信评委函字[2018]跟踪033号《中信证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2018）》、信评委函字[2018]跟踪037号《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》、信评委函字[2018]跟踪038号《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》。经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持“中信证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）”、“中信证券股份有限公司2015年公司债券”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”债券信用等级AAA，维持发债主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

　　2、大公国际资信评估有限公司于2018年4月12日出具了大公报SD[2018]037号《中信证券股份有限公司主体及相关债项2018年度跟踪评级报告》。大公国际资信评估有限公司对中信证券股份有限公司主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持稳定，“06中信证券债”的信用等级维持AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　本集团的投资银行业务包括股权融资、债务融资及资产证券化和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。

　　本集团的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。

　　本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗商品业务。

　　本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。

　　本集团的投资业务主要包括私募股权投资等业务。

　　本集团提供托管及研究等服务。

　　本集团的国际业务主要从事机构经纪、投资银行、固定收益、衍生品、另类投资等业务。

　　1.1 投资银行

　　2018年，公司加强对行业重要客户以及区域有影响力、高成长客户的覆盖，巩固扩大基础客户群；拓展创新型企业境内外上市、国企混改、民企纾困等业务，积极进行创新业务布局。同时，不断完善项目质量控制体系，严控项目风险，巩固提升综合竞争优势。

　　2018年，公司完成A股主承销项目54单，主承销份额人民币1,783.00亿元（含资产类定向增发），市场份额14.75%，排名市场第一。其中，IPO主承销项目11单，主承销份额人民币127.76亿元；再融资主承销项目43单，主承销份额人民币1,655.24亿元。

　　2018年，公司主承销各类信用债券合计1,391支，主承销金额人民币7,659.13亿元，市场份额5.11%，债券承销金额、承销支数均排名同业第一，继续保持在债券承销市场的领先地位。

　　2018年，公司完成的A股重大资产重组交易金额约为人民币723亿元，排名行业第二；公司继续加强对重点客户的覆盖，紧跟市场及政策动态，在央企内部重组、产业并购、市场化并购及跨境并购领域完成了中国重工债转股、南山控股吸收合并深基地、深赤湾收购招商局港口等多单具有市场影响力及创新性的并购重组交易，不断巩固公司在并购领域的市场竞争力。

　　2018年，公司继续积极开展跨境并购业务，在全球宣布的涉及中国企业参与的并购交易中，公司参与的交易金额位列中资券商第二名。在国家“一带一路”倡议的引领下，公司协助三诺生物完成对境外PTS公司（Polymer Technology Systems, Inc.）的收购，协助汤臣倍健完成对Life-Space集团（Life-Space Group Pty Ltd.）的现金收购，积极推动境内公司通过跨境并购实现技术进步和业绩增长。

　　2018年，公司新三板业务继续坚持以客户拓展覆盖为基础，以价值发现和价值实现为核心，一方面积极应对不利的市场环境，优化做市持仓结构，加大对优质企业覆盖力度；另一方面高度重视质量控制工作，有效控制业务风险。

　　截至报告期末，公司作为主办券商在持续督导的挂牌公司共26家，在2018年度股转公司主办券商执业质量评价中位列第一档。2018年，公司为161家挂牌公司提供了做市服务，其中98家公司进入了创新层。

　　1.2 经纪（境内，以下相关业务同，境外业务单独列示）

　　2018年，本集团经纪业务落实以客户为中心的经营思路，大力开拓机构业务、财富管理业务和个人业务，完善客户开发服务体系，提升交易与配置服务能力，强化分支机构管理，提升员工综合素质，做大客户规模。

　　2018年，公司经纪业务持续保持行业领先地位，代理股票基金交易总额人民币11.05万亿元（不含场内货币基金交易量），市场份额6.09%，同比提升7%，排名保持行业第二。公司及中信证券（山东）共代销金融产品人民币8,755亿元，产品销售能力行业领先。截至报告期末，经纪业务零售客户累计近820万户，一般法人机构客户3.4万户，托管客户资产合计人民币4.1万亿元。QFII客户134家，占比43%；RQFII客户59家，占比26%；QFII与RQFII总客户数量稳居市场前列。公司及中信证券（山东）投资顾问人数合计2,851人，较2017年增长46%，员工执业水平快速提升。

　　1.3 交易

　　股权衍生品业务方面，公司面向机构客户提供包括覆盖境内外标的的场外期权报价交易、收益互换等在内的场外衍生品服务，解决客户的风险管理、全球资产配置、策略投资等需求；为机构客户和零售客户提供浮动收益挂钩型收益凭证、结构性产品等柜台产品，满足客户的财富管理、大类资产配置需求；为交易所交易的基金产品、场内期权产品提供流动性做市服务。2018年，公司场外衍生品业务持续发展，不断贴近市场需求，扩大应用场景；柜台产品业务进一步丰富挂钩标的和收益结构；做市交易业务向多品种、多元化方向发展，上证50ETF期权做市持续排名市场前列。保持客户群体广泛、产品供给丰富、收益相对稳定的业务形态。

　　固定收益业务方面，公司充分发挥客户资源优势，提升服务客户的综合能力，通过加强各业务板块之间的合作，丰富交易品种，涵盖各类固定收益产品、市场、客户。2018年利率产品销售总规模保持同业第一，加强债券及衍生品做市，获得“债券通优秀境内报价机构”荣誉称号，场外期权业务规模进一步增加，开展信用风险保护合约、信用缓释凭证交易。加强市场研判及信用研究，提高风险管理能力。此外，公司积极推动股份制银行、城商行等金融机构的投顾服务，投顾业务稳步发展。

　　大宗商品业务方面，公司聚焦于商品衍生品业务，针对境内外企业和机构投资者客户，提供商品配置、套期保值、风险管理等服务，践行金融服务实体经济的理念，继续开展交易服务，扩大商品互换交易、商品场外期权等业务的盈利能力和客户覆盖度。初步形成了商品衍生交易和报价做市业务共同发展的局面，期望进一步为境内外各类产业和机构客户提供大宗商品领域个性化、专业化的金融服务。

　　证券融资类业务方面，在业务规模保持同业领先的同时，落实公司对融资类业务集约化专业经营的要求，归口管理公司融资融券、股票质押回购、约定购回式证券交易等融资类业务，优化业务流程，防范业务风险，为公司客户不同阶段和不同层次的融资需求打造定制化综合解决方案。

　　2018年，股票自营业务根据市场环境变化，及时调整投资策略，审慎配置资金，强化仓位管理，严格管理市场风险。同时，加强研究体系建设及基本面研究力度，积极把握市场机会，取得了优于市场的收益率。

　　2018年，公司另类投资业务积极应对市场变化，基于宏观分析和判断，以量化交易为核心，灵活运用各种金融工具和衍生品进行风险管理，开拓多市场多元化的投资策略，有效分散了投资风险，丰富收益来源，克服市场下跌带来的不利影响。在策略开发上大量运用人工智能/机器学习的最新技术，取得了成效。目前已开展的业务或策略包括：股指期现套利、股票多空、宏观对冲、大宗交易、统计套利、基本面量化、可转债套利、可交换债策略、商品策略、期权策略、组合对冲基金投资、全球多策略基金等。

　　1.4 资产管理

　　2018年，公司资产管理业务继续坚持“立足机构、兼顾零售”的总体发展思路，努力提升投研专业化，积极推进投研成果转化，顺应监管变化加速业务转型，积极发展社保及基本养老、企业年金、零售集合等传统业务，大力开拓职业年金业务，有序压降通道业务规模。

　　截至报告期末，公司资产管理规模为人民币13,431.20亿元，同业市场份额10.40%，主动管理规模人民币5,527.70亿元，均排名行业第一。其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、全国社保基金）与专项资产管理业务的规模分别为人民币1,338.79亿元、12,079.31亿元和13.11亿元。

　　2018年，华夏基金全面强化投研实力，紧跟市场各类机会，推出多只新基金，不断完善产品线，大力推进公募基金销售，持续发展机构业务，做好养老类业务布局，深入拓展国际业务，提升风险管理水平，各项工作稳健运营，整体综合实力进一步增强。

　　截至报告期末，华夏基金本部管理资产规模为人民币8,797.23亿元。其中，公募基金管理规模人民币4,505.60亿元，较2017年末增长12.98%，偏股型基金规模行业排名第一；机构业务资产管理规模人民币4,291.63亿元（不含投资咨询等业务），保持行业前列。

　　1.5 托管

　　2018年，公司按照资管新规的要求进一步完善了风险控制体系，通过强化准入审核、事中监控和投后监督等环节，有效防范服务产品的合规风险和运营风险。年内iService服务平台的升级、客户服务热线的上线、以及虚拟估值、银行间代理清算等创新服务的推出，为公司资产托管和基金服务规模的稳步增长发挥了重要的作用。截至报告期末，由公司提供资产托管服务的各类产品共4,138支，提供基金服务的各类产品共5,126支。

　　1.6 投资

　　当前，中信证券投资已形成了包括TMT、消费升级、先进制造、医疗健康、金融环保物流、综合等在内的六大行业分类，投资项目广泛涉及国内和国际业务。中信证券投资作为公司自有资金股权投资平台，积极参与支持创新型企业发展，2018年在人工智能、新能源、智慧城市、基因测序等领域投资了一批具有国际及国内领先技术的企业。

　　2018年，金石投资完成对外投资超过人民币20亿元，涉及大消费、人工智能、先进制造、新能源等领域。截至报告期末，金石投资在管私募股权投资基金15支，管理规模约人民币400亿元。

　　金石投资全资子公司中信金石基金管理有限公司（以下简称“中信金石基金”）筹集并管理客户资金进行不动产股权投资，提供股权投资的财务顾问、投资管理及相关咨询服务。中信金石基金自2013年设立以来，致力于中国不动产投资信托基金（REITs）的基金管理、政策咨询及研究工作。中信金石基金自2014年设立中国境内首只类REITs基金起至报告期末，累计设立类REITs基金共计约人民币200亿元，是国内类REITs基金累计管理规模最大的私募基金管理人。

　　1.7 研究

　　2018年，研究业务确定了卖方研究业务全面转型战略，调整并完善研究员考核激励机制，鼓励研究员以提高市场声誉和创造更大价值量为首要工作目标。研究业务2018年全年覆盖近1,100家A股头部上市公司以及169家海外中概股公司，并通过全方位的研究服务覆盖近1,700家重点机构客户。同时，研究业务着力内部业务协同，为公司各业务线提供服务近2,000项，并在会议筹办和研究报告发布方面与中信里昂证券研究团队展开全面合作。

　　2019年，研究业务将立足全面面向公司客户和各业务线，深化产业研究体系，大幅提高研究覆盖率和客户服务覆盖率，通过与内部各业务线的协作，共同服务客户并主动开发业务机会，为公司创造更大价值量。研究部将全面加强股票覆盖，对A股上市公司的研究覆盖率达到机构持仓公司数的80%，对重点机构客户的研究服务覆盖率达到80%，对中概股和全球各产业龙头公司的覆盖超过200家。研究业务也将继续着力于提高研究业务在上市公司和国内外机构客户中的影响力，争取海外相关研究评选保持中资券商前两位。与此同时，研究部将继续加强与中信里昂证券的研究业务协同，扩大交流人员范围，加快业务与人员的融合，逐步实现境内外研究和服务的一体化。

　　1.8 国际业务

　　2018年，中信里昂证券在传统经纪、投资银行、固定收益、资产管理等方面均保持了市场地位，并在不同领域实现了新突破。海外团队保持稳定并根据业务发展需要不断吸收新晋人才。多项跨境业务通过与中信证券的跨境协作与整合，协同效益不断凸显。海外平台在 “一带一路”领域的资源优势和服务能力继续领先于中资同业。同时，2018年全年总体运营成本得到了较好的控制，为健康持续发展奠定了坚实的基础。

　　2018年，中信里昂证券在全球共完成31单IPO；在香港市场，IPO保荐交易量排名第二，并作为全球协调人参与16单港股主板IPO，排名同业第一，市场份额从2017年的3.5%提高至2018年的9.3%。中信里昂证券通过参与软银集团旗下电信业务IPO项目，加强了日本市场业务。该项目募集资金超过200亿美元，仅次于2014年阿里巴巴的IPO集资额，为日本规模最大、全球规模第二。此外，中信里昂证券参与的项目融资规模在印度市场排名第三，在印度尼西亚排名第五。

　　2018年，中信里昂证券亦完成8单配售项目、40单债权项目及9单并购项目；设立股票联接产品业务线，顺利完成3单项目。2018年，投资银行收入同比翻番，创历史新高。

　　在机构销售方面，受经济放缓影响，2018年全球股票均出现不同程度的疲弱。中信里昂证券提前应对，保持或提升了在大多数区域市场的市场份额，并巩固了在佣金收入份额及综合服务能力客户评价两个维度上的优势地位。在欧洲市场，尽管《欧盟金融工具市场规则II》 (MiFID　II)的实施对研究业务定价及经纪佣金造成一定压力，中信里昂证券积极应对，欧洲区买方客户的佣金份额不降反升，从11%升至18%，并获得客户对公司综合服务能力的高度评价。在《亚洲货币》2018年全球买方对经纪商评选中，不仅在亚太（不含日澳）保持综合排名第一，更在澳大利亚、日本两个重要市场首次取得排名第一的佳绩。

　　在固定收益业务方面，2018年可能是自2008年全球金融危机以来信贷环境最严峻的一年，流动性薄弱，市场挑战持续。宏观方面存在诸多不确定性：如中美贸易谈判、量化宽松政策的逆转、中国市场去杠杆化等。2018年，离岸人民币投资级债券和高息债券交易业务方面，中信里昂证券在商业银行和券商中保持排名前三。结构化产品业务发展迅速，交易量稳步上升。但由于一些信贷事件的不利影响，2018年，固定收益业务业绩同比下降。固定收益业务将更多关注与客户相关的机会，减少资产负债表风险。以结构化产品作为重点之一，丰富产品类型（利率，外汇，资金），扩大客户群（台湾，韩国，高净值人士）。加强结构融资团队与投行业务协作，聚焦银团交易和自营投资。调整债券做市规模，更好地符合目标市场定位和避免不必要的风险。

　　随着中国与全球市场之间的跨境交易增多，2018年，股票衍生品业务表现卓越。但股票衍生品领域竞争日益激烈，2019年，公司将重点发展新产品，如大宗经纪、DMA掉期，以及利用市场波动性的相关产品，并对技术和人力投入提出更高的要求。此外，销售团队将继续以中国产品的离岸客户为中心，发挥在该细分市场上参与全球竞争的优势。

　　2018年，零售经纪业务成功应对艰难的市场环境，业务规模和盈利能力稳健增长。2019年，计划将零售经纪业务平台进行战略性调整，发展基金及结构化票据等理财产品和服务，实现佣金和利息收入多样化。将加大对技术和人力资源的投入，确保为客户提供最好的产品和服务。

　　在资产管理方面，2018年，中信里昂证券亚太恒富资本（私募股权和房地产投资基金）设立了两支信贷策略基金。2019年，将努力提高存续基金规模，增加新设基金，实现第三方基金管理规模增加200亿美元。新设基金拟包括基础设施、投资银行和泛欧房地产投资基金。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年已生效的会计准则

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》，该准则于2018年1月1日起施行。本集团在编制2018年度财务报表时已采用该准则，该准则的采用未对本集团财务报表产生重大影响。 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”，修订前的上述准则称为“原金融工具准则”），本集团已采用新金融工具准则编制2018年度财务报表。新金融工具准则的首次执行日是2018年1月1日，该变化构成了会计政策变更，且相关金额的调整已经确认在本集团财务报表中。 根据新金融工具准则的过渡要求，本集团选择不对比较期间信息进行重述。金融资产和金融负债于首次执行日的账面价值调整计入当期的期初未分配利润和其他综合收益。针对新金融工具准则与本合并财务报表相关的披露要求，本集团仅对当年信息作出相关披露。比较期间的附注仍与以前年度披露的信息保持一致。 实施新金融工具准则导致本集团金融资产和金融负债的确认、分类和计量，以及金融资产减值的相关会计政策发生了变化。受新金融工具准则重大影响的具体会计政策于附注六、7中披露。

　　2018年未生效且未被本集团提前适用的会计准则

　　财政部于2018年对《企业会计准则第21号—租赁》进行了修订，本集团将自2019年1月1日起适用。此修订完善了租赁的识别、分拆及合并等相关原则，将承租人会计处理由双重模型修改为单一模型，改进了出租人的租赁分类原则及相关会计处理，调整了售后租回交易会计处理并与收入准则衔接，并完善了与租赁有关的列示和信息披露要求。本集团预期自2019年1月1日起施行上述修订的准则不会对本集团财务报表产生重大影响。

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司清算1支海外基金CITICS Global Special Situation Fund，有5支结构化主体纳入公司财务报表合并范围。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变更为21家。

　　证券代码：600030           证券简称：中信证券           公告编号：临2019-029

　　中信证券股份有限公司

　　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2019年3月8日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月21日上午在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事6人，实到董事6人，其中，公司执行董事、总经理杨明辉先生以视频方式参会，非执行董事匡涛先生、独立非执行董事陈尚伟先生以电话方式参会。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。

　　全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

　　一、同意以下事项并提交公司2018年度股东大会审议

　　（一）《2018年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　（二）《2018年年度报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于本次董事会决议之日披露。

　　本报告事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

　　独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。

　　（三）《2018年度独立非执行董事述职报告》（非股东大会表决事项，仅供审阅）

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　（四）《2018年度利润分配预案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　2018年初本公司未分配利润为人民币30,342,489,557.59元，扣除新金融工具准则转换日影响人民币207,553,875.73元,加上2018年度本公司实现的净利润人民币8,214,393,510.19元，扣除在2018年内派发的现金红利人民币4,846,763,360.00元，2018年度本公司可供分配利润为人民币33,502,565,832.05元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章程》，2018年本公司净利润拟按如下顺序进行分配：

　　1、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提；

　　2、按2018年度母公司实现净利润的10%提取一般风险准备金人民币821,439,351.02元；

　　3、按2018年度母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币821,439,351.02元；

　　4、按2018年度托管费收入的2.5%提取风险准备金人民币9,199,918.63元；

　　5、按2018年度大集合资产管理业务收入的10%提取风险准备金人民币5,352,013.24元。

　　上述提取合计为人民币1,657,430,633.91元。

　　扣除上述提取后母公司2018年可供投资者分配的利润为人民币31,845,135,198.14元。

　　从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2018年度利润分配预案如下：

　　1、公司2018年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2018年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，拟派发现金红利总额为人民币4,240,917,940.00元（含税），占2018年合并报表归属于母公司股东净利润的45.16%，2018年度公司剩余可供分配的未分配利润人民币27,604,217,258.14元结转入下一年度。以公司截至2018年12月31日的总股数计算，每10股拟派发现金红利人民币3.50元（含税）；如公司于2018年度现金红利派发股权登记日已完成发行新A股股份购买广州证券股份有限公司100%股权事宜，每股派发现金红利的金额将在总额人民币4,240,917,940.00元（含税）的范围内，以前述发行完成后公司的总股数为基数做相应调整（实际派发现金红利的总金额可能因四舍五入与上述金额略有出入）。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司2018年度利润分配方案经2018年度股东大会审议通过后，公司将于2018年8月30日前派发2018年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。

　　（五）《关于续聘会计师事务所的预案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　根据该预案：

　　1、建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计服务及中期审阅服务；

　　2、建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制的审计机构；

　　3、建议上述审计、审阅费用合计不超过人民币3,300万元（包括对公司一级并表子公司，以及相关并表项目的审计、审阅费用）。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

　　本预案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

　　（六）《关于预计公司2019年自营投资额度的预案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　根据该预案，提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

　　公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，2019年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。

　　上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

　　说明：上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。

　　（七）《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　根据该预案：

　　1、授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　（1）提请股东大会给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

　　① 本预案经公司2018年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；及/或

　　② 本预案经公司2018年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。

　　（3）提请股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　（4）提请股东大会授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　（5）提请股东大会授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　（6）提请股东大会授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

　　（7）提请股东大会授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　2、授权期限

　　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

　　“相关期间”为自2018年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最早之日期止：

　　（1）公司2019年度股东大会结束时；

　　（2）公司2018年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；

　　（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。

　　公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例做出。截止本公告披露日，除拟按一般性授权发行股份购买广州证券股份有限公司100%股权外，公司董事会无其他按一般性授权发行新股份的明确计划。公司2017年度股东大会审议通过的一般性授权仍在有效期内。

　　（八）《关于公司董事2018年度报酬总额的预案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　本预案事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

　　公司董事2018年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2018年年度报告。

　　（九）《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的预案》

　　表决情况：关联/连董事回避该预案中关联/连事项的表决，非关联/连董事对本预案进行了表决，未有反对票或弃权票。公司董事会对该预案进行表决时，非执行董事匡涛先生作为中国人寿保险（海外）股份有限公司、国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司的董事，回避了该预案中关联/连事项的表决。本预案获得通过。

　　本预案事先经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

　　公司2019年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司2019年日常关联/持续性关连交易预计公告》。在股东大会审议的过程中关联/连股东将相应回避表决。

　　二、本次董事会审议通过以下议案

　　（一）《2018年度企业管治报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　公司2018年度企业管治报告请参阅公司2018年年度业绩公告“九、企业管治报告”，相关内容也同时列载于公司2018年年度报告第十节“公司治理”。

　　（二）《2018年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　　（三）《内部控制审计报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　　（四）《2018年度合规报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（五）《2018年度合规管理有效性评估报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（六）《2018年度稽核审计工作报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

　　（七）《2018年度全面风险管理报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（八）《2018年度反洗钱工作报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（九）《2018年度社会责任报告》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　（十）《关于调整公司2018年审计、审阅费用的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

　　董事会同意2018年本集团支付给普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所的审计、审阅费用共计折合约为人民币2,893万元（即，2018年度公司审计、审阅费用支出较预期增加约为人民币93万元）。

　　说明：2018年度前述费用变动主要由于新增审计9家子公司、根据监管要求新增境内证券子公司关联方、信息系统建设投入专项鉴证报告、会计准则变化带来的新工作量及汇率影响等。

　　（十一）《关于公司高级管理人员2018年度报酬总额的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

　　公司高级管理人员2018年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2018年年度报告。

　　（十二）《关于对公司合规负责人年度考核的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及深圳证监局《关于贯彻落实〈证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法〉有关要求的通知》的相关规定，公司按照相应程序，对合规总监张国明先生2018年度履职情况进行了考核。

　　本议案事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过。

　　（十三）《关于完善公司全面风险管理和反洗钱基本制度的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　根据该议案，同意修订公司《风险偏好陈述书》、《全面风险管理制度》及《反洗钱管理办法》，制定公司《洗钱风险管理策略》。

　　经公司第六届董事会第十五次会议第二次修订的公司《反洗钱管理办法》（于2017年8月25日、26日分别在香港交易及结算所有限公司披露易网站、上海证券交易所网站披露）自本次董事会决议之日起废止。根据有关要求，公司《反洗钱管理办法》及相关反洗钱制度不再进行披露。

　　本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

　　（十四）《关于授权召开2018年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　根据该议案，公司2018年度股东大会将于2019年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2018年度股东大会的通知》及其它相关文件。

　　说明：前述公司2018年年度报告及摘要、2018年年度业绩公告、2018年度独立非执行董事述职报告、独立非执行董事关于本次会议相关事项的专项说明及独立意见、2018年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、2018年度社会责任报告、2019年日常关联/持续性关连交易预计等文件和公告，将分别登载于2019年3月21日的香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、2019年3月22日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：600030           证券简称：中信证券       公告编号：临2019-030

　　中信证券股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2019年3月15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月21日上午在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会由公司监事会主席刘好先生主持。

　　全体参加表决的监事一致同意并做出如下决议：

　　一、同意以下事项提交公司2018年度股东大会讨论

　　（一）《2018年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　（二）《2018年年度报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　公司监事会就公司2018年年度报告出具如下书面审核意见：

　　1、公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（该报告的内容与同日召开的公司第六届董事会第三十八次会议相关决议事项一致。）

　　（三）《2018年度利润分配预案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　（该预案的内容与同日召开的公司第六届董事会第三十八次会议相关决议事项一致。）

　　（四）《关于公司监事2018年度报酬总额的预案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　　公司监事2018年度报酬总额详见与本公告同日披露的公司2018年年度报告。该预案将与公司第六届董事会第三十八次会议审议通过的《关于公司董事2018年度报酬总额的预案》一并提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度社会责任报告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　　（该报告的内容与同日召开的公司第六届董事会第三十八次会议相关决议事项一致。）

　　三、公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度合规报告》、《2018年度全面风险管理报告》和《2018年度稽核审计工作报告》，对该等报告的内容无异议。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司监事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：600030           证券简称：中信证券          编号：临2019-031

　　中信证券股份有限公司

　　关于2019年日常关联/持续性关连交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联/持续性关连交易预计事项需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联/持续性关连交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次日常关联/持续性关连交易而对关联/连人形成依赖。

　　●提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联/持续性关连交易基本情况

　　（一）日常关联/持续性关连交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联/持续性关连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。2019年3月21日召开的公司第六届董事会第三十八次会议，一致审议通过了《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的预案》，并同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司董事会对该预案进行表决时，非执行董事匡涛先生作为中国人寿保险（海外）股份有限公司、国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司的董事，回避了该预案中关联/连事项的表决。公司2018年度股东大会审议时，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别回避该议案中关联/连事项的表决。

　　本次日常关联/持续性关连交易预计事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可。公司独立非执行董事的独立意见如下：

　　1、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　　2、相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长，提高投资回报，符合本集团实际情况，有利于本集团的长远发展；

　　3、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行。

　　本次日常关联/持续性关连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会关联交易控制委员会预审通过，关联交易控制委员会同意公司对2019年日常关联/持续性关连交易所做的预计，并同意将《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的预案》提交公司董事会审议。

　　（二）前次日常关联/持续性关连交易的预计和执行情况

　　1、与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易

　　公司第六届董事会第七次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》及签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》，公司2017年第一次临时股东大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信集团于2017年2月14日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2017-2019年的日常关联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。

　　2018年，公司及下属公司（以下合称“本集团”）与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易均在上述框架协议范围内，具体为：

　　（1）证券和金融产品交易及服务

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司来自中信集团及其联系人的金融机构间拆入金额于银行间市场根据正常商业条款及按现行利率计息而并无由本公司提供抵押，该等金融机构间拆入属《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此未设定上限。

　　（2）综合服务

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）房屋租赁

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、《上交所上市规则》项下的其他日常关联交易

　　根据《上交所上市规则》，除中信集团及其下属公司、联系人外，公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司亦为公司的关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展，不属于《香港上市规则》项下的持续关连交易。2018年，此等关联交易按照公司2017年度股东大会审议通过的《关于预计公司2018年日常关联/持续性关连交易的议案》执行，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司与汇贤房托管理有限公司、山东重工集团有限公司的关联关系已于2018年3月21日终止。

　　注2：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，经公司股东大会批准，上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算，以下同。

　　3、与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易

　　2018年，此等关联/连交易按照公司2017年度股东大会审议通过的《关于预计公司2018年日常关联/持续性关连交易的议案》执行。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　此外，根据华夏基金与MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION（以下简称“MFC”）签署的投资顾问协议，华夏基金为MFC在加拿大发起的Mackenzie All China Equity Fund提供投资顾问服务，按基金资产管理规模每年收取0.40%的顾问费用，2018年度公司向MFC提供投资顾问服务产生的顾问费收入为人民币31.17万元。该事项于2019年1月31日获公司全体独立非执行董事审议通过。

　　上述2018年度关联/连交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害非关联/连股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述2018年度关联/连交易，并出具独立意见如下：

　　1、相关关联/连交易属于本集团的日常业务；

　　2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

　　3、相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。

　　二、预计2019年日常关联/持续性关连交易的基本情况

　　现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：

　　（一）与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易

　　■

　　（二）本集团与其它关联/连方发生的关联/连交易

　　1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外），包括（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）：

　　国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、中国人寿保险（海外）股份有限公司、证通股份有限公司。

　　（2）持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司，包括：

　　POWER CORPORATION OF CANADA、MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION、天津海鹏科技投资有限公司。

　　（3）持有公司股份的比例将超过5%以上股权的公司，包括：

　　广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）。

　　2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2019年的交易做如下预计：

　　（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易。

　　■

　　注：相关“不超过”均含上限金额，以下同。

　　（2）本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易。

　　■

　　（3）公司与持有公司股份的比例将超过5%以上股权的公司发生的关联交易。

　　■

　　三、关联/连方及关联/连关系介绍

　　（一）中信集团及其关联/连方介绍

　　截至2018年12月31日，中信集团的下属公司中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）直接持有公司16.50%的股份。

　　中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币205,311,476,359.03元。

　　中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。

　　公司第一大股东中信有限的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）系中信集团的下属控股子公司。

　　中信集团、中信股份、中信有限属于《上交所上市规则》第10.1.3条第（一）款及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款、第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

　　中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中信网络有限公司等。

　　（二）其它关联方介绍

　　1、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）

　　根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本预案“一、（二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其它关联关系。

　　2、公司拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券股份有限公司100%股份，本次交易完成后，越秀金控、金控有限在未来12个月内拟合计持有公司股份比例将超过5%，根据《上交所上市规则》第10.1.3、10.1.6条，越秀金控、金控有限为公司关联方。

　　四、关联/连交易主要内容与定价政策

　　为了实现交易价格的公平、公正，公司与中信集团签署/续签的框架协议对关联/连交易的定价原则进行了如下约定：

　　1、《证券和金融产品交易及服务框架协议》

　　根据2017年续签之该协议，本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常业务过程中进行各种证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易；证券和金融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利率及价格经双方协商确定。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低于中信集团及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率。中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。该协议有效期3年，自2017年1月1日起生效至2019年12月31日止届满，可予续期。

　　2、《综合服务框架协议》

　　根据2017年续签之该协议，公司及中信集团均同意应当在符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下，以不逊于从独立第三方取得该等服务/向独立第三方提供该等服务时的条件，由双方公平协商确定相关的服务价款。该协议有效期3年，自2017年1月1日起生效至2019年12月31日止届满，可予续期。

　　3、《房屋租赁框架协议》及补充协议

　　根据公司与中信集团签署之《房屋租赁框架协议》，公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。本公司于2017年2月14日与中信集团签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》，就本集团于《房屋租赁框架协议》下之日常关联/持续性关连交易设定了2017-2019年的年度交易金额上限。《房屋租赁框架协议》自签署之日（2011年9月23日）起有效期10年，可予续期。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　1、公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；

　　2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；

　　3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第六届董事会独立非执行董事关于公司第六届董事会第三十八次会议相关事项的专项说明及独立意见；

　　3、公司第六届董事会关联交易控制委员会2019年第一次会议决议；

　　4、相关协议文件。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　股票代码：600030         股票简称：中信证券        公告编号：临2019-032

　　中信证券股份有限公司非公开发行

　　2019年公司债券（第二期）发行结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《关于对中信证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1422号），中信证券股份有限公司获准面向合格投资者非公开发行面值不超过人民币300亿元的公司债券。

　　中信证券股份有限公司非公开发行2019年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模人民币20亿元，可超额配售不超过人民币30亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式非公开发行。

　　本期债券的发行工作已于2019年3月21日结束。本期债券最终发行规模为人民币30亿元，期限为3年，最终票面利率为3.98%。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司

　　2019年3月21日