一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员保证2018年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以515,224,193股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主要业务、经营模式及行业地位

　　上海科华生物工程股份有限公司是中国规模领先的医疗诊断用品企业，创立于1981年，于2004年在深圳证券交易所中小板上市。历经三十多年积累，科华生物已经发展成一家融产品研发、生产、销售于一体，拥有体外临床诊断领域完整产业链的高新技术企业。公司目前主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的全产品线竞争优势，处于行业领先地位。

　　作为体外诊断领域研发驱动型高新技术企业，公司依托生物技术创新中心和博士后科研工作站，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，实现试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。公司目前拥有239项试剂和仪器产品，其中试剂产品主要涉及甲型肝炎、乙型肝炎、丙型肝炎、戊型肝炎、艾滋病、性病、肝功能、肾功能、心肌类、血脂类、特定蛋白类、胰腺疾病类、无机离子类、糖代谢类、甲状腺功能、性激素、肿瘤标志物、心肌标志物、手足口病、HPV、高血压、个体化用药、药物基因组、血液筛查，仪器涵盖全自动生化分析仪、酶标仪、洗板机、核酸检测自动化应用平台、全自动化学发光测定系统、PCR设备、核酸提取仪、扩增仪，主要产品国内市场占有率名列前茅，其中，近十余年来，公司HBsAg检测试剂盒批批检检定合格率100%，使用数量稳居行业前茅。公司在打造国内最优秀营销网络的同时，积极拓展国际市场，70项试剂和仪器产品通过了欧盟CE认证，科华品牌产品已出口至海外三十多个国家和地区。

　　公司目前实行“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式。经销模式下，公司通过对2,100余家经销商提供专业培训和技术支持，不断培育和壮大经销商队伍来拓展市场；直销模式下，公司通过与终端医疗机构签订集中采购协议直接负责向终端提供所有相关仪器与试剂耗材的整体供应、配送物流及售后维护等整体解决方案。在经营自产产品业务的同时，公司与日本希森美康、日本日立、法国梅里埃等诸多国际知名集团建立全国/区域代理合作，为医疗机构提供全方位的体外诊断产品与服务，代理业务的开展不仅利于发挥代理产品和自产产品的协同效应，为公司带来经营业绩方面的提升，更有助于公司把握、掌控终端尤其是优质终端客户，进一步丰富公司产品线，提升公司的产品服务质量。目前，公司产品已覆盖全国二级及以上医院数量超过7,800家。

　　近几年，公司秉承“以产品为核心，以客户为导向”的理念，积极推进“内生增长+外延并购”的发展战略，自2017年下半年起，公司在渠道并购方面累计出资27,064万元，先后通过并购、新设等方式完成对西安申科、广东新优、广州科华、南京源恒、江西科榕、山东科华、科华明德等七家优质渠道公司的控股，有利于公司进一步把握优质终端客户，带动公司自产产品的销售和推广；另一方面，公司出资55,375万元控股收购了分子诊断企业西安天隆、苏州天隆，加大分子诊断领域的战略布局，丰富分子诊断产品线，提升研发实力，显著增加公司在国内市场的核心竞争力。

　　公司以“关注生命，追求卓越”为企业宗旨，以人才为根本，以专业化、国际化为重点，以产品为核心，以客户为导向，充分发挥在行业中的深厚积淀和综合竞争优势，以资本市场为依托，坚持“内生增长+外延扩张”的发展战略，努力打造享誉中外的“科华生物”品牌，谋求百年基业。科华正努力为客户和投资者创造长期、持续的价值增长和业绩回报，为中国检验医学产业的全面崛起而全力以赴。

　　（2）公司所处行业的发展趋势

　　公司所处行业为体外诊断行业，体外诊断（in-Vitro Diagnostics，简称IVD）是指将血液、体液、组织等样本从人体中取出，使用体外检测试剂、试剂盒、校准物、质控物等对样本进行检测与校验，以便对疾病进行预防、诊断、治疗检测、后期观察、健康评价、遗传疾病预测等的过程。体外诊断目前已成为临床诊断信息的重要来源，日益成为人类疾病预防、诊断、治疗的重要组成部分。体外诊断行业也已发展成为医疗器械板块中增长最快的细分板块之一。根据2018年9月EvaluateMedTech发布的全球医疗器械市场规模预测报告《World Preview 2018, Outlook to 2024》统计，2024年全球医疗器械市场销售额预计将达到为5,945亿美元，2017-2024年复合年均增长率为5.60%。其中体外诊断领域仍将是最大的细分市场，预计2024年销售额将达到796亿美元，占据全球医疗器械市场13.4%的市场份额。从全球市场来看，欧美日等发达国家市场已进入相对稳定的成熟阶段，产品需求以升级换代为主。而随着经济发展、人口老龄化、居民健康意识的不断增强，以中国为代表的新兴市场也取得了较快市场增速。近年来，我国政府对医疗卫生领域的投入不断增长，医疗服务行业也呈现了较好的发展态势，我国体外诊断市场在前述大背景下也处在行业快速增长期，经济发展水平的提高、居民物质财富的积累、疾病预防意识增强、医保覆盖率提高及分级诊疗政策等利好因素，都将成为我国体外诊断市场保持快速增长的驱动因素，国内庞大的潜在市场需求将不断释放，叠加产业政策助力国产化和国内企业的技术突破，国内体外诊断企业将迎来发展的黄金期。

　　近年来，我国陆续出台了一系列政策支持体外诊断产业发展。2012年12月，国务院发布《生物产业发展规划》，提出大力发展新型体外诊断产品，开发高通量、高精度的体外诊断仪器、试剂和体外诊断系统。2016年11月，国务院发布“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，提出开发高性能医疗设备与核心部件，包括加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。2017年5月，国家科技部办公厅发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出体外诊断是重点推进的五大类重大开发产品之一，需加快新型产品开发，引领科技创新重点向高端产品转移，形成具有市场竞争力的自主品牌。随着国家对相关技术及其产业化发展的重视，包括体外诊断仪器和试剂在内的医疗器械产业将长期获得政府全方位的政策扶持。体外诊断行业也将在国内产业升级的变革中，迎来高速发展。而随着国家“中国制造2025”战略的推进实施，国家政策在重点领域鼓励并支持国产品牌替代进口品牌，因此国产体外诊断产品也将迎来新的发展机遇，并逐步在高端产品市场取得新的突破。

　　体外诊断行业发展至今已经成为一个相对独立且完整的产业，其本身也有较多的细分领域，以公司目前产品线为例，可以分为生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线，根据不同细分领域的技术特点、产品成熟度、市场竞争态势，在各个细分领域的发展中有呈现出不同的发展态势和特点，公司根据不同产品线所处的竞争格局制定了不同的发展战略。我国免疫诊断试剂（含酶免和光免）化学反光近年来发展很快，占整个体外诊断试剂行业市场份额接近30%，而发展较为成熟、增速较为平稳的生化诊断试剂依然占有重要的市场地位，达到26%的市场份额，两者合计超过整个市场份额的一半，是我国体外诊断试剂市场中最重要的两类产品。分子诊断占体外诊断试剂市场的份额虽然较小，但发展速度迅速，以发达国家目前的分子诊断市场现状来看，我国分子诊断市场依旧有较大的市场空间。

　　近年来，随着国家在医疗卫生领域改革的深入，比如“一票制”、“两票制”、“带量采购”、“集采”等政策的落地和实施，对医药行业传统的业务模式和竞争格局带来了一定的不确定性，公司也将不断调整并适应外部竞争环境的变化，顺应行业发展的大势，内外兼修，不断提升核心竞争能力，保持持续稳定增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）公司无控股股东、无实际控制人

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，体外诊断行业市场竞争格局仍旧呈现日趋激烈态势，公司紧密围绕未来三年发展战略目标，进一步专注主营业务，聚焦优势领域，坚持技术创新，积极响应市场需求，丰富公司产品线，提升技术能级,巩固体外诊断试剂市场领先地位。报告期内，公司始终坚持“以产品为核心，以客户为导向”的发展观，持续内部挖潜，调整内部组织架构，优化资源配置，整合集团销售队伍成立营销中心。外延并购方面，公司继续推进渠道战略布局，继续加大分子诊断业务的战略布局，收购控股西安天隆和苏州天隆并于9月完成交割并表。

　　报告期内，公司实施并购战略产生中介机构费用、并购贷款利息支出较上一年度有明显增加；公司控股西安天隆后，与原有分子诊断事业部在研发、销售等业务领域开展整合协同，对在研产品进行全面梳理，集中资源聚焦核心产品开发，对部分方向重合或相近的在研产品进行了终止并核销，对公司当期经营业绩产生了一定影响。报告期内，公司实现营业总收入199,021.36万元，同比增长24.85%；实现归属于母公司所有者的净利润20,777.88万元，同比减少4.58%；扣除非经常性损益净利润17,595.74万元，同比减少14.53%，实现每股收益0.41元。截止报告期末，公司资产总额35,037.88万元，比上年度末增长29.02%；归属于母公司所有者权益217,722.84万元，比上年度末增长9.00%。

　　报告期内，公司围绕“以产品为核心，以客户为导向”的发展理念，进一步调整内部组织结构，优化资源配置，整合公司销售队伍成立营销中心，充分发挥公司试剂和仪器销售队伍的协同效应，统一市场策略，共享终端资源，坚持客户导向的方针，发挥自身产品的核心竞争优势。报告期内，公司营销中心与公司并购的渠道公司顺利完成业务整合，为后续的终端客户开发和维护奠定了良好的基础。报告期内，公司进一步加强分子诊断事业部的建设，将研发、市场人员按产品纳入事业部管理架构，发挥研发、市场的协同效应，提高效率，满足市场竞争的需要。报告期内，公司分子诊断业务在保持血液中心（血站）核酸检测业务市场份额的同时，积极开拓生物制品客户，为实现国家行业主管部门要求的2019年底单采血浆站实现核酸检测全覆盖奠定了良好的基础。报告期内，公司中心实验室事业部以及创新中心进一步发挥公司在IVD领域的研发优势，进一步强化市场部在产品研发规划、市场定位、市场推广等方面的功能。以终端用户需求为出发点，优化市场策略，促进产品开发、确定市场推广方向，围绕公司建立的“妇女健康管理”、“肝病管理”、“肾病管理”等产品战略发展理念，积累循证医学证据，为进一步的产品推广打下坚实的基础。

　　公司在研发创新方面，不断加强研发投入，报告期内，公司研发投入9,009.11万元，占合并营业收入的4.53%，占自产产品营业收入的10.83%。报告期内，公司获得了人类免疫缺陷病毒抗体检测试剂盒（胶体金法）V2的CE证书，取得了该产品在欧盟地区的上市许可。同时，根据公司与日立诊断签署的合作协议，科华生物根据自身试剂特点和参数为日立LST系统提供专用配套试剂，报告期内，公司已完成50个试剂注册证的许可事项变更，增加日立008AS作为科华生化试剂适用机型，实现公司自产生化试剂与国际知名仪器平台在全国范围内的强强合作。报告期内，公司大力推进重点研发项目，积极部署北极星系列高端生化免疫发光仪器、二代血筛核酸检测试剂盒、发光肿标试剂等重点开发产品的注册准备工作，加速推进重点项目上市进程。

　　在外延并购方面，公司积极把握市场机会，利用公司的产品优势和品牌优势，寻找并购合作机会，推进公司渠道战略、丰富公司产品线布局。自2017年下半年起，公司在渠道并购方面累计出资27,064万元，先后通过并购、新设等方式完成对西安申科、广东新优、广州科华、南京源恒、江西科榕、山东科华、科华明德等优质渠道公司的控股，有利于公司进一步把握优质终端客户，带动公司自产产品市场占有率的提升。报告期内，公司投资55,375万元收购控股西安天隆和苏州天隆公司，并购完成后，公司分子诊断业务产品线得到进一步丰富，实现分子诊断领域内临床、工业和血站市场的全覆盖，新增感染性疾病、肿瘤个体化诊疗、遗传学疾病和心血管药物基因组等多个产品线的41项医疗注册产品试剂盒和10项核酸提取仪及扩增仪的注册证，整合后的科华分子诊断产品线拥有67项医疗注册产品，涵盖病毒性肝炎、妇幼健康、呼吸道疾病、胃肠道疾病、肿瘤诊断、个体化用药、遗传性疾病、药物基因组、血液筛查等各个方面的检测，同时还拥有相关检测所需的各类仪器，拥有从仪器到试剂、从核酸提纯到基因扩增的整体解决方案。在销售渠道方面，新增高校及科研院所、试剂生产企业、疾控中心、二级和三级医院以及部分海外市场。整合后的分子诊断销售渠道涵盖国内绝大部分生命科学的用户，包括科研院所、试剂生产企业、生物制品企业、采供血机构、疾控中心和中高端医院。2018年度，西安天隆营业收入同比增长17%，自产产品收入增长趋势良好，其中核酸提取设备收入、核酸提取试剂收入，PCR仪器和设备销售收入均实现二位数增长。2018年10月取得注册证的高血压合理用药检测试剂盒（PCR-溶解曲线法）目前市场推广取得较好开局，2018年底已签订授权代理终端30余家，为2019年度及以后的销售增长打下扎实基础。

　　报告期内，公司积极推进分子诊断事业部与天隆科技的融合，梳理人员、产品、管理、流程、业务等，整合研发资源，优化在研项目，聚焦重点产品开发，协作开发，提高研发效率。整合销售团队、市场部、售后团队资源。注册成立科华西安分公司，推进部分新产品的研发、生产和注册进展。

　　报告期内，公司适应市场变化，把握终端市场机遇，引进具备丰富业务经验的专业人才，积极拓展医院集采、合作共建和区域检验中心业务，完成控股设立科华明德（北京）科贸有限公司，已先后在北京、上海、江苏、重庆、河北、山东等地区与13家终端医院开展专业合作，全年实现营业收入3168万元。未来，公司将在医院集采、合作共建和区域检验中心领域进行更多的探索和尝试，以开放的视野创新业务模式，以最终实现公司业务规模和盈利水平的提升。

　　报告期内，公司始终把人才资源作为第一资源，继续围绕培养人才、吸引人才和用好人才三大环节做好公司人才资源的可持续发展，确立并完善人才储备战略，优化员工绩效考核方案，进一步加强企业文化建设工作。报告期内，公司持续推进“创新科华2.0”企业文化核心价值观的宣贯和落地，结合体外诊断行业发展现状以及公司面临的机遇和挑战，将“创新、务实、责任、共赢”的企业核心价值观和“以产品为核心，以客户为导向”的企业发展观融入日常的工作实践中，增强团队凝聚力，进一步增强公司的核心竞争力，为公司的健康可持续发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司积极推进实施公司第二期股权激励计划，向中高层核心骨干58人共计授予限制性股票265.5万股和股票期权269万份，提升中高层核心管理团队的凝聚力和战斗力，更好的将管理团队利益与股东利益紧密结合，共同分享公司成长带来的收益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司通过现金收购/增资的方式获得广州科华、南京源恒、西安天隆、苏州天隆控股权。通过投资新设方式成立全资子公司科华启源，通过合资控股方式设立江西科榕、山东科华、科华明德子公司。

　　报告期末，公司合并报表范围增加了上述子公司及西安天隆下属子公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　法定代表人：胡勇敏

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：002022       证券简称：科华生物       公告编号：2019-004

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2019年3月10日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年3月20日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由胡勇敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决；

　　公司独立董事吕秋萍女士、吴人伟先生、杨磊先生、吕琰先生提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

　　二、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总裁工作报告》；

　　三、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决；

　　四、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》；同意公司以2018年12月31日的总股本515,224,193股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计分派股利33,489,572.55元（含税）。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决；

　　特别说明：公司于2019年2月28日披露了初步核算的2018年度业绩快报，主要财务数据为：营业收入2,017,293,046.87元，同比+26.55%；归属于上市公司股东的净利润227,247,172.24元，同比+4.36%；基本每股收益0.4411元。在2018年度报告编制审定过程中，为了更有利于公司持续稳健发展，出于更为严谨和审慎的原则考虑，经与审计师沟通后达成一致意见，对并购的子公司因累计亏损计提的递延所得税资产的确认期间做了重新划分，此外公司还对部分销售收入进行了跨年度调整。调整以后的2018年度营业收入为1,990,213,558.08元，同比+24.85%；归属于上市公司股东的净利润207,778,849.81元，同比-4.58%；基本每股收益0.4054元。《公司2018年年度报告》刊登于2019年3月22日的巨潮资讯网，《公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　六、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，报告详见巨潮资讯网。

　　七、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2018年度审计费用的议案》，同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费用共计人民币185万元。本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　八、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的议案》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　关于本次申请银行授信额度和向子公司提供担保的详细情况请见公司于2019年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的公告》。

　　九、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》；关于召开2018年度股东大会的通知将另行披露。

　　十、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决；

　　《公司章程》的主要修改内容对照详见附件1，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

　　十一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任李明先生为公司副总裁的议案》；同意聘任李明先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。李明先生简历详见附件2。

　　附件1：

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　章程修改对照表

　　■

　　附件2：李明先生简历

　　李明先生，1976 年10 月出生，中国国籍，毕业于南京化工大学工业管理工程专业，西安交通大学先进制造专业（在读）博士生。李明先生在西安天隆科技有限公司任职近二十年，长期专注分子诊断核酸扩增检测相关领域的研制与生产、项目管理、销售管理和企业管理工作，拥有丰富的IVD 从业经验，曾参与“十一五”国家重大863 项目、国家重大科学仪器设备开发专项等多项国家/省市重大科技项目，并取得多项专利。李明先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不是失信被执行人。除上述披露的任职关系外，李明先生与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：002022         证券简称：科华生物    公告编号：2019-005

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2019年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月20日以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　二、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　三、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度报告及其摘要》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核上海科华生物工程股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为公司已建立起较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的关于2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2018年度审计费用的议案》，本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　七、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举监事候选人的议案》，

　　鉴于公司监事侯伟先生辞职导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，经公司股东唐伟国提名，监事会同意选举王强先生（简历附后）为公司第七届监事会非职工监事候选人，并提交公司2018年度股东大会选举通过。王强先生的任期与公司第七届监事会任期一致。

　　公司最近两年曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　附：王强先生简历

　　王强先生，1985年10月出生，中国国籍，毕业于扬州大学，本科学历。曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，现任公司财务部经理。王强先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。除上述披露的任职关系外，王强先生与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

　　证券代码：002022      证券简称：科华生物    公告编号：2019-007

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司向银行申请的授信额度：

　　1、综合授信

　　公司2018年度董事会审批的综合授信额度为80,000万元，截止2018年12月31日，因流动资金贷款、信用证开立、银行承兑汇票开立等在用的授信额度为12,835.24万元。

　　公司2019年度将向如下各家银行申请不超过等值人民币80,000万元的综合授信额度：

　　■

　　以上申请的授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准。授信期限为一年，融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、商票保贴、内保跨境融资等，融资担保方式为信用，具体以实际签署的合同为准。上述授信额度中有65,000万元人民币为集团综合授信，可在本公司允许并提供担保的前提下，由本公司全资或控股子公司在本集团和授信银行规定的限额内使用上述授信额度。

　　2、并购贷款授信

　　2018年度公司因收购西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”）向平安银行申请了人民币33,000万元的并购贷款授信额度，授信期限为5年，融资担保方式为持有的标的公司股权质押。2018年公司已实际提取并购贷款22,800万元，2019年度仍将继续提取剩余的10,200万元用于支付部分收购尾款。

　　2019年度公司将继续向平安银行或其他有合作计划的银行申请或延续不超过人民币80,000万元的并购贷款授信额度（含上述已向平安银行申请的33,000万元额度），授信期限为5年，融资担保方式为持有的标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　二、向子公司提供担保

　　因全资子公司上海科华企业发展有限公司（以下简称“企业发展”）和控股企业TechnogeneticsS.r.l.（以下简称“TGS”）、西安天隆和上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）的业务发展需要，根据公司《章程》等规章制度，公司将为上述企业提供总额不超过29,600万元（含本数）人民币的连带责任担保，用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、项目贷款等业务，本次给予的担保额度自本次董事会审议通过之日起十二个月有效。

　　（一） 为企业发展提供不超过20,000万元（含本数）人民币的担保

　　1、被担保人基本情况

　　企业发展系本公司全资子公司，主要从事医疗仪器和诊断试剂代理业务，注册资本为2,500.72万元，目前是SYSMEX在中国最大的代理商。截止2018年12月31日，企业发展合并报表总资产44,002.59万元，净资产39,292.45万元；2018年全年实现营业收入71,093.72万元，净利润5,625.09万元。

　　企业发展2019年度根据业务需要，预计将使用上述第一条第1款中集团综合授信额度不超过人民币20,000万元，用于开立进口信用证、银行承兑汇票等业务。

　　2、管理层意见

　　公司管理层认为，企业发展作为代理公司对资金有较大需求，虽然其本身注册资本金有限，但有着较好的财务状况和盈利能力，预计担保事项不会给本公司带来较大的财务风险和法律风险；本公司作为企业发展的全资控股股东，对其拥有完全的业务、财务控制能力，本公司为企业发展提供担保风险较小、可控性强。

　　本公司要求企业发展积极应对业务拓展的需求，加强对其下属投资企业及分支机构的管理，合理筹划，稳健经营，努力提高资金利用效率，拓展分销渠道，细分产品市场，平衡库存与资金的矛盾，加强购销存管理，将库存风险有效降低。

　　（二） 为TGS提供不超过等值人民币1,600（含本数）的担保

　　1、被担保人基本情况：

　　TGS为本公司持有80%股权的控股企业，注册在意大利洛迪，主要从事体外诊断试剂和诊断仪器的研发、制造和销售，注册资本为130万欧元。截止2018年12月31日，总资产2,782.69万欧元，净资产333.42万欧元；2018年全年实现营业收入2,242.01万欧元，净利润39.79万欧元。

　　TGS根据自身经营计划和置换原有贷款的资金需要，拟申请800万欧元的银行授信额度，其中：以其自身信用、应收账款保理和不动产抵押担保600万欧元；由本公司为其提供担保200万欧元，TGS的少数股东按投资比例提供反担保。

　　2、管理层意见

　　公司管理层认为，TGS具备国际先进的体外诊断试剂和全自动发光仪相关技术，尤其在优生优育和自身免疫性疾病方面具备领先优势，在欧洲市场具备一定的营销网络资源，预计担保事项不会给本公司带来较大的财务风险和法律风险；本公司作为TGS的控股股东，对其提供相应的担保支持，以帮助其将业务持续发展。

　　本公司要求TGS积极拓展欧洲市场，加快与其他专业公司的合作以及新产品的上市，加强应收账款的管理，合理筹划研发支出，努力提高资金利用效率。

　　（三） 为西安天隆提供不超过4,000万元（含本数）人民币的担保

　　1、被担保人基本情况

　　西安天隆为本公司持有62%股权的控股企业，成立于1997年4月，主要从事核酸提取仪器试剂、PCR仪器试剂等分子诊断产品的研发、生产和销售，注册资本为6,202万元。截止2018年12月31日，西安天隆合并报表总资产22,325.25万元，净资产14,315.05万元；2018年全年实现营业收入15,457.11万元，净亏损925.44万元。

　　西安天隆根据自身经营计划和基建投入的资金需要，2019年度拟向银行申请10,000万元的银行综合授信额度和项目贷款额度，其中：以其自身信用和资产抵押担保6,000万元；由本公司为其提供担保4,000万元，西安天隆的少数股东按投资比例向本公司提供全额连带责任担保。

　　2、管理层意见

　　公司管理层认为，西安天隆多年来致力于分子诊断领域仪器及体外诊断试剂的研发、生产和整体解决方案的提供，是国内分子诊断领域的创新领导者之一，产品在细分市场已有一定的市场占有率，2018年度第四季度已经开始扭亏为盈，预计担保事项不会给本公司带来较大的财务风险和法律风险；本公司作为西安天隆的控股股东，对其提供相应的担保支持，以帮助其业务持续发展。

　　本公司要求西安天隆积极拓展国内和海外市场，加快新产品的上市，加强发出商品的管理，合理筹划研发支出和市场推广支出，努力提高资金利用效率。

　　（四） 为科华医疗提供不超过4,000万元（含本数）人民币的担保

　　1、被担保人基本情况

　　科华医疗成立于2011年，目前是本公司持有75%股权的控股子公司，主要从事集约化供应链服务、合作建设医学检验实验室和建设运营区域医学检验中心等综合业务，注册资本为500万元。截止2018年12月31日，医疗设备合并报表总资产4,189.74万元，净资产3,120.98万元；2018年全年实现营业收入2,143.35万元，净亏损92.29万元。

　　科华医疗2019年根据业务开展需要，预计将使用上述第一条第1款中集团综合授信额度不超过人民币4,000万元，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务，以满足日常运营需要。由本公司为其提供担保4,000万元，科华医疗的少数股东按投资比例向本公司提供全额连带责任担保。

　　2、管理层意见

　　公司管理层认为，科华医疗通过成立区域检验中心整合该中心所在区域的产品销售、技术支持与服务，其业务开展将与本公司在体外诊断领域的全产品线优势互为支持、协同，有助于增强本公司与终端客户的联系，提升终端用户对本公司产品和服务的忠诚度，从而巩固并提高本公司产品的市场份额和综合竞争力。预计担保事项不会给本公司带来较大的财务风险和法律风险；本公司作为科华医疗的控股股东，对其提供相应的担保支持，以帮助其满足业务发展初期对资金投入的需求。

　　本公司要求科华医疗积极拓展国内市场，加强运营团队建设，提升项目管理能力，加快合作项目的推进，努力提高资金利用效率。

　　综上，公司本次为控股子公司的担保情况如下：

　　1、企业发展2019年度使用集团银行综合授信额度不超过人民币20,000万元，由本公司为其提供担保；

　　2、TGS 2019年度自行申请总额不超过800万欧元的银行授信额度，其中：以其自身信用、应收账款保理和不动产抵押担保400万欧元；由本公司为其提供担保200万欧元（不超过等值人民币1,600万元），TGS的少数股东按投资比例提供反担保。

　　3、西安天隆2019年度自行申请总额不超过人民币10,000万元的银行授信额度，其中：以其自身信用和资产抵押担保6,000万元；由本公司为其提供担保4,000万元，西安天隆的少数股东按投资比例向本公司提供全额连带责任担保。

　　4、科华医疗2019年度使用集团银行综合授信额度不超过人民币4,000万元，由本公司为其提供担保，科华医疗的少数股东按投资比例向本公司提供全额连带责任担保。

　　本公司将继续通过财务部、审计部、法务部等内控部门加强对科华医疗的业务监督和风险控制，保障经营安全和资金安全。

　　三、担保协议和信用证担保书等文本的签署

　　董事会授权本公司董事长全权代表本公司与银行签署信用证担保书等相关法律文书，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　四、本公司对外担保数量及逾期担保的数额

　　截至目前,本公司本次担保前的累计对外担保余额为0元人民币。无逾期担保的情形。

　　五、独立董事意见

　　经核查，企业发展、TGS、西安天隆、科华医疗为上市公司并表范围内全资/控股子公司，经营业务活动纳入公司统一管理，为其提供担保有利于该子公司业务良性发展，符合上市公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，同意公司为企业发展、TGS、西安天隆和科华医疗提供担保。

　　六、其他需说明的事项

　　根据公司《章程》等规章制度的规定，本次公告事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：002022       证券简称：科华生物       公告编号：2019-008

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已于2019年3月22日披露，为了让广大投资者能进一步了解公司2018年年度报告和经营情况，公司定于2019年3月29日（星期五）下午15:00－17:00在“科华生物投资者关系”小程序举行2018年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“ 科华生物投资者关系” 小程序参与互动交流。

　　参与方式一：在微信中搜索“科华生物投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“科华生物投资者关系” 小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长胡勇敏先生，总裁丁伟先生，独立董事吕秋萍女士，副总裁、董事会秘书王锡林先生，财务总监罗芳女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：002022    证券简称：科华生物    公告编号：2019-009

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于监事辞职的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会于2019年3月20日收到非职工代表监事侯伟先生的书面辞职报告，侯伟先生因个人原因请求辞去公司第七届监事会非职工代表监事职务。侯伟先生辞任监事职务后，仍在公司任职。

　　鉴于侯伟先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，侯伟先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新监事后生效，在此之前，侯伟先生仍将按照相关规定履行监事的职责。

　　公司将尽快按照相关法律程序尽快完成新任监事的补选工作。

　　公司监事会对侯伟先生在监事任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月二十二日