一、 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 未出席董事情况

　　■

　　4. 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度分配预案：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元。

　　二、 公司基本情况

　　1. 公司简介

　　■

　　■

　　2. 报告期公司主要业务简介

　　（1）主要业务

　　公司主要从事药品的研发、制造、批发与零售业务，公司所处行业为医药制造业（C27）（中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订））。公司主营业务分为医药工业和医药商业两大板块，具体如下：

　　医药工业以母公司和全资子公司叶开泰国药为主开展药品的研发和制造业务，产品聚焦儿科、妇科、老年等多个治疗领域，涵盖颗粒剂、片剂、丸剂、胶囊剂、糖浆剂、膏剂等剂型近500个品种、品规，主要产品有龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒/片、小金胶囊、便通胶囊、小儿宝泰康颗粒、小儿宣肺止咳颗粒、健胃消食片等。

　　医药商业板块主要为药品的批发和零售，药品批发业务主要通过公司下属福高公司、维生公司等医药商业子公司开展，经营产品包括中药、西药、保健品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂等，业务区域主要集中在广东、湖北等地；零售业务主要通过子公司新世纪大药房开展，主要经营品种有中成药、化学药品、生物制剂、保健品等。

　　中医诊疗服务：公司积极探索中医诊疗服务，2018年6月健民中医门诊部（武汉）有限公司开业营运，主要从事中医诊疗服务。

　　（2）经营模式

　　①医药工业经营模式

　　原材料采购模式：公司采购中心对原材料采购实行专业化集中招标管理，大宗物料实施战略性采购，统筹规划原辅包材的外部采购。根据生产情况、市场状况合理规划库存量，安排采购计划和采购时点；严格执行安全库存制度及中药材采购标准，除部分药材（人工麝香）为国家指定专供外，其余中药原材料均通过专业人员亲临产地、药材市场挑选，特殊中药材实施规格等级优选或道地药材基地亲自培育，确保公司每批中药材品质上层，为公司制造精品中药奠定基础。

　　生产模式：公司严格执行GMP标准，根据销售情况、库存状况、市场环境等合理安排生产计划，确保药品生产供应；公司严格按照GMP及药典要求，对药品生产中使用的原辅包材、生产的半成品和产成品进行质量检测，并对生产过程、生产工艺等进行监控，确保药品质量安全。

　　销售模式：主要分为OTC产品和处方药产品销售。

　　公司OTC销售采取渠道分销和直供专销两种模式。渠道分销模式主要依靠品牌拉动，由医药商业公司向公司采购，再将产品分销至各类批发和零售终端；直供专销模式主要依靠公司营销团队完成由公司向连锁药店直接供货。

　　公司处方药销售主要采用以专业化学术推广为主的销售模式，处方药严格按照国家招投标的规定执行中标价格，医疗机构按中标价格通过医药商业公司采购公司产品。

　　②医药商业经营模式

　　公司严格执行GSP标准，充分保障药品流通过程中的产品质量。医药商业主要从药品生产企业购进产品，通过自有销售渠道销往区域内的其他医药商业或医疗机构。

　　（3）医药行业经营发展状况

　　我国医药行业总体规模逐年增加，增速有所放缓，2018年医药行业总体经营情况良好，增速较往年有所提升。

　　① 医药工业经营情况

　　收入持续增长，利润增长放缓。医药制造业规模以上企业，2018年主营业务收入23986.30亿元，同比增长12.6%，增速较上年同期增加0.1个百分点；利润总额3094.2亿元，同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点。

　　■

　　② 医药商业经营情况

　　药品流通企业数量有所增长。据商务部发布的《2017年药品流通行业运行统计分析报告》，截至2017年末，全国共有药品批发企业13146家；药品零售连锁企业5409家，下辖门店229224家；零售单体药店224514家，零售药店门店总数453738家。截至2016年11月底，全国共有药品批发企业12975家；药品零售连锁企业5609家，下辖门店220703家；零售单体药店226331家，零售药店门店总数447034家。

　　药品流通行业持续增长，增速有所放缓。2017年药品流通行业的整体规模是：全国七大类医药商品销售总额20016亿元，扣除不可比因素同比增长8.4%，增速同比下降2.0个百分点。其中，药品零售市场4003亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%，增速同比下降0.5个百分点。

　　■

　　③ 医药行业的问题和不足

　　根据《医药工业发展规划指南》，当下我国医药工业存在诸多不足与困难主要表现在：原始创新能力不强，基础研究和转化研究能力薄弱，高质量创新成果少；产品质量升级任务紧迫，化学仿制药、中药材和中成药、医疗设备、辅料包材等领域质量标准和质量水平亟待提高；药品供应保障存在短板，低价药、儿童用药和罕见病药短缺情况仍有发生；清洁生产和“三废”治理水平较低，化学原料药可持续发展能力不足；行业集中度低，企业多、小、散，产品同质化和重复建设突出；国际竞争力弱，出口产品附加值低；研发、营销等环节存在不规范行为，影响行业良性竞争和健康发展。

　　根据《全国药品流通行业发展规划（2016—2020年）》，药品流通行业存在的问题主要表现在：一是行业结构不合理。药品批发企业的供应能力总体上远大于需求，而在部分边远地区药品供应又明显不足；药品零售企业小、散问题仍然突出；行业集中度和药品零售连锁经营率有待进一步提高。二是流通现代化水平不高。现代医药物流技术尚未广泛采用，流通成本较高；中药材现代流通仓储设施缺乏，流通方式落后；药品供应链管理和信息化水平不高。三是行业服务能力不足。企业以客户为中心的经营理念有待提升；部分企业经营管理不规范，品牌竞争力不足；药学技术人才缺乏，专业服务能力较弱，行业服务大健康的功能未充分发挥。

　　3. 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2.1 三季度归属于上市公司股东的净利润及扣非后的净利润比一、二季度减少的原因主要是工业收入下降带来净利润的减少。

　　3.2.2四季度归属于上市公司股东的净利润及扣非后的净利润比三季度减少的原因主要是医药工业收入下降以及年末计提减值准备所致。

　　3.2.3经营活动现金流量季度间波动较大主要是半年度及年度加大回款力度所致。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4. 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5. 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三、 经营情况讨论与分析

　　1. 报告期内主要经营情况

　　2018年公司营业收入216147.66万元，同比减少20.28%，其中医药工业收入同比增长1.42%，医药商业收入同比减少27.34%，医药商业收入的减少主要是华烨和中维两家子公司退出合并范围以及福高公司营业收入同比减少所致。

　　2018年归属于母公司的净利润8121.77万元，同比减少10.53%，主要是市场竞争加剧，公司加大各项投入，医药工业利润下降所致。

　　2. 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3. 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计6家，详见与本年度报告摘要同时披露的《2018年年度报告》附注（九）1。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见与本年度报告摘要同时披露的《2018年年度报告》附注（八）。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事长：刘勤强

　　董事会批准报送日期：2019年3月20日

　　证券代码：600976       证券简称：健民集团         公告编号：2019-05

　　健民药业集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健民药业集团股份有限公司于2019年3月10日发出召开第八届董事会第二十三次会议的通知，并于2019年3月20日在云南省红河市哈尼族彝族自治州弥勒太平湖森林酒店会议室召开本次会议。会议应到董事8人,实到董事6人（刘小斌董事因工作原因未能亲自出席，委托汪思洋董事代为出席并行使表决权；杨世林独立董事因工作原因未能亲自出席，委托果德安独立董事代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘勤强先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

　　1. 2018年总裁工作报告

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　2. 2018年董事会工作报告

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3. 2018年独立董事述职报告

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　本议案需提交股东大会审议，公司《2018年独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司相关公告。

　　4. 2018年董事会审计委员会述职报告

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　公司《2018年董事会审计委员会述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司相关公告。

　　5. 公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6. 公司2018年度利润分配预案

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　中审众环会计师事务所以标准无保留意见的《审计报告（众环审字〈2019〉010994号）》对公司2018年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。现对公司2018年度利润分配提出如下预案：

　　母公司2018年度实现净利润73,395,462.08元，加年初未分配利润434,079,031.05元，可供分配的利润507,474,493.13元，减付2017年普通股股利30,679,720.00元,未分配利润476,794,773.13元。2018年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余446,115,053.13元，结转以后年度分配。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7. 公司2018年年度报告

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　本议案需提交股东大会审议，公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司相关公告。

　　8. 公司2018年度内部控制评价报告

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司相关公告。

　　9. 关于公司2019年度融资额度的议案

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　根据公司2019年生产经营情况预测，本年度将向金融机构申请授信额度为5亿元。

　　10. 公司资产损失核销的议案

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　2018年公司对应收账款、固定资产等资产进行了清理、检查，依据清理结果拟对以下资产进行核销。具体如下：

　　经清理，达到坏账损失确认条件的应收账款余额15,459.92元，其中应核销已计提坏账损失773元，故此项核销减少当期净利润12,483.88元。

　　经清理，拟处置的固定资产原值22,231,486.41元，已提折旧19,324,334.29元，冲回资产减值准备566,557.91元,处置收入1,072,373.54元，对当期营业外支出影响1,268,220.67元，此项核销减少净利润1,075,610.88元。

　　上述两项资产核销事项减少当期净利润1,088,094.76元。

　　11. 关于公司2019年度日常关联交易的议案

　　同意：4票    弃权：0票   反对：0票

　　关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、刘小斌回避表决。《关于公司2019年度日常关联交易的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司相关公告。

　　12. 关于聘用公司2019年度审计机构及其报酬的议案

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，审计费用为80万元（与2018年持平），其中财务审计费用55万元，内部控制审计费用25万元。本议案需提交股东大会审议。

　　13. 公司2018年社会责任报告

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　公司《2018年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司相关公告。

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　14. 公司主要经营团队2019年绩效责任书

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　15. 公司财务总监2019年绩效责任书

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　16. 关于增补杨庆军先生为公司董事的议案

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　《关于增补杨庆军先生为公司董事的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司相关公告，本议案需提交股东大会审议。

　　17. 关于召开公司2018年年度股东大会的议案

　　同意：8票    弃权：0票   反对：0票

　　公司定于2019年4月12日（星期五）下午2：00在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民集团总部办公大楼2楼会议室召开2018年年度股东大会，详见中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十日

　　证券代码：600976       证券简称：健民集团         公告编号：2019-06

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易无需股东大会批准。

　　2019年，公司将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网络（特别是医院网络）和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售规模；同时公司下属医药商业公司将与关联企业中有较好药品资源的医药工业企业合作，以丰富我公司下属医药商业的品种资源，扩大关联企业药品的区域销售。

　　根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2019年生产经营计划，对2019年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：

　　一、 日常关联交易的基本情况

　　1、2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　2、2019年日常关联交易预计金额和类别种

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　⑴华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）

　　住所：杭州市余杭区五常大道181号

　　法定代表人：何勤

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：25000万元人民币

　　许可经营项目：

　　药品经营：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，华立医药总资产924,053.79万元，净资产401,012.24万元，营业收入920,644.33万元，净利润34,171.72万元。

　　截至2018年6月30日，华立医药总资产965,257.38万元，净资产398,788.27万元，营业收入473,201.27万元，净利润17,692.07万元。

　　⑵ 华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团 ）

　　住所：浙江省杭州市余杭区五常大道181号

　　法定代表人：裴蓉

　　注册资本：30338万元人民币

　　经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，华立集团总资产1,787,017.39万元，净资产607,244.49万元，营业收入2,234,793.65万元，净利润54,848.42万元。

　　截至2018年6月30日，华立集团总资产1,837,744.55万元，净资产589,982.15万元，营业收入862,270.73 万元，净利润18,185.33 万元。

　　⑶ 浙江华方生命科技有限公司（以下简称：生命科技）

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢

　　法定代表人：金锐

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。 机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。

　　截至2017年12月31日，生命科技总资产11,466.57 万元，净资产10,588.71 万元，营业收入 3,933.58 万元，净利润-423.15万元。

　　截至2018年6月30日，生命科技总资产11,349.86万元，净资产10,533.17万元，营业收入1,405.95万元，净利润134.80万元。

　　⑷昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业 ）

　　住所：云南省昆明市高新区科医路158号

　　法定代表人：刘鹏

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：25000万元人民币

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、抗生素原料药、生化药品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；基因检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品的销售；眼镜配验及销售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；企业管理服务；普通货运服务；住房租赁经营；代储代配服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，昆药商业总资产123,030.95万元，净资产31,268.47万元，营业收入253,414.33万元，净利润1,612.98万元。

　　截至2018年6月30日，昆药商业总资产137,083.44万元，净资产34,341.07万元，营业收入134,426.72万元，净利润1,296.97万元。

　　⑸昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）

　　住所：昆明市螺蛳湾276号

　　法定代表人：杨承权

　　注册资本：57877万元人民币

　　经营范围：中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，昆明中药厂总资产90,001.31万元，净资产55,635.09万元，营业收入70,827.55万元，净利润8,433.83万元。

　　截至2018年6月30日，昆明中药厂总资产105,031.55万元，净资产60,548.87万元，营业收入40,919.54万元，净利润4,913.78万元。

　　⑹湘西华方制药有限公司（以下简称：湘西华方 ）

　　住所：吉首市乾州新区建新路168号

　　法定代表人：饶洁

　　注册资本：4000万元人民币

　　经营范围：青蒿素及其系列产品,其他中西成药、医药中间体、植物提取物(非药品,涉及专项审批的需取得相关专项许可证明)的生产销售,中药材种植、初加工、收购、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2017年12月31日，湘西华方总资产11,562.04万元，净资产1,461.79万元，营业收入7,355.04万元，净利润180.81万元。

　　截至2018年6月30日，湘西华方总资产11,933.12万元，净资产1,499.07万元，营业收入2,868.13万元，净利润37.27万元。

　　⑺ 武汉健民大鹏药业有限公司（以下简称：大鹏药业 ）

　　住所：武汉市东西湖区吴南路15号

　　法定代表人：石聿新

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：17441.86万元人民币

　　经营范围：研制、开发、生产和销售中药材、中药饮片、中药提取物、中成药、原料药、西药；技术咨询；技术转让与服务。（以上经营范围中需经有关机关审批的项目经审批后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止出口的商品和技术除外）；对医疗机构、健康服务业、医学教育机构、医疗技术服务机构、医疗行业的投资与管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，大鹏药业总资产30,260.18万元，净资产24,901.39万元，营业收入31,316.8万元，净利润13,630.13万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司与昆药集团股份有限公司的第一大股东均为华立医药。华立医药持有本公司33,852,409股，占公司总股本的22.07%。同时华立医药为华立集团全资子公司，华立集团直接持有公司1,987,941股（占公司总股本的1.3%），华立集团通过一致行动人华安未来资产-宁波银行-华立集团股份有限公司间接持有4,631,664 万股（占公司总股本的3.02%）。

　　昆药商业、湘西华方为昆药集团股份有限公司的全资子公司。

　　生命科技为华立医药控股子公司，华立医药持有其86.9453%。

　　大鹏药业为公司参股子公司，公司持有其33.54%股权，公司董事长刘勤强、监事会主席杜明德为其董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联企业的认定，大鹏药业为公司关联企业。

　　3、履约能力分析：

　　2018年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　2、定价依据：

　　（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

　　（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

　　（3）委托加工业务价格按照生产成本加合理的利润组成，充分考量质量和成本因素，在价格公平、公允的前提下与关联企业合作。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、华立医药具有GSP资质，拥有调拨、纯销、OTC营销队伍。调拨业务客户遍布全国；配送业务主要在浙江省，在浙江省范围内直接、间接业务涉及三甲医院40多家，二甲医院140多家、社区医院300多家、千余家终端药店。

　　昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。

　　2、我公司选择与华立医药、昆药商业合作，可分别借助其在浙江和云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。公司下属商业子公司与昆明中药厂、大鹏药业合作，可丰富代理品种资源，扩大销售规模。湘西华方为公司药品原材料供应商。

　　3、公司与上述企业进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联股东的利益无不利影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2019年3月20日在云南省红河市哈尼族彝族自治州弥勒太平湖森林酒店会议室召开第八届董事会第二十三次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于2019年日常关联交易的议案”,关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、刘小斌回避表决。

　　2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：2019年公司预计的日常关联交易均为正常的产品采购、销售或委托加工，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，未发现有损害上市公司及股东利益情形。

　　3、本次日常关联交易的预计情况无需股东大会审批。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十日

　　证券代码：600976          证券简称：健民集团         公告编号：2019- 07

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于增补杨庆军先生为董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第二十三次会议决定拟增补杨庆军先生为公司董事，并提交股东大会审议。

　　杨庆军先生简历：

　　杨庆军，男，1981年出生，管理学硕士。2006年7月至2007年6月任广东格兰仕集团有限公司审计监察中心研究员，2007年7月至2012年3月担任华立集团股份有限公司营运部副部长，2012年4月至2014年12月担任内蒙古华生高岭土有限公司副总经理，2015年1月至2016年1月，担任华方医药科技股份有限公司财务营运部部长。2016年1月至今，担任华立集团财务营运总监。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十日

　　附件：董事候选人承诺书

　　附件：

　　■

　　证券代码：600976 证券简称：健民集团  公告编号：2019-008

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　2019年3月20日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，公司2018年年度股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月12日14点00分

　　召开地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月12日

　　至2019年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及征集投票权情况。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议题资料详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

　　2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

　　3、登记时间：2019年4月11日前

　　4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司董事会办公室

　　5、邮编：430052

　　6、联系电话：027-84523350      传真：027-84523350

　　7、联系人：周捷    曹洪

　　六、 其他事项

　　出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件：授权委托书

　　附件

　　授权委托书

　　健民药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月12日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600976          证券简称：健民集团         公告编号：2019-09

　　健民药业集团股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健民药业集团股份有限公司于2019年3月10日发出召开第八届监事会第十四次会议的通知，并于2018年3月20日在云南省红河市哈尼族彝族自治州弥勒太平湖森林酒店会议室召开本次会议。会议应到监事5人,实到监事4人（许良监事因工作原因未能亲自出席，委托姚卫平监事代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席杜明德先生主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：

　　1. 2018年监事会工作报告

　　同意：5票    弃权：0票   反对：0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告

　　同意：5票    弃权：0票   反对：0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3. 公司2018年度利润分配预案

　　同意：5票    弃权：0票   反对：0票

　　中审众环会计师事务所以标准无保留意见的《审计报告（众环审字〈2019〉010994号）》对公司2018年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。现对公司2018年度利润分配提出如下预案：

　　母公司2018年度实现净利润73,395,462.08元，加年初未分配利润434,079,031.05元，可供分配的利润507,474,493.13元，减付2017年普通股股利30,679,720.00元,未分配利润476,794,773.13元。2018年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余446,115,053.13元，结转以后年度分配。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4. 公司2018年年度报告

　　同意：5票    弃权：0票   反对：0票

　　本议案需提交股东大会审议，公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司相关公告。

　　5. 公司2018年内部控制评价报告

　　同意：5票    弃权：0票   反对：0票

　　《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司相关公告。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月二十日