一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-76,608.06万元，年末累计未分配利润（母公司）为-76,429.46万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 主要业务

　　公司目前主营业务为铁矿石采选及销售，主要产品为铁矿石，具体包含块矿、铁 粉及铁精粉。铁矿石主要用于钢铁企业冶炼生铁和钢材。公司铁矿石呈高硅、低铝、低磷等特点，是合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料。

　　（二） 经营模式

　　公司是具有采矿、运输、破碎、筛分、选矿、尾矿回收、电力、机修、电修、汽修 等综合生产能力的大型机械化矿山企业。矿山开采的原矿运输至富矿选矿厂或贫矿选矿厂，经不同的工艺加工最终形成块矿、粉矿、铁精粉等产品对外销售。成品矿石可经专用铁路运至八所港码头或经公路运至洋浦码头，再装船通过海上运输发货，交通运输条件便利。公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式。

　　（三） 行业情况

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本公司所属行业为“B 采矿业”门类-“08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济 行业分类》（GB/T4754-2011），本公司所属行业为“B 采矿业”门类-“B08 黑色 金属矿采选业”大类- “B0810 铁矿采选”小类。铁矿石的主要用途系作为钢铁生产 的原材料；钢铁是国民经济的基础性材料，广泛应用于建筑、机械、基础设施建设、汽车、船舶等行业。

　　1.我国铁矿石品位及分布

　　我国是全球铁矿资源总量相对丰富的国家，但分布较为均散，大多数为中小型矿 山，产业集中度低，难以形成规模效应。我国铁矿石平均品位约为 30%-35%，低于世界铁矿石平均品位。此外，受矿石分布因素（多为地下开采）的影响，我国铁矿石开采难度大、成本高。我国铁矿石分布较广，在全国各省市区均有分布，但相对集中 在东北、华北和西南等地。

　　2.铁矿石下游产品产量情况

　　（1）2018年粗钢产量情况，第一季度我国粗钢产量为 21215.2 万吨，第二季度粗钢产量为23900.5 万吨, 第三季度粗钢产量为24826.7 万吨，第四季度粗钢产量为22884万吨；报告期内我国粗钢销售总量为92826.4万吨。（数据来源： 中国人民共和国国家统计局）

　　（2）2018年生铁产量情况，第一季度我国生铁的产量为 17500.4 万吨，第二季度生铁产量为 19779.5 万吨，第三季度我国生铁的产量为 20580.5 万吨，第四季度生铁产量为 19245 万吨，报告期内我国生铁总产量为 77105.4 万吨。（数据来源：中国人民共和国国家统计局）

　　3.普氏铁矿石指数

　　2011年起，普氏铁矿石指数于 2011年2月15日达到最高点 193.00 美元/ 吨，往后总体趋势震荡下跌，于 2015年12月15日跌到38.50美元/吨，创历史新低；从 2016 年开始，铁矿石价格有所回升，截至2018年12月28日，普氏铁矿石指数上涨到 75.20 美元/吨。(数据来源：万得数据)

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2016年8月30日公司完成2016年第一期1.06亿元公司债的发行工作。

　　公司于2017年8月23日披露了《海南矿业公开发行2016年公司债券（第一期）2017年付息公告》，并于2017年8月30日完成了“16海矿01”的2017年付息。

　　公司于2018年8月23日披露了《海南矿业公开发行2016年公司债券（第一期）2018年付息公告》，并于2018年8月30日完成了“16海矿01”的2018年付息。

　　2017年3月27日公司完成2017年第一期2亿元公司债的发行工作。

　　公司于2018年3月20日披露了《海南矿业公开发行2017年公司债券（第一期）2018年付息公告》，并于2018年3月27日完成了“17海矿01”的2018年付息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2016年8月，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“16海矿01”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《海南矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010681），发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，评级展望为稳定。

　　2017年3月，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“17海矿01”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010166），发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，评级展望为稳定。

　　2017年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对海南矿业“16海矿01”和“17海矿01”进行了跟踪信用评级，并于2017年5月23日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司主体长期信用等级为AA，维持公司发行的“16海矿01”和“17海矿01”债券信用等级均为AA，维持评级展望为稳定。海南矿业已于2017年5月25日披露了《海南矿业关于2016年第一期和2017年第一期公司债券跟踪评级结果的公告》。

　　2018年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对海南矿业“16海矿01”和“17海矿01”进行了跟踪信用评级，并于2018年5月24日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司债券“16海矿01”和“17海矿01”的信用等级为“AA”，维持主体信用等级为“AA”，维持评级展望为“稳定”。海南矿业已于2018年5月25日披露了《海南矿业关于2016年第一期和2017年第一期公司债券跟踪评级结果公告》。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司铁矿石产量221.17万吨，同比下降44.75%；铁矿石销量272.04万吨，同比下降31.18%。2018年实现营业收入13.87亿元，归属于上市公司股东的净利润-76,608.06万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1.会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　① 资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　② 利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

　　将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　③ 股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2018] 15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　此会计政策变更事项已经第三届董事会第二十六次会议审议通过。

　　期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　■

　　2.会计估计

　　■

　　2018年3月24日，公司于上海证券交易所网站披露《海南矿业关于固定资产折旧年限会计估计变更执行日期变更的公告》。为使公司会计信息保持可比性和一惯性，公司于第三届董事会第十八次会议审议通过固定资产折旧年限会计估计变更执行日期调整的事项，会计估计变更拟从2018年1月1日起执行。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更执行日期变更不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　　具体变更方案如下：

　　变更前相关固定资产折旧年限和年折旧率：

　　■

　　本期拟变更相关固定资产折旧年限、残值率和年折旧率如下：

　　■

　　其他固定资产的折旧年限、残值率和折旧年限保持不变

　　根据企业会计准则规定，该会计估计变更事项采用未来适用法，不需追溯调整。该会计估计变更减少2018年度的固定资产折旧额人民币30,723,282.91元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本期合并范围变化说明详见附注“九”。本期纳入合并范围的子公司情况详见附注“八、5”。

　　海南矿业股份有限公司

　　2019年3月21日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2019-019

　　债券代码：136667           债券简称：16海矿01

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年3月21日在海口市星海湾大酒店以现场及电话会议方式召开。会议通知于2019年3月4日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《总裁2018年度工作报告》

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（二）审议通过《公司董事会2018年度工作报告》

　　公司董事会2018年度工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（三）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　公司2018年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（四）审议通过《关于批准公司2018年财务报表的议案》

　　公司2018年度财务报表审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（五）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（六）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　公司2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（八）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　联合保荐机构出具了专项核查报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（九）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

　　公司2018年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（十）审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易情况说明的议案》

　　公司2018年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

　　关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地

　　关联董事回避表决,赞成8票；反对0票；弃权0票

　　关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公司对外销售铁矿石总量的10%

　　关联董事回避表决,赞成7票；反对0票；弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司2019年度预计日常性关联交易的议案》

　　同意公司2019年度预计的日常性关联交易，本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

　　预计关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地

　　关联董事回避表决,表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票

　　预计关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公司对外销售铁矿石总量的10%

　　关联董事回避表决,表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司审计委员会对公司2019年度预计日常性关联交易发表书面审核意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了关于公司关联交易的核查意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于授权董事会决策向金融机构申请总额不超过45亿元授信额度的议案》

　　根据公司日常经营及业务发展的需要,2019年公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信, 额度总计不超过折合人民币45亿元,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。

　　上述总额折合45亿元人民币融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权董事会在法律规定范围全权决定，有效期限自股东大会作出决议之日起一年内有效。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（十三）审议通过《关于董事会授权公司管理层对短期闲置资金进行综合管理的议案》

　　为利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，对公司短期闲置资金进行综合管理，主要投资领域仅限于货币基金、银行理财产品。董事会授权公司管理层以峰值不超过人民币3亿元的金额对公司短期资金进行综合管理，授权期限为自本次董事会审议批准后的一年，具体经营管理由董事会授权公司管理层决定和实施。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（十四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-76,608.06万元，年末累计未分配利润（母公司）为-76,429.46 万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（十五）审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2018年年度股东大会。会议的召开时间、地点另行通知，届时将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　三、上网公告附件

　　（一）海南矿业董事会2018年度工作报告

　　（二）海南矿业独立董事关于公司2019年度预计日常性关联交易发表的事前认可意见

　　（三）海南矿业独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见

　　（四）海南矿业审计委员会关于公司2019年度预计日常性关联交易发表的书面审核意见

　　（五）海南矿业：国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关联交易的核查意见

　　四、备查文件

　　（一）海南矿业第三届董事会第三十三次会议决议

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2019-020

　　债券代码：136667           债券简称：16海矿01

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十四次会议于2019年3月21日在海口市星海湾大酒店召开。会议通知于2019年3月11日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席史利先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《监事会2018年度工作报告》

　　公司监事会2018年度工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会根据《证券法》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年度报告披露工作的通知》，对公司2018年年度报告进行了认真全面的审核：1、本次年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年的经营管理和财务状况；3、在本报告发布前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2018年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》，中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合行业发展趋势及公司实际经营状况，总体上建立了较为完善的内部控制制度，确保了公司业务活动的正常开展，有效控制了风险，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较健全的法人治理结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

　　公司2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　联合保荐机构出具了专项核查报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

　　公司监事会对《公司2018年度社会责任报告》进行谨慎认真的审阅，一致认为：《公司2018年度社会责任报告》的编排内容符合上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录》的相关要求，客观如实的反映了公司履行社会责任的情况。

　　公司2018年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易情况说明的议案》

　　监事会依据公司关联交易管理制度，对公司2018年度日常性关联交易情况进行审议。监事会认为：2018年度日常性关联交易发生前，公司审计委员会、独立董事及董事会对关联交易的必要性、决策程序、定价原则等方面进行了事前核查。公司独立董事对拟进行的关联交易作出了独立的判断，同时发表了事前认可意见和独立意见。同时，公司均及时、完整、准确地在指定媒体进行了公开披露，监事会未发现日常关联交易事项信息披露中有违规情形发生。日常性关联交易审议决策程序符合法律法规及《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，未发现日常性关联交易存在非法利益输送和损害中小股东利益的情形。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（九）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-76,608.06万元，年末累计未分配利润（母公司）为-76,429.46 万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案须提交股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、上网公告附件

　　（一）海南矿业监事会2018年度工作报告

　　四、备查文件

　　（一）海南矿业第三届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2018-021

　　债券代码：136667           债券简称：16海矿01

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2014年首次公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)已于2014年11月25日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注1：于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富·日增利83天”理财产品，金额为人民币50,000,000.00元，至2016年3月15日，公司已收回该理财产品到期本金50,000,000.00元。于2017年12月22日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年内，使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年3月26日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第13期96天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年7月2日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第60期47天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年8月22日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第70期63天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年10月29日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第88期91天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2019年1月31日到期。

　　注2：于2015年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。于2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。于2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。于2017年8月,公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币0.00元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,037,803,511.98元。截至2018年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币458,908,240.43元(含利息收入)。

　　（二）2017年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日以安永华明（2017）验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币  61,648,487.31元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币397,441,825.70元。截至2018年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币493,564,377.04元（含利息收入）。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金的存储情况

　　1. 2014年首次公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示：

　　■

　　2. 2017年非公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在海南银行总行营业部和招商银行海口分行营业部开立募集资金专用账户，本公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年 12月31日的具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　1.2017年首次公开发行股份

　　于 2014 年 12 月 5 日，本公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　由于保荐机构变更，2016 年 2 月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　2. 2017 年非公开发行股份

　　2017 年 2 月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

　　2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“昌化江”）。

　　鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化江在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018 年 1 月 22 日，海南矿业股份有限公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　三、募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2014年首次公开发行股份

　　本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币0.00元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,037,803,511.98元。具体情况详见附表1: 2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　（二）2017年非公开发行股份

　　本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币61,648,487.31元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币397,441,825.70元。具体情况详见附表2: 2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　（一）2014年首次公开发行股份

　　于2014年4月6日，本公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，本公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　■

　　截止2018年12月31日，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　■

　　上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。

　　（二）2017年非公开发行股份

　　于2016年7月18日，本公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》，本公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　■

　　截至2018年12月31日，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币28,300万元。具体情况如下：本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。

　　■

　　上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。

　　五、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

　　于2017年10月27日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，配矿仓储中心项目原实施主体为镇江市海昌矿业有限公司，实施地点位于江苏省镇江市镇江港，现拟将该项目实施主体变更为如皋昌化江矿业股份有限公司，实施地点变更为江苏省如皋市如皋港。

　　■

　　于2019年1月25日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。并于2019年2月24日，本公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　七、会计师事务所及保荐机构意见

　　会计师事务所意见：海南矿业股份有限公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012] 44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013] 13号）的规定，在所有重大方面如实反映了海南矿业2018年度募集资金的存放和使用情况。

　　保荐机构意见：海南矿业2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注 2： 本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 176,000 万元，实际募集资金净额为人民币 175,882.98 万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金， 金额为人民币 117.02 万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

　　注 3： 虽然铁矿石市场价格上升,但由于成本相对较高，从而报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。

　　注4： 经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金21,586.36万元变更了用途。

　　附表2：2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2： 本公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币118,870万元，实际募集资金净额为人民币87,604.49万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自由资金或通过其他融资方式解决。

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2018-022

　　债券代码：136667           债券简称：16海矿01

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　2018年度日常关联交易执行情况

　　及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的两项议案已于公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事已回避表决，非关联董事一致投票通过。

　　公司独立董事对公司2019年度预计日常性关联交易的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：公司2019年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。

　　公司独立董事对公司2018年度的日常关联交易事项发表了独立意见：公司2018年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该关联交易不影响公司独立性。同意《关于公司2018年度日常性关联交易情况说明的议案》。

　　公司独立董事对公司2019年度预计日常性关联交易的情况进发表独立意见：公司预计发生的2019年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价遵循市场行情，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意《关于公司2019年度预计日常性关联交易的议案》。

　　公司审计委员会对于公司2019年度预计日常性关联交易事项发表书面审核意见：预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

　　联合保荐机构对于公司2019年度预计日常性关联交易事项出具了核查意见：《关于公司2019年度预计日常性关联交易的议案》已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事及审计委员会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。联合保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　公司2018年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（三）2019年度预计日常关联交易情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）海南海钢集团有限公司

　　公司住所：海南省昌江县石碌镇

　　法定代表人：周湘平

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：人民币100,000万元

　　关联关系：持股5%以上股东

　　经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据海南海钢集团有限公司2017年年度审计报告，截至2017年12月31日，海南海钢集团有限公司总资产为7939097597.41元，净资产为7440234696.88元；2017年度实现营业收入124515396.57元，归属母公司所有者净利润21813500.17元。

　　（二）南京钢铁股份有限公司

　　公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　注册资本：人民币4,422,316,657万元

　　关联关系：同一实际控制人控制

　　经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据南京钢铁股份有限公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）已披露的2017年年度报告，2017年末南京钢铁股份有限公司总资产37,735,444,348.85元，归属于上市公司股东的净资产11,575,266,229.42元；2017年度营业收入37,600,664,145.81元，归属于上市公司股东的净利润3,200,349,431.10元。

　　上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在之前年度与本公司发生的关联交易中能严格遵守相关约定。

　　三、关联交易的定价原则

　　上述关联交易严格遵循公司的《关联交易管理制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序应符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，确保不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，对公司主营业务发展具有积极意义，符合相关法律法规及制度的规定。关联交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月22日