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　　（三）关联关系

　　以上关联方均为关联法人。

　　（四）定价政策和定价依据

　　1、商品销售价格

　　国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　2、商品采购价格

　　国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　3、提供劳务价格

　　国药控股北京有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。

　　（五）关联交易的必要性、持续性

　　药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致。公司独立董事不断关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22日

　　股票代码：600511            股票简称：国药股份                   公告编号：临2019-008

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2019年拟向控股子公司国药集团

　　国瑞药业有限公司申请委托贷款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）申请委托贷款，总额度为人民币叁亿元整，贷款年利率为中国人民银行同期贷款基准利率，委托贷款期限为一年。本次申请委托贷款事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年3月20日召开，审议通过《公司关于2019年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》：该议案为关联交易议案，姜修昌、李智明、刘勇、连万勇、李东久、李辉等6名关联董事回避表决。

　　表决结果：

　　4票同意；0票反对；0票弃权。

　　鉴于国瑞药业为公司的控股子公司（持股比例61.06%），公司实际控制人中国医药集团有限公司和公司控股股东国药控股股份有限公司分别持有国瑞药业8.81%的股权和30.13%的股权，故本次申请委托贷款事项为关联交易。依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上述交易需提交2018年年度股东大会审议批准。

　　近12个月与国瑞药业发生的委托贷款概况：

　　2018年3月21日，公司第七届董事会第二次会议审议通过国药股份关于控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷款暨关联交易的议案，委托贷款金额为人民币叁亿元。

　　二、关联方概述

　　国药集团国瑞药业有限公司

　　1. 注册地址：安徽省淮南市国庆西路28号

　　2. 企业性质：其他有限责任公司

　　3. 注册资本：483,016,700.00元人民币

　　4. 法定代表人：金仁力

　　5. 经营范围：冻干粉针剂,粉针剂（含头孢菌素类）,小容量注射剂,片剂,硬胶囊剂,原料药,无菌原料药，精神药品，吸入剂，保健食品，日化用品，化工中间体的生产及销售，技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询；市场调研；经济信息咨询；品牌策划；农副产品收购。

　　6. 成立时间：1998年8月5日

　　7. 主要财务状况

　　截止2018年12月31日，国瑞药业经审计的资产总额142,211.53万元，负债总额40,443.09万元，净资产101,768.44万元，2018年度净利润4,534.80万元。

　　公司持有国瑞药业61.06%的股权，其为公司的控股子公司，公司实际控制人中国医药集团有限公司和公司控股股东国药控股股份有限公司分别持有国瑞药业8.81%的股权和30.13%的股权，故国瑞药业为本次申请委托贷款事项的关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款，总额度为人民币叁亿元整，贷款年利率为中国人民银行同期贷款基准利率，委托贷款期限为一年。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次委托贷款暨关联交易系为能够满足公司业务发展对资金的需求，并且贷款利率为银行同期贷款基准利率，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。

　　五、该关联交易的审议程序

　　公司独立董事对公司关于2019年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次申请委托贷款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22日

　　股票代码：600511       股票简称：国药股份              公告编号：临2019-009

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2019年拟为全资及控股子公司

　　发放内部借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●内部借款对象：

　　1、国药控股北京有限公司(以下简称“国控北京”)（公司持股比例为100%）

　　2、国药控股北京华鸿有限公司(以下简称“国控华鸿”)（公司持股比例为60%）

　　3、国药控股北京康辰生物医药有限公司(以下简称“国控康辰”)（公司持股比例为100%）

　　4、国药控股兰州盛原医药有限公司(以下简称“国控盛原”或“兰州盛原”)（公司持股比例为70%）

　　●内部借款金额：总额度不超过柒亿陆千万元人民币，其中国控北京总额度不超过贰亿元人民币、国控华鸿总额度不超过叁亿元、国控康辰总额度不超过贰亿伍仟万元、兰州盛原总额度不超过壹仟万元

　　●内部借款期限：期限均为一年

　　●内部借款利率：不低于中国人民银行同期贷款基准利率

　　一、内部借款概述

　　（一）内部借款基本情况

　　为了满足全资子公司国控北京、国控康辰及控股子公司国控华鸿、兰州盛原业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则。

　　公司委托中信银行北京紫竹桥支行向全资子公司国药控股北京有限公司发放内部借款。总额度不超过贰亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限为一年。

　　公司委托中信银行北京紫竹桥支行向控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，总额度不超过叁亿元人民币，借款期限为一年。

　　公司委托中信银行北京紫竹桥支行向全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司发放内部借款。总额度不超过贰亿伍仟万元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限为一年。

　　公司委托中信银行北京紫竹桥支行向子公司国药控股兰州盛原医药有限公司发放内部借款。总额度不超过壹仟万元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限为一年。

　　本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，此次内部借款有利于全资及控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司本次向全资子公司国控北京、国控康辰及控股子公司国控华鸿、兰州盛原提供的内部借款资金为公司自有资金。本次内部借款事项不属于关联交易。

　　（二）公司履行的内部程序

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于 2019年3 月20日召开。会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《国药股份关于2019年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。该议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　二、内部借款协议主体的基本情况

　　（一）国药控股北京有限公司

　　1.注册地址：北京市东城区三元西巷甲12号

　　2.注册资本： 65240万元人民币

　　3.法定代表人：李辉

　　4.经营范围：销售医疗器械、定型包装食品、保健食品；道路货物运输；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂货、化妆品；技术服务、技术转让、技术推广；信息咨询（不含中介）；技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备。

　　5.成立时间：2003年10月28日

　　6.所属关系：公司全资子公司

　　7.主要财务状况

　　截止到2018年12月31日，国控北京经审计的资产总额510,405.92万元，负债总额是324,910.43元，净资产是185,495.49万元，营业收入是1,133,153.70万元，净利润是28,228.36万元。

　　（二）国药控股北京康辰生物医药有限公司

　　1.注册地址：北京市海淀区上地三街9号A座A703

　　2.注册资本： 13000 万元人民币

　　3.法定代表人：李辉

　　4.经营范围：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年10月12日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、化妆品、卫生用品、医疗器械Ⅰ类。

　　5.成立时间：2005年1月19日

　　6.所属关系：公司全资子公司

　　7.主要财务状况

　　截止到2018年12月31日，国药康辰经审计的资产总额是145,904.64万元，负债总额是97,629.04万元，净资产是48,275.60万元，营业收入是256,496.68万元，净利润8,754.68万元。

　　（三）国药控股北京华鸿有限公司

　　1.企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　2.注册地址：北京市东城区光明路11号天玉大厦508室

　　3.法定代表人：姜修昌

　　4.注册资本： 35000万元人民币

　　5.经营范围：批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准）；批发预包装食品、保健食品；批发日用品、化工产品（不含危险化学品）化妆品、卫生用品、消毒用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、办公用机械；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；售后服务；技术开发；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；会议服务；机械设备租赁。

　　6.成立时间：1998年4月29日

　　7.所属关系：公司控股子公司，持股比例为60%

　　8.主要财务状况

　　截止到2018年12月31日，国控华鸿经审计的资产总额为270,795.48万元，负债总额为159,184.48万元，净资产为111,611.00万元，营业收入是533,222.74万元，净利润22,684.55万元。

　　国药控股北京华鸿有限公司为公司控股子公司，公司持有国控华鸿60%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控华鸿20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控华鸿20%的股权。公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。

　　（四）国药控股兰州盛原医药有限公司

　　1.企业性质：有限责任公司

　　2.注册地址：兰州市城关区临夏路83号北楼A座10楼（10-13室）

　　3.法定代表人：唐磊

　　4.注册资本： 2000万元人民币

　　5.经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含疫苗）、麻醉药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、第一类精神药品、第二类精神药品、食品、保健食品、医疗器械、玻璃仪器、化妆品、日用百货、消毒用品、自动化设备、智能化设备软件的批发零售；健康知识咨询、医药信息咨询；市场信息咨询及推广服务；市场调研；医疗设备租赁；信息系统集成；会务会展服务；计算机及网络信息、医药科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；房屋租赁

　　6.成立时间：2006年2月24日

　　7.所属关系：公司控股子公司，持股比例为70%

　　8.主要财务状况

　　截止到2018年12月31日，国控盛原经审计的资产总额4,258.27万元，负债总额为1,916.73万元，净资产为2,341.54万元，营业收入为4,053.06万元，净利润为138.10万元。

　　国药控股兰州盛原医药有限公司为公司控股子公司，公司持有国控盛原70%的股权，兰州医药采购供应站有限责任公司持有国控盛原30%的股权。公司与兰州医药采购供应站有限责任公司不存在关联关系。

　　三、内部借款对公司的影响

　　本次内部借款资金为公司自有资金，能够满足全资子公司国控北京、国控康辰及控股子公司国控华鸿、兰州盛原业务发展对资金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的内部借款事项不会损害公司及股东利益。

　　四、内部借款存在的风险及解决措施

　　国控北京、国控康辰为公司全资子公司，国控华鸿、兰州盛原为公司控股子公司，我公司对该四家子公司市场、业务、技术、管理等情况十分了解。公司对该四家子公司还款情况进行监控，如发现或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低内部借款风险。

　　五、截至本公告日，公司累计对外内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司对外发放内部借款余额为70,000万元，为公司向子公司国控北京、国控华鸿、国控康辰、国控天星发放的内部借款，除上述内部借款外，公司未向其他关联方发放内部借款，也不存在违规发放内部借款和逾期未收回内部借款的情形。

　　特此公告

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22日

　　股票代码：600511        股票简称：国药股份       公告编号：临2019-010

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2019年拟为控股子公司国药控股

　　北京天星普信生物医药有限公司发放

　　内部借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●内部借款对象：国药控股北京天星普信生物医药有限公司(以下简称“国控天星”) （公司持股比例为51%）

　　●内部借款金额：总额度不超过肆亿元人民币

　　●内部借款期限：期限为一年

　　●内部借款利率：不低于中国人民银行同期贷款基准利率

　　一、关联交易概述

　　内部借款基本情况：

　　为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则。公司委托中信银行北京紫竹桥支行向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）。总额度不超过肆亿元人民币，借款期限为一年，内部借款利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，此次内部借款有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于 2019年 3 月20日召开。会议审议通过了《国药股份关于2019年拟为控股子公司

　　国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，姜修昌、李智明、刘勇、连万勇、李东久、李辉等6名关联董事回避表决。

　　表决结果：

　　4票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二、内部借款关联关系、关联方及关联方股东介绍

　　（一）关联关系介绍

　　国药控股北京天星普信生物医药有限公司为公司控股子公司，公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，北京中融丰和投资有限公司持有国控天星5%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星4%的股权，故本次内部借款事项为关联交易。

　　公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股、北京中融丰和投资有限公司不存在关联关系。

　　（二）关联方介绍

　　国药控股北京天星普信生物医药有限公司

　　1.企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　2.注册地址：北京市丰台区花乡六圈西路8号院新华双创园A座2层202室

　　3.法定代表人：姜修昌

　　4.注册资本：10,000万元人民币

　　5.经营范围：销售医疗器械；批发或零售药品；道路货物运输；销售食品；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件；销售化妆品。

　　6.成立时间：2002年7月19日

　　截止到2018年12月31日，国控天星经审计的资产总额277,558.57万元，负债总额为211,743.25万元，净资产为65,815.32万元，营业收入537,886.18万元，净利润为12,115.90万元。

　　（三）关联方股东介绍

　　1、三菱商事株式会社

　　(1)注册地址：日本国东京都千代田区丸之内2丁目3-1

　　(2)法定代表人：田边荣一

　　(3)经营范围：全球环境和基础设施业务部门从事新能源，发电，水，交通运输以及其他必要的基础设施的运营。新工业金融部门涉及资产管理，收购投资，房地产和其他方面的租赁和融资。能源部门提供石油产品，原油等。金属部门提供钢产品等。机械部门提供工业机械，汽车等。化工部门提供石化，化肥，食品，药品等。生活必需品部门提供食品，衣服，日用品等。其他部门从事财务，会计，人力资源，一般事务相关，信息技术相关业务。

　　(4)成立时间：  1954年7月1日（注册日期 1950年4月1日）

　　2、日本株式会社美迪发路控股（Mediceo Paltac Holdings Co., Ltd.）

　　(1)注册地址：日本国东京都中央区八重洲2丁目7-15

　　(2)法定代表人： 渡边秀一

　　3、北京中融丰和投资有限公司

　　(1)企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　(2)注册地址：北京市丰台区科学城航丰路11号508室(园区)

　　(3)法定代表人：樊洪

　　(4)注册资本：2,660万元人民币

　　(5)经营范围：投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　(6)成立时间：2010年11月16日

　　4、国药控股股份有限公司

　　(1) 注册资本：2,971,656,191元人民币

　　(2) 企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

　　(3) 住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

　　(4) 法定代表人：李智明

　　(5) 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　截止2018年9月30日，国药控股股份有限公司资产总额为2,067.25亿元、负债总额1,484.76亿元、归属于母公司所有者权益为380.92亿元；营业收入为2,259.86亿元、归属于母公司所有者净利润为39.23亿元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司委托中信银行北京紫竹桥支行向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款。总额度不超过肆亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限为一年。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次内部借款暨关联交易系为能够满足公司业务发展对资金的需求，并且内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。

　　五、该关联交易的审议程序

　　公司独立董事对控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22日

　　股票代码：600511        股票简称：国药股份        公告编号：临2019-011

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2019年拟为全资子公司国药空港

　　（北京）国际贸易有限公司提供综合

　　授信担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　·被担保人名称

　　国药空港（北京）国际贸易有限公司(以下简称“国药空港”) （公司持股比例为100%）

　　·本次担保金额及为其担保累计金额

　　本次为国药空港（北京）国际贸易有限公司提供担保50,000万元人民币，截止2018年12月31日为其提供1,117.46万元担保。

　　·本次担保没有反担保。

　　·截止2018年12月31日，公司对外担保累计发生金额为0元；公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供担保27,032,987.30元，担保余额为11,174,642.09元；公司对国瑞药业累计提供担保40,702,403.70元，担保余额为19,465,459.30元。此外，无公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）提供担保。

　　·截止2018年12月31日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于 2019年 3 月20日召开。会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司关于2019年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。

　　1、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请办理法人年度授信，金额壹亿元人民币，期限为一年，我公司为其提供保证担保。

　　2、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信，额度为壹亿元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

　　3、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国银行股份有限公司北京丰台支行申请综合授信，额度为壹亿元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

　　4、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度为壹亿元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

　　5、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行申请综合授信，额度为壹亿元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

　　本次担保事项尚需提请公司2018年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　国药空港（北京）国际贸易有限公司

　　1.注册地址：北京市顺义区金航中路10号院3幢（天竺综合保税区）

　　2.注册资本： 1000 万元人民币

　　3.法定代表人：彭步银

　　4.经营范围：销售食品;批发药品;销售第三类医疗器械;销售I类、II类医疗器械、化妆品、金属材料、电池；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；仓储服务；包装服务；物流服务；海上、航空、陆路国际货运代理。

　　5.成立时间：2011年1月7日

　　6.与公司关系：公司全资子公司

　　7.主要财务状况

　　截止到2018年12月31日，国药空港经审计的资产总额是10,215.13万元，负债总额是5,091.31万元，净资产是5,123.82万元。2018年度，国药空港的营业收入是3,937.85万元，净利润是963.74万元。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：保证、连带责任担保。

　　2、提供担保的期限：壹年。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

　　五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年12月31日，公司经审计的资产总额21,509,768,350.39元，负债总额10,900,116,855.45元，净资产9,232,394,076.27元，2018年度净利润1,404,095,400.68元。截止2018年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为67,735,391.00元。　

　　截止2018年12月31日止，公司及控股子公司无对外担保金额。

　　考虑国药空港的发展实际情况，故2019年拟为国药空港提供综合授信担保50,000万元人民币。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22日

　　股票代码：600511           股票简称：国药股份            公告编号：临2019-012

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2019年拟为控股子公司国药控股

　　北京华鸿有限公司提供综合授信担保的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　·被担保人名称:

　　国药控股北京华鸿有限公司(以下简称“国控华鸿”) （公司持股比例为60%）

　　·本次担保金额及为其担保累计金额:

　　本次为国药控股北京华鸿有限公司提供担保6,000万元人民币，截止2018年12月31日为其提供0万元担保。

　　·本次担保没有反担保。

　　·截止2018年12月31日，公司对外担保累计发生金额为0元；公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供担保27,032,987.30元，担保余额为11,174,642.09元；公司对国瑞药业累计提供担保40,702,403.70元，担保余额为19,465,459.30元。此外，无公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）提供担保。

　　·截止2018年12月31日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于 2019年3 月20日召开。会议以 10票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2019年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司提供综合授信担保的议案》。

　　国药控股北京华鸿有限公司拟向瑞穗银行北京分行申请办理综合授信额度，金额壹亿元人民币，期限为一年。国药股份公司为其提供保证担保，其余各股东按持股比例进行担保。本次担保事项尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　国药控股北京华鸿有限公司

　　1.注册地址：北京市东城区光明路11号天玉大厦508室

　　2.企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　3.注册资本：35000万元人民币

　　4.法定代表人：姜修昌

　　5.经营范围：批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准）；批发预包装食品、保健食品；批发日用品、化妆品、卫生用品、消毒用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、办公用机械；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；售后服务；技术开发；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；会议服务；机械设备租赁。

　　6.成立时间：1998年4月29日

　　截止到2018年12月31日，国控华鸿经审计的资产总额为270,795.48万元，负债总额为159,184.48万元，净资产为111,611.00万元，营业收入是533,222.74万元，净利润22,684.55万元。

　　国药控股北京华鸿有限公司为公司控股子公司，公司持有国控华鸿60%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控华鸿20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控华鸿20%的股权。公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：保证、连带责任担保。

　　2、提供担保的期限：壹年。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致同意上述担保议案。公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。国药控股北京华鸿有限公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且北京华鸿其余各股东按持股比例提供保证担保，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

　　五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年12月31日，公司经审计的资产总额21,509,768,350.39元，负债总额10,900,116,855.45元，净资产9,232,394,076.27元，2018年度净利润1,404,095,400.68元。截止2018年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为67,735,391.00元。　

　　截止2018年12月31日止，公司及控股子公司无对外担保金额。

　　考虑国药控股北京华鸿有限公司的发展实际情况，故2019年为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司提供担保6,000万元人民币。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22日

　　股票代码：600511           股票简称：国药股份       公告编号：临2019-013

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2019年拟为全资子公司国药控股

　　北京康辰生物医药有限公司提供综合

　　授信担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　·被担保人名称

　　国药控股北京康辰生物医药有限公司(以下简称“国控康辰”) （公司持股比例为100%）

　　·本次担保金额及为其担保累计金额

　　本次为国药控股北京康辰生物医药有限公司提供担保20,000万元人民币，截止2018年12月31日为其提供0万元担保。

　　·本次担保没有反担保。

　　·截止2018年12月31日，公司对外担保累计发生金额为0元；公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供担保27,032,987.30元，担保余额为11,174,642.09元；公司对国瑞药业累计提供担保40,702,403.70元，担保余额为19,465,459.30元。此外，无公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）提供担保。

　　·截止2018年12月31日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于 2019年 3 月20日召开。会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2019年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的议案》。

　　为了满足全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司业务发展对资金的需求，国药控股北京康辰生物医药有限公司拟向中信银行北京紫竹桥支行申请办理综合授信额度，金额贰亿元人民币，期限为一年。国药集团药业股份有限公司为其提供保证担保。

　　本次担保事项尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　国药控股北京康辰生物医药有限公司

　　1.注册地址：北京市海淀区上地三街9号A座7（6）层A711A、A711B、A711C、A712B、A712C

　　2.注册资本： 13000 万元人民币

　　3.法定代表人：李辉

　　4.经营范围：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年10月12日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、化妆品、卫生用品、医疗器械Ⅰ类。

　　5.成立时间：2005年1月19日

　　6.所属关系：公司全资子公司

　　7.主要财务状况

　　截止到2018年12月31日，国药康辰经审计的资产总额是145,904.64万元，负债总额是97,629.04万元，净资产是48,275.60万元，营业收入是256,496.68万元，净利润8,754.68万元。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：保证、连带责任担保。

　　2、提供担保的期限：壹年。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

　　五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年12月31日，公司经审计的资产总额21,509,768,350.39元，负债总额10,900,116,855.45元，净资产9,232,394,076.27元，2018年度净利润1,404,095,400.68元。截止2018年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为67,735,391.00元。　

　　截止2018年12月31日止，公司及控股子公司无对外担保金额。

　　考虑国药康辰的发展实际情况，故2019年拟为国药康辰提供综合授信担保20,000万元。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22日

　　股票代码：600511          股票简称：国药股份             公告编号：临2019-014

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2019年拟为控股子公司国药集团

　　国瑞药业有限公司提供综合授信担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　·被担保人名称

　　国药集团国瑞药业有限公司(以下简称“国瑞药业”)（公司持股比例为61.06%）

　　·本次担保金额及为其担保累计金额

　　本次为国药集团国瑞药业有限公司提供担保3,053万元人民币。截止2018年12月31日，公司对其担保余额为19,465,459.30元。

　　·本次担保没有反担保。

　　·截止2018年12月31日，公司对外担保累计发生金额为0元；公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供担保27,032,987.30元，担保余额为11,174,642.09元；公司对国瑞药业累计提供担保40,702,403.70元，担保余额为19,465,459.30元。此外，无公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）提供担保。

　　·截止2018年12月31日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于 2019年 3 月20日召开。会议审议通过了《公司关于2019年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案》：该议案为关联交易议案，姜修昌、李智明、刘勇、连万勇、李东久、李辉等6名关联董事回避表决。

　　表决结果：

　　4票同意；0票反对；0票弃权。

　　鉴于国瑞药业为公司的控股子公司（持股比例61.06%），公司实际控制人中国医药集团有限公司和公司控股股东国药控股股份有限公司分别持有国瑞药业8.81%的股权和30.13%的股权，故本次提供担保事项为关联交易。依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上述交易需提交2018年年度股东大会审议批准。

　　国药集团国瑞药业有限公司拟向中国工商银行淮南舜耕支行申请办理法人年度授信，金额伍仟万元人民币，期限为一年，国药股份公司为其提供保证担保，其余各股东按持股比例进行担保。　

　　本次担保事项尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.国药集团国瑞药业有限公司

　　2.注册地址：安徽省淮南市经济技术开发区朝阳东路北侧

　　3.注册资本：48,301.67万元人民币

　　4.法定代表人：金仁力

　　5.经营范围：冻干粉针剂,粉针剂（含头孢菌素类）,小容量注射剂,片剂,硬胶囊剂,原料药,无菌原料药，精神药品，吸入剂，保健食品，日化用品，化工中间体的生产及销售。

　　6.成立时间：1998年8月5日

　　7.所属关系：公司控股子公司，公司持有国瑞药业61.06%的股权

　　8.主要财务状况

　　截止2018年12月31日，国瑞药业经审计的资产总额142,211.53万元，负债总额40,443.09万元，净资产101,768.44万元，2018年度净利润4,534.80万元。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：保证。

　　2、提供担保的期限：壹年。

　　3、截至公告日，本公司尚未签订担保合同，待该担保事项经公司股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。

　　四、董事会意见

　　公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

　　五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年12月31日，公司经审计的资产总额21,509,768,350.39元，负债总额10,900,116,855.45元，净资产9,232,394,076.27元，2018年度净利润1,404,095,400.68元。截止2018年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为67,735,391.00元。　

　　截止2018年12月31日止，公司及控股子公司无对外担保金额。

　　考虑国瑞药业的发展实际情况，故2019年拟为国瑞药业提供综合授信担保3,053万元。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22日

　　股票代码：600511           股票简称：国药股份            公告编号：临2019-015

　　国药集团药业股份有限公司关于

　　重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组基本情况

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年实施了重大资产重组，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金方式购买了包括国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）100%股权，国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”）100%股权，国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“国控华鸿”）60%股权，国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）51%股权，并与交易对方国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”），北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）就采用收益法评估的四项交易标的未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。2017年5月11日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自2017年6月1日起纳入公司合并报表，依据上述相关盈利预测补偿协议，2017年、2018年、2019年为盈利预测补偿期。

　　二、2018年度盈利预测实现情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将相关交易标的2018年的盈利预测实现情况说明如下：

　　单位：元

　　■

　　三、国控北京、国控天星未能完成盈利预测的主要原因

　　在2017年相继出台和执行“阳光采购”、“药品零加成”等一系列影响行业深远发展的医药政策下，2018年，医药行业再次受到“两票制”、“抗癌药降价”、“4+7带量采购”等叠加政策影响。国控北京面临社区等基层医疗市场竞争加剧及药品降价等因素综合影响，毛利额有所下降。国控天星因历史原因形成了代理销售产品以国产品种为主（约占70%）的品种结构，虽努力转型，增加新品规，发展新业务，但政策依旧对其2018年毛利率水平持续带来较大负面影响。同时，国控天星依然受限注册资本规模相对较小等因素，融资规模增加，财务费用增长。由于上述原因，国控北京、国控天星2018年虽竭尽全力，但其业绩承诺仍未能达标，对此，特向广大投资者诚恳致歉。

　　2019年，公司将继续加快落实各项资源的整合，促进内部企业融合，打造各重组公司核心竞争力，提升新股份竞争力，强化风险控制，督促重组公司实现承诺业绩，保障新股份公司持续健康发展，继续努力回报股东。

　　四、盈利预测补偿情况

　　1、盈利预测补偿的约定

　　根据公司与国药控股、畅新易达分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如下：

　　1.1 补偿方式

　　标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股、畅新易达应按照以下方式向国药股份进行补偿：

　　国药控股、畅新易达应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份分别按照人民币1元的总价回购国药控股、畅新易达持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股、畅新易达。

　　若国药控股、畅新易达在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股、畅新易达以现金补偿。

　　上述股份补偿或现金补偿应由国药控股、畅新易达在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由国药控股、畅新易达向国药股份支付。

　　1.2 补偿金额的确定

　　根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　　当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格—补偿方累计已补偿股份数量；

　　若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格—补偿方累计已补偿现金金额—（补偿方累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格）；

　　如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。

　　在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　1.3 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

　　1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：

　　在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。

　　补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

　　因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

　　2、股份补偿情况

　　1）国控北京股份补偿情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控北京2018年度实现归属于母公司所有者净利润282,033,852.72元人民币(扣除非经常损益后为276,612,510.32元)，较盈利承诺数30,528.87万元人民币减少了28,676,189.70元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿3,009,787股, 畅新易达需向公司以股份形式补偿125,408股。

　　2）国控天星股份补偿情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控天星2018年度实现归属于母公司所有者净利润121,159,003.70元人民币(扣除非经常损益后为122,551,478.47元)，较盈利承诺数22,303.63万元人民币减少了101,877,296.30元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿6,766,198股。

　　3、股份补偿回购事项

　　2019年3月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该股份补偿事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　公司将督促国药控股、畅新易达按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　关于盈利预测补偿的具体情况详见公司同日发布的《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》）

　　五、致歉声明

　　公司重大资产重组交易标的企业国控北京、国控天星2018年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，促进公司持续健康发展。

　　国药集团药业股份有限公司董事长 姜修昌

　　国药集团药业股份有限公司总经理 李  辉

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22 日

　　股票代码：600511           股票简称：国药股份         公告编号：临2019-016

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，拟以1元分别回购并注销公司发行股票购买资产部分补偿股票，该议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）发行股份购买资产

　　根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，国药股份向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行股份购买国药控股持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权，交易价格为266,887.58万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”）51%股权，交易价格为52,445.22万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“国控华鸿”）51%股权，交易价格为107,522.85万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）51%股权，交易价格为107,113.81万元；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）发行股份购买其持有的国控北京4%股权，交易价格为11,120.32万元；拟向畅新易达发行股份购买其持有的北京华鸿9%股权，交易价格为18,974.62万元；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，交易价格为50,388.54万元。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司向平安资产管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川诚富投资管理有限公司、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过103,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。

　　以上共计发行288,133,698股，发行价格为24.90元/股。

　　二、业绩承诺补偿约定情况

　　1、盈利预测承诺

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与国药控股就国控北京、国控康辰、国控华鸿、国控天星签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与畅新易达就国控北京、国控华鸿签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与康辰药业就国控康辰签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。以上交易标的的盈利承诺情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、补偿方式

　　根据公司与国药控股、畅新易达、康辰药业签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如下：

　　1.5 补偿方式

　　标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股、畅新易达应按照以下方式向国药股份进行补偿：

　　国药控股、畅新易达应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份分别按照人民币1元的回购国药控股、畅新易达持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股、畅新易达。

　　若国药控股、畅新易达在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股、畅新易达以现金补偿。

　　上述股份补偿或现金补偿应由国药控股、畅新易达在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由国药控股、畅新易达向国药股份支付。

　　1.6 补偿金额的确定

　　根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　　当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格—累计已补偿股份数量；

　　若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格—累计已补偿现金金额—（累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格）；

　　如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。

　　在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　1.7 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

　　1.8 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：

　　在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。

　　补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

　　因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将相关交易标的2018年的盈利预测实现情况说明如下：

　　单位：元

　　■

　　四、业绩补偿实施方案

　　1）国控北京股份补偿情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控北京2018年度实现归属于母公司所有者净利润282,033,852.72元人民币(扣除非经常损益后为276,612,510.32元)，较盈利承诺数30,528.87万元人民币减少了28,676,189.70元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿3,009,787股, 畅新易达需向公司以股份形式补偿125,408股。

　　2）国控天星股份补偿情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控天星2018年度实现归属于母公司所有者净利润121,159,003.70元人民币(扣除非经常损益后为122,551,478.47元)，较盈利承诺数22,303.63万元人民币减少了101,877,296.30元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿6,766,198股。

　　2019年3月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。公司将在年度报告披露之日起十日内向国药控股、畅新易达发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知国药控股、畅新易达须尽快完成内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。

　　由于公司第七届董事会第十三次会议同时审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。2018年度，公司拟以股权登记日总股本764,404,391股为基数，向全体股东每十股派发现金红利4.0元，根据签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中“如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的本次资产收购交易的股份发行价格将进行相应调整”,因此补偿股份的发行价格相应再次调整为24.05元（因2017年度每股现金分红0.45元，补偿股份的发行价格已调整为24.45元）。

　　五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22 日

　　股票代码：600511        股票简称：国药股份             公告编号：临2019-017

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。

　　本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2018年12月31日，本公司于2018年使用募集资金人民币8,049,896.07元，累计使用募集资金人民币8,049,896.07元，公司全资子公司国药控股北京有限公司（“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

　　截至2018年12月31日，本公司尚未使用募集资金余额为人民币1,010,167,705.92元，与尚未使用的募集资金存放专项账户余额人民币1,028,130,951.86元的差异人民币17,963,245.94元，系截至2018年12月31日募集资金银行存款累计利息收入人民币16,481,251.68元、支付相关银行手续费用人民币161.00元，以及已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　公司及全资子公司国药控股北京有限公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。

　　根据《管理制度》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二） 募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国药控股北京有限公司（“国控北京”）进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。

　　公司对募集资金实行专款专用，截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》。本年度，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目--“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

　　截至2018年12月31日，公司实际投入募集资金人民币8,049,896.07元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、到期收回闲置募集资金情况

　　2017年9月7日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，该议案已经公司2017年8月22日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表相关意见。公司于2017年9月8日披露了《国药集团药业股份有限公司关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》（临2017-046号）。

　　上述定期存单于2018年到期的情况如下：

　　■

　　2、闲置募集资金进行现金管理情况

　　2018年9月12日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，该议案已经公司2018年8月22日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表相关意见。公司于2018年8月24日披露了《国药集团药业股份有限公司关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》（临2018-053号）。

　　公司为提高闲置募集资金的使用效益，合理降低财务费用，在不影响募集资金使用的情况下，于2018年11月8日对部分闲置募集资金办理定期存单；公司全资子公司国药控股北京有限公司2018年12月13日对部分闲置募集资金办理定期存单，具体情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金办理定期存单的未到期余额合计为人民币100,000万元，具体情况为上述表格中〈中信银行单位大额存单180115期〉、〈中信银行单位大额存单180116期〉、〈中信银行单位大额存单180117期〉和〈中信银行单位大额存单180113期〉。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2018年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2018年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2018年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：

　　《国药集团药业股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了国药股份于2018年度募集资金的存放及使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　根据保荐人中国国际金融股份有限公司出具的《关于国药集团药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，保荐人经核查认为，公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年3月22 日

　　附表1：募集资金使用情况对照表(单位：千元)

　　■

　　注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

　　注2：本年度，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。该项目的建设时间为24个月。

　　“医院供应链延伸项目”、“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因2017年北京医药市场政策频出，对医药行业带来一定影响，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。