2、最近三年新纳入合并范围的子公司

　　■

　　3、最近三年不再纳入合并范围的子公司

　　■

　　（四）公司最近三年的主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产规模呈稳定增长趋势，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司总资产分别527,662.25万元、563,964.51万元、664,025.62万元。

　　资产构成方面，公司流动资产比例呈逐年上升趋势，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，流动资产占资产总额的比重分别为62.81%、64.33%和66.43%，流动资产中比重较大的项目为货币资金、应收账款、预付款项、存货，各期末合计占资产总额的比重分别为59.87%、60.36%和61.99%。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司非流动资产占资产总额的比重分别为37.19%、35.66%和33.57%，非流动资产中比重较大的项目为商誉，各期末合计占资产总额的比重分别为30.09%、28.15%和23.91%，随着公司资产规模稳步增长，商誉占比持续下降。

　　总体来看，报告期内公司资产规模及资产结构的变化是与其生产经营状况相匹配。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，北京文化的负债总额分别为84,956.30万元、83,106.64万元及153,201.70万元。

　　公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为65.60%、85.86%和99.75%。流动负债中占比较大的主要是应付账款和预收款项。

　　报告期内非流动负债余额分别为29,229.08万元、11,747.77万元和388.19万元，占负债总额的比例分别为34.40%、14.14%和0.25%，公司的非流动负债逐年下降，主要原因系2017年末及2018年末公司流动资产中应付账款增长较快。

　　3、偿债能力分析

　　■

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司合并资产负债率分别为16.10%、14.74%和23.07%，报告期内资产负债率较低，总体负债规模较小。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司流动比率分别为5.95、5.08和2.89，速动比率分别为5.47、4.20和2.35，公司速动比率与流动比率差距较小，说明公司流动资产中易于变现的资产占比较多，流动资产整体变现能力较强。2018年，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司应付账款有所上升，导致公司流动负债有所上升所致。

　　4、营运能力分析

　　■

　　2016年、2017年和2018年，公司存货周转率分别为2.27、1.51和0.81。公司的存货主要包括旅游及酒店服务业务中为销售或耗用而储备的相关存货以及影视业务中计划进行拍摄的文学剧本的实际成本、制作中的电影和电视剧的成本以及已经拍摄完成的影视剧产品成本。报告期内，随着公司业务规模的扩大，筹划或已开拍、完成的影视剧项目增多，存货金额有所增加，导致存货周转率有所下降。

　　2016年、2017年和2018年，公司应收账款周转率分别为3.18、2.09和1.42，公司应收账款周转率呈逐年下降的趋势，主要系报告期内公司应收电视剧项目转让款增加，造成应收账款余额的有所增加。

　　报告期内，公司总资产周转率分别为0.28、0.24和0.20。公司资产规模扩张与主营业务收入增长相适应，公司资产的整体运营效率较稳定。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为92,655.03万元、132,100.15万元和120,505.18万元；公司归属母公司所有者的净利润分别为52,239.92万元、31,033.35万元和  32,581.83万元，盈利能力保持在较高水平。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑市场发展、IP情况、题材、成本等因素而制定。2、公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额。

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金（扣除发行费用后的净额）将全部用于投资上述项目。若募集资金不能满足上述全部项目资金需要，差额部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配政策

　　（一）公司利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：

　　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、公司利润分配不得超过累计分配利润的范围。

　　3、现金分红的具体条件

　　（1）当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求。

　　（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（3）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　5、公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　6、发放股票股利的条件和比例：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　7、公司原则上在制定利润分配方案时，优先采取现金分红的方式。

　　8、在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

　　9、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　10、利润分配方案的决策程序：

　　（1）公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出利润分配方案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决，董事会应在股东大会中及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议利润分配方案时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　11、利润分配政策的调整机制：公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会通过， 1/2以上独立董事同意，独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过方能生效。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司 2016年、2017 年、2018 年的利润分配方案如下：

　　■

　　注：公司2018年度的利润分配预案符合公司现金分红政策，已经第七届董事会第十次会议审议通过，还需提交2018年年度股东大会审议通过方可实施。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,852.44万元，占最近三年实现的年均可分配利润38,618.36万元的33.28%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，并在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　2019  年  3  月  21  日

　　证券代码：000802         证券简称：北京文化              公告编号：2019-023

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报

　　及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”、“本次公开发行”）相关事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、本次发行预计于2019年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次发行募集资金总额为200，000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为公司第七届董事会第十次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即13.55/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为32，581.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润30，991.58万元；假设2019年度归属于母公司所有者的净利润与2018年度相持平，即2019年归属于母公司股东的净利润为32，581.80万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亦遵循上述变化比例，则2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30，991.58万元。出于谨慎考虑，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年分别按持平、增长10%来测算。

　　上述测算仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、2017年度现金分红实施月份为2018年5月，现金分红方案为每10股派发现金红利0.41元（含税），现金分红金额为2，964.92万元。假定2018年度现金分红实施月份为2019年5月，2018年度现金分红金额为每10股派发现金红利0.60元（含税），现金分红金额为4，295.40万元。假定2019年度现金分红实施月份为2020年5月，2019年度现金分红金额为2019年实现归属于母公司净利润的10%。

　　2018年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2019年度现金分红金额。

　　8、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　9、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　二、公司选择本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主营业务已由原有旅游景区业务逐渐转型为影视文化业务，发展成为涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、综艺、新媒体及旅游文化的全产业链文化集团。在电影、电视剧网剧和综艺业务方面，主要通过投资、制作、营销、发行、销售影视项目的方式进行运营。影视剧拍摄通常以剧组为生产单位，公司独立或与其他投资方共同出资筹建剧组并进行拍摄创作，最终按各自出资比例或合同约定分享利益及分担风险。

　　公司本次的募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务布局展开，全部资金用于影视剧项目的投资及制作。本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过募投项目建设，公司进一步打开新业务拓展空间，提升公司综合影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司拥有较为完善的人才引进、培养与激励机制，公司依托行业地位及影响力，通过持续的外部招聘和内部培养，聚集了行业内的优质资源，形成了一批具有丰富影视剧行业经验、敬业精神的管理、业务人才，并建立了一支稳定、忠诚度高的员工队伍，能保证高生产效率。公司核心业务团队成员宋歌、娄晓曦、王京花、杜扬等均在业界工作多年，拥有丰富的经验和项目把控能力。公司给予创作者们最大程度的尊重与帮助，因此集结了大批优秀的合作伙伴，包括陈国富、刘震云、严歌苓、张黎、乌尔善、吴京、宁浩、丁晟、郭帆、尔冬升、文牧野、林育贤、张一白、董润年、滕华涛、叶京、徐浩峰、郭靖宇、钱雁秋、沈严、刘海波等大批影视文化方面的优秀人才，公司具备扩大影视剧制作规模的人才基础。

　　公司具有强大的资源整合能力和完整的产业链优势。公司业务在横向拓展上，涵盖了传统电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体以及旅游文化业务。在影视业务方面，公司拥有丰富的运作经验，投资制作和营销发行过诸多高品质的影视项目；在艺人经纪业务方面，公司签约并不断孵化优质艺人，在对外开展业务的基础上不断为本公司的传统及新媒体影视业务输送人才。同时，公司以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势，积极拓展旅游文化业务，打造品牌和口碑，以期将影视业务产生的流量进行长尾变现。公司业务在纵向延伸上，上游通过内容制作储备孵化了大量优质IP资源，中游强化自身管理及宣发等服务体系的建设，下游在多领域布局及丰富长尾收益。通过横纵结合，构建了公司“一横一竖”的整体战略，公司此次募集资金用于投资影视剧项目符合公司整体发展战略。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为了保护投资者利益，降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

　　（一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

　　公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，公司将合理统筹安排募投项目的实施进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的进程，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。

　　（二）不断完善公司治理，加强内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本

　　公司将加强内控的规范和实施工作，不断完善内部控制制度，使之与公司经营规模、业务范围、风险水平等相适应，强化风险意识，做到事前、事中控制和事后监督的有效执行，确保内部控制的合理有效，为公司主营业务发展提供有力的支撑，从而促进公司健康、可持续发展。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　综上，通过本次公开发行可转债募集资金，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《北京京西文化旅游股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体如下：

　　“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为北京文化的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的实施周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司已经为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年三月二十一日

　　证券代码：000802         证券简称：北京文化              公告编号：2019-024

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员特作出如下承诺：

　　“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年三月二十一日

　　证券代码：000802        证券简称：北京文化            公告编号：2019-025

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“北京文化”）对截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司于2016年3月11日向特定对象发出《认购邀请书》，并于2016年3月15日确定以8.92元/股的发行价格向富德生命人寿保险股份有限公司等8名特定投资者发行324，459，895股股票。截止2016年3月15日，公司共募集资金人民币2，894，182，263.40元，扣除发行费用29，024，805.24元，募集资金净额为2，865，157，458.16元。截止2016年3月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2016）第0100号《验资报告》。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与海通证券股份有限公司、包商银行、厦门国际银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因部分募投项目已完成，为了方便财务工作，提高工作效率，公司分别于2018年6月注销了厦门国际银行北京东城支行“8025100000001128”账户，于2018年7月注销了包商银行望京支行“600084502”账户。在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

　　截至2018年12月31日募集资金在银行账户的存储情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　二、 前次募集资金实际使用情况

　　金额单位：元

　　■

　　（一）前次募集资金项目实际投入情况

　　前次募集资金总额289，418.23万元。截至2018年12月31日，公司募集资金累计使用291，184.72万元，其中收购世纪伙伴100%股权支付134，979.68万元，收购星河文化100%股权支付75，000万元，《封神》超级IP项目前期开发费用及投资35，849.46万元，偿还银行贷款及补充流动资金49，821.29万元，募投资金利息及手续费1，819.63万元，自有资金垫付4，465.71万元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币53.14万元，该余额形成原因为：收购世纪伙伴100%股权剩余未支付款项20.32万元，募集资金账户利息收入32.82万元。

　　前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　目前，公司正处于向影视文化行业转型的关键时期，面临着影视文化行业迅猛发展、行业竞争不断加剧的压力，需要资金支持培育新的利润增长点，为提高募集资金使用效益，根据市场环境及公司发展战略，公司经慎重研究，决定变更部分募集资金投资项目，将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2016年非公开发行募集资金30，000万元，变更用于“《封神》超级IP项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30，000万元。该事项已经公司第六届董事会第三十三次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明

　　前次募集资金投资项目“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资承诺募集资金30，000万元已使用完毕，该项目募集资金专项账户节余利息1，378.20万元。因“《封神》超级IP项目”仍在运行，为提高募投项目运营效率，降低公司财务成本，公司拟将该募投项目节余利息1，378.20万元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用于“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资。该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。前次募集资金投资项目“偿还贷款及补充流动资金”实际投资总额与承诺金额差异主要原因为募集资金账户利息收入与手续费。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　无。

　　（五）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　在保证不影响募集资金项目正常进行的情况下，为提高公司募集资金使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，公司拟使用对全资子公司艾美投资进行增资的闲置募集资金购买不超过25，000万元的理财产品。该事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

　　为提高公司资金使用效益，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司资金安全及不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司拟使用不超过15，000万元的闲置募集资金购买理财产品。该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。

　　为提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，在保证公司资金安全及不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司拟使用不超过25，000万元的闲置募集资金购买理财产品。该事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过。

　　为提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，在保证公司资金安全及不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司拟使用不超过18，500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。投资期限：自公司第六届董事会第五十二次会议审议通过之日起一年内。该事项已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过。

　　截止2018年12月31日，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

　　补充流动资金项目无法单独核算效益。

　　（七）前次募集资金涉及以资产认购股份的情况

　　无。

　　三、前次募集资金实际情况与已披露的信息对照情况

　　公司前次非公开发行股票募集资金的使用严格按照本公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及其他相关信息披露文件中所承诺的投资项目实施，不存在将募集资金挪作他用的情况。公司履行的相关信息披露义务，符合法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定。

　　公司将募集资金使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在差异。

　　附件一：前次募集资金使用情况对照表

　　附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年三月二十一日

　　附件一：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司                                   单位：万元

　　■

　　附件二：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司                                  单位：万元

　　■

　　证券代码：000802           证券简称：北京文化       公告编号：2019-026

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

　　或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司、北京文化”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　最近五年，公司被证券监管部门出具警示函1次，公司被交易所出具监管函2次，关注函4次，问询函10次。公司已按照相关要求进行答复并作出相应整改，具体情况如下：

　　（一）北京证监局监管函

　　2014年10月22日，中国证券监督管理委员会北京监管局向公司出具《关于对北京京西风光旅游开发股份有限公司出具警示函的决定》（【2014】27号），具体情况如下：

　　（1）主要内容

　　“公司在《〈北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书〉补充协议》（以下简称“补充协议”）签署事宜的临时公告中，未充分披露签订补充协议的具体原因，未充分披露签订补充协议对公司可能产生的影响进行认真补充披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对公司予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。公司应加强信息披露管理工作，提高信息披露质量，并在收到次决定书之日起五个工作日内，向北京证监局提交书面整改报告。”

　　（2）整改措施

　　公司收到有关监管文件后按照文件要求进行了认真核查和整改，并提交了整改报告，对上述协议签订的背景情况、具体原因、产生的影响进行了补充披露。同时，公司在以后的工作中严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求进行信息披露，加强信息披露工作人员对信息披露知识的学习，积极参加监管部门组织的培训，提高业务素质，加强信息披露管理工作，保证信息披露质量。

　　（二）深圳证券交易所出具监管函

　　1、2014年11月18日，深圳证券交易所向公司董事崔燕杰出具《关于对北京京西文化旅游股份有限公司崔燕杰的监管函》（公司部监管函【2014】第113号），具体情况如下：

　　（1）主要内容

　　“崔燕杰于2014年10月16日通过集中竞价交易减持了持有的北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称：北京文化）股票750股，占总股本的0.0020001％。，成交均价为15.89元/股，成交金额为11917.5元。北京文化于2014年10月22日披露2014年第三季报。

　　因崔燕杰可通过职务之便接触北京文化财务信息，其上述行为违反了《上市公司规范运作指引》第3.8.15条规定。崔燕杰作为公司的董事，未能严格遵守本所业务规则，违反了本所《股票上市规则》第3.1.5条的规定。本所希望崔燕杰吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。”

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，及时向相关董事核查违规事项，督促其上缴交易款项。经查，该名董事卖出股票时没有提前获悉公司2014年第三季报的财务数据等信息，不属于利用内幕信息交易，交易时点无影响公司股价波动的敏感信息。公司董事会就此事项对该名董事提出严厉批评，并已向其重申了作为公司董事买卖公司股票的有关规定，要求其今后谨慎操作。

　　2、2015年6月15日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2015】第66号)，具体情况如下：

　　（1）主要内容

　　“2014年12月2日，公司接待机构投资者来访调研。当被询问电影《心花路放》的收入是否将计入2014年损益时，公司的回复为暂不计入。次日，公司将此次调研情况编制成《投资者关系活动记录表》在互动易平台上发布。2015年2月13日，公司披露2014年年报。年报显示，电影《心花路放》的相关收入计入当年损益，金额为1.91亿元，占公司2014年度营业总收入4.2亿元的45.47%。

　　公司在投资者关系活动中发布的信息不准确，违反了深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》（2010年版）第9.1条的规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。同时，公司部提醒公司，已披露的重大事件出现可能对股价影响较大的进展或变化的，公司应当及时披露进展或变化情况。”

　　（2）整改措施

　　公司收到有关监管文件后，对有关问题进行反思和总结，并加强信息披露工作人员对信息披露知识的学习，积极参加监管部门组织的培训，提高业务素质，加强信息披露管理工作，保证信息披露质量。

　　（三）深圳证券交易所出具关注函

　　1、2014年1月24日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西风光旅游开发股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第16号），对公司股票交易存在异常表示关注。

　　2、2015年3月10日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第95号），对公司在互动易平台上发布的信息与年报披露存在前后矛盾表示关注。

　　3、2015年4月22日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第172号），对公司已超过十天未在互动易平台上回答投资者的提问表示关注。

　　4、2015年11月24日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第503号），对投资者反映对公司第三次临时股东大会审议的两个议案投票无效并质疑公司涉嫌窜改投票数据表示关注。

　　公司对上述关注函提到的问题及时进行核查，并向深圳证券交易所进行解释说明并作出书面回复或对外披露。

　　（四）深圳证券交易所问询函

　　1、2014年4月28日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西风光旅游开发股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第140号），就公司2013年年报相关问题要求公司做出书面说明。

　　2、2015年4月28日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第99号），就公司2014年年报相关问题要求公司做出书面说明，并进行补充披露。

　　3、2015年8月24日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2015】第2号），就公司2015年半年报相关问题要求公司做出补充披露。

　　4、2016年2月17日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第4号），就公司2015年年报相关问题要求公司做出书面说明，并进行补充披露。

　　5、2016年2月24日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2016】第59号），就公司部分股东账户的关联关系或实际控制关系相关问题要求公司进行核查。

　　6、2016年8月3日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2016】第271号），就公司重大资产重组的保密情况、内幕信息知情人股票交易情况等相关问题要求公司做出书面说明。

　　7、2017年4月24日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2017】第89号），就公司2016年年报相关问题要求公司做出书面说明，并进行补充披露。

　　8、2018年3月23日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第16号），就公司2017年年报相关问题要求公司做出书面说明，并进行补充披露。

　　9、2018年4月24日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第41号），就公司2017年年报相关问题要求公司做出书面说明，并进行补充披露。

　　10、2018年12月25日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2018】第379号），就公司投资电影《热带往事》和购买深定文化股权相关问题要求公司做出书面说明。

　　公司对上述问询函提到的问题及时进行核查，并向深圳证券交易所进行解释说明并作出书面回复或对外披露。

　　除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年三月二十一日

　　证券代码：000802                   证券简称：北京文化                  公告编号：2019-027

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》，公司将于2019年4月11日—2019年4月12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年4月12日下午14:30

　　网络投票时间：2019年4月11日—2019年4月12日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月11日15：00至2019年4月12日15：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月8日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年4月8日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　公司2018年年度股东大会审议事项如下：

　　1、审议《公司2018年度董事会工作报告》的议案；

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》的议案；

　　3、审议《公司2018年度财务决算报告》的议案；

　　4、审议《公司2018年度利润分配预案》的议案；

　　5、审议《公司2018年年度报告》及其摘要的议案；

　　6、审议《公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案；

　　7、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的议案；

　　8、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案；

　　9、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案》的议案

　　9.01、本次发行证券的种类；

　　9.02、发行规模；

　　9.03、票面金额和发行价格；

　　9.04、可转债存续期限；

　　9.05、票面利率；

　　9.06、还本付息的期限和方式；

　　9.07、转股期限；

　　9.08、转股价格的确定和调整；

　　9.09、转股价格的向下修正条款；

　　9.10、转股股数的确定方式；

　　9.11、赎回条款；

　　9.12、回售条款；

　　9.13、转股年度有关股利的归属；

　　9.14、发行方式及发行对象；

　　9.15、向原股东配售的安排；

　　9.16、债券持有人会议相关事项；

　　9.17、本次募集资金用途；

　　9.18、担保事项；

　　9.19、募集资金管理及存放账户；

　　9.20、决议有效期；

　　10、审议《关于〈北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉》的议案；

　　11、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案；

　　12、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案；

　　13、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

　　14、审议《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉》的议案；

　　15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案。

　　（二）本次股东大会第1、2、3、4、5、6项议案为普通决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；第7、8、9、10、11、12、13、14、15项议案为特别决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；第9项议案需逐项表决（具体投票流程详见附件1）。

　　（三）本次股东大会上，将听取独立董事2018年度述职报告。

　　（四）披露情况：详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上2018年3月22日披露的《第七届董事会第十次会议决议公告》（    公告编号：2019-016）、《第七届监事会第九次会议决议公告》（    公告编号：2019-017）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或者传真方式

　　2、登记时间：2019年4月11日（星期四）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼北京文化证券事务部。

　　4、委托代理人登记和表决时的要求：

　　法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人： 陈晨 江洋

　　（2）联系电话：010-57807786 57807780

　　（3）传 真：010-57807778

　　（4）邮政编码：100016

　　6、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议。

　　特此通知。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十一日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360802”，投票简称为“北旅投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席北京京西文化旅游股份有限公司2018年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：    年    月    日