表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人或担保物发生重大变化；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的措施，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等内容。
表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于影视剧投资及制作项目。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（二十）决议有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
十二、审议通过《关于〈北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉》的议案
公司就本次发行事项编制了《北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。《北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
十三、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，董事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
公司《关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报及采取填补措施的公告》和《董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
十四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见《北京京西文化旅游股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京京西文化旅游股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见2019年3月22日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
十六、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉》的议案
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《北京京西文化旅游股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
北京京西文化旅游股份有限公司
监 事 会
二○一九年三月二十一日
证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2019-019
北京京西文化旅游股份有限公司
2018年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，将公司2018年募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、2016年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司于2016年3月11日向特定对象发出《认购邀请书》，并于2016年3月15日确定以8.92元/股的发行价格向富德生命人寿保险股份有限公司等8名特定投资者发行324,459,895股股票。截止2016年3月15日，公司共募集资金人民币2,894,182,263.40元，扣除发行费用29,024,805.24元，募集资金净额为2,865,157,458.16元。截止2016年3月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2016）第0100号《验资报告》。
2、募集资金使用情况及期末余额
截至2018年12月31日，2016年非公开发行募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
■
二、2016年非公开发行募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与海通证券股份有限公司、包商银行、厦门国际银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司使用募集资金28,600万元购买理财产品，获取理财收益2,547,755.56元。因部分募投项目已完成，为了方便财务工作，提高工作效率，公司分别于2018年6月并注销了厦门国际银行北京东城支行“8025100000001128”账户，于2018年7月注销了包商银行望京支行“600084502”账户。在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
截至2018年12月31日募集资金在银行账户的存储情况如下（金额单位：元）：
■
三、2018年募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表见附件一。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表见附件二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十一日
附表一：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司 单位：万元
■
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司 单位：万元
■
证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2019-020
北京京西文化旅游股份有限公司
关于公司变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1、变更的原因及日期
财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。公司自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则。
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。公司按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照财政部按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的规定执行。
除上述会计政策变更外，未变更部分，公司仍财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：
1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”：根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；
2、将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具与被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
根据新旧金融工具准则衔接规定，公司无需追溯调整前期可比数。公司自2019年第一季度起按照新金融工具准则的要求进行会计报表披露，不追溯2018年可比数，上述会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
（二）根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对财务报表格式进行以下调整：
1、将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；
2、将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；
3、将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
4、将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；
5、将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；
6、将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；
7、将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；
8、利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；
9、利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；
10、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
本次会计政策变更仅对上述财务报表项目列示产生影响，并调整可比会计期间的比较数据，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司2018年年度报告总资产、负债总额、净资产以及净利润未产生影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况
经审议，公司董事会认为，本次公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则等规定变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及对以往年度财务数据的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次变更会计政策已经董事会审议通过，无需股东大会审议。
四、独立董事关于公司变更会计政策的独立意见
公司独立董事认为：公司本次根据财政部颁布及修订的最新会计准则等规定变更会计政策，符合相关法律法规的规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次变更会计政策。
五、监事会关于公司变更会计政策的意见
监事会审核后认为：公司本次根据财政部颁布及修订的最新会计准则等规定变更会计政策，符合相关法律法规的规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的说明及独立意见。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十一日
证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2019-021
北京京西文化旅游股份有限公司
关于计提2018年度资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司拟计提2018年度资产减值准备4,465.31万元，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
本次计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公司对各类存货、应收款项等资产进行了全面清查，对各类存货的变现值、应收账款回收可能性进行了充分地分析和评估，认为上述资产中部分资产存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2.本次计提资产减值准备的资产范围、总金额
基于谨慎性原则，公司2018年度计提资产减值准备总额4,465.31万元，计提项目明细如下：
■
二、资产减值准备计提依据和原因说明
按照公司会计政策，对于单项金额重大的应收款项进行单项减值测试，计提坏账准备后，对未发生减值的应收款项再按信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。2018年度对应收账款计提坏账准备2,190.86万元，对其他应收款计提坏账准备2,274.45万元，合计计提坏账准备金额4,465.31万元。
三、本次计提减值损失对公司的影响
公司本年度计提的资产减值准备4,465.31万元，全部计入本期损益，减少2018年度利润4,465.31万元。
四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明及审议情况
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。经审议，公司董事会认为，本次公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次计提资产减值准备已经董事会审议通过，无需股东大会审议。
五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司计提2018年度资产减值准备4,465.31万元。
六、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
监事会审核后认为：公司本次根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定计提2018年度资产减值准备，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，对公司财务状况、经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司本次计提2018年度资产减值准备4,465.31万元。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的说明及独立意见。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十一日
证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2019-022
北京京西文化旅游股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券；
●关联方是否参与本次公开发行：公司本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司2018年度利润分配方案经股东大会审议通过后，各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下部分简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。公司不是失信责任主体。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定以及公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率水平的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等监管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人或担保物发生重大变化；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的措施，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等内容。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于影视剧投资及制作项目。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）决议有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司的资产负债表、利润表及现金流量表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
（三）合并报表的范围的变动情况
1、截至2018年12月31日，纳入申报报表合并范围子公司基本情况
■
上一期 下一期
+1