一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以715,900,255股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司目前主营业务已由原有旅游景区业务逐渐转型为影视文化业务，发展成为涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、综艺、新媒体及旅游文化的全产业链文化集团。影视文化业务主要有电影、电视剧网剧、艺人经纪、综艺、新媒体等业务板块。原有旅游景区业务以潭柘寺、戒台寺、妙峰山等景区为主，兼营酒店餐饮服务等业务，公司在目前打造全产业链文化集团的大战略下，依托现有旅游景区业务及团队优势，积极向与影视业务深度结合的旅游文化方向进行尝试和拓展。

　　影视文化行业方面，2018年全国电影总票房609.76亿元，同比增长9.06%；国产电影票房378.97亿元，同比增长25.89%，市场占比62.15%，市场规模持续扩大，市场主体地位更加巩固；国产电影多元化趋势明显，内容质量显著提升；观众审美日趋理性，口碑效应越发明显。2018年全国电视剧备案公示数量1,163部，省级卫视共播出113部电视剧，去库存成效显著；国产剧市场呈现作品多、精品少、内容同质化的现状；IP+流量明星的粗放模式逐渐失效，市场成熟度不断提升。网络视频平台的话语权不断加强。根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018中国网络视听发展研究报告》中数据，2018年网络视频平台上线预计约280部网络剧，网剧创作题材日渐丰富；新上线网络电影预计约1,373部，较2017年下降27.43%，但整体品质有所提升。旅游景区行业方面，国内旅游市场持续高速增长。2018年国内旅游人数55.39亿人次，同比增长10.8%；全年实现旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%；初步测算，全年全国旅游业对GDP的综合贡献为9.94万亿元，占GDP总量的11.04%。

　　公司将继续以“一横一竖，构建大娱乐产业模型”为战略重点，通过整合上下游产业资源，进一步拓展和增强电影、电视剧网剧、艺人经纪、综艺、新媒体以及旅游文化等业务，从而打造全产业链文化传媒集团。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与第一大股东之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司围绕2018年年度经营计划有序开展工作，各项经营状况良好。公司目前主营业务涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体及旅游文化等。2018年，公司实现收入120,505.18万元，同口径比去年同期减少11,594.97万元，同比减少8.78%，主要因为公司综艺项目收入和影视经纪业务收入较上年同期有所减少；实现归属于上市公司股东的净利润32,581.80万元，同口径比去年同期增加1,548.45万元，同比增加4.99%，主要原因是本报告期公司影视业务产生的收益都较上年同期有所增加。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，适用于2018年度及以后期间的财务报表，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　上述会计政策的变更，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下：

　　■

　　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2017末资产总额、负债总额和净资产以及2017年度净利润未产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本年度出售全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司，合并范围内减少该子公司。

　　证券代码：000802            证券简称：北京文化           公告编号：2019-016

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年3月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9名，参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》的议案

　　现将《公司2018年度董事会工作报告》提交本次董事会审议。《公司2018年度董事会工作报告》将作为公司2018年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析部分。详见2019年3月22日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　2、审议通过《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　现将《公司2018年度财务决算报告》提交本次董事会审议。2018年，公司实现收入120,505.18万元，同口径比去年同期减少11,594.97万元，同比减少8.78%，主要因为公司综艺项目收入和影视经纪业务收入较上年同期有所减少；实现归属于上市公司股东的净利润32,581.80万元，同口径比去年同期增加1,548.45万元，同比增加4.99%，主要原因是本报告期公司影视业务产生的收益都较上年同期有所增加。

　　本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　3、审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润32,581.80万元，母公司未分配利润59,337.45万元。

　　目前，公司转型影视传媒文化行业，属于资金密集型企业，经营中流动资金压力较大，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2018年度按已发行的股份715,900,255股计算，拟每10股向全体股东派发红利0.6元（含税），共计费用42,954,015.30元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2018年度公积金不转增股本。

　　本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　4、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要的议案

　　按照深圳证券交易所安排，《公司2018年年度报告》及其摘要应于2019年3月22日在《中国证券报》及指定网站上披露。现公司已经按照有关规定将《公司2018年年度报告》及其摘要编制完成。

　　本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案

　　根据深圳证券交易所和北京证监局等的要求，公司根据公司实际情况编写了《内部控制自我评价报告》。详见2019年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　6、审议通过《公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编写了《2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京京西文化旅游股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。详见2019年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　7、审议通过《公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案

　　根据《北京京西文化旅游股份有限公司章程》、《北京京西文化旅游股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，为了进一步强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。方案具体内容如下：

　　一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、本方案使用期限：2019年1月1日至2019年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。

　　（2）公司独立董事每年津贴为12万元。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。公司监事每年津贴为2.4万元。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

　　四、发放办法

　　1、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　本方案尚需提交股东大会审议通过后实施。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　8、审议通过《关于公司会计政策变更》的议案

　　根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)等的规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司会计政策变更的公告》，        公告编号：2019-020）。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　9、审议通过《关于计提2018年度资产减值准备》的议案

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司对截至2018年12月31日的存货、应收款项、固定资产等资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试。基于谨慎性原则，公司2018年度计提资产减值准备总额4,465.31万元（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》，        公告编号：2019-021）。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　10、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的议案

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定，为了进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，公司董事会制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，详见2019年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　11、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，《公司2018年度利润分配预案》经股东大会审议通过后，公司将具备发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　12、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案》的议案

　　公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（四）可转债存续期限

　　根据相关法律法规规定以及公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率水平的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息的计算公式为：I=B×i。

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（八）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因送股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等监管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人或担保物发生重大变化；

　　⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的措施，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等内容。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于影视剧投资及制作项目。

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（二十）决议有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　13、审议通过《关于〈北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉》的议案

　　公司就本次发行事项编制了《北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。《北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　14、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，董事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　公司《关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报及采取填补措施的公告》和《董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　15、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见《北京京西文化旅游股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　16、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京京西文化旅游股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见2019年3月22日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　17、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉》的议案

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《北京京西文化旅游股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案

　　为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

　　5、办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　7、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　8、办理本次发行可转债的其他相关事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　请本次董事会予以审议。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　19、审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会》的议案

　　公司定于2019年4月11日—4月12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会，审议董事会审议通过的以下议案：

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》的议案；

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》的议案；

　　3、《公司2018年度财务决算报告》的议案；

　　4、《公司2018年度利润分配预案》的议案；

　　5、《公司2018年年度报告》及其摘要的议案；

　　6、《公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案；

　　7、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的议案；

　　8、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案；

　　9、《关于公司公开发行可转换公司债券方案》的议案

　　9.01、本次发行证券的种类；

　　9.02、发行规模；

　　9.03、票面金额和发行价格；

　　9.04、可转债存续期限；

　　9.05、票面利率；

　　9.06、还本付息的期限和方式；

　　9.07、转股期限；

　　9.08、转股价格的确定和调整；

　　9.09、转股价格的向下修正条款；

　　9.10、转股股数的确定方式；

　　9.11、赎回条款；

　　9.12、回售条款；

　　9.13、转股年度有关股利的归属；

　　9.14、发行方式及发行对象；

　　9.15、向原股东配售的安排；

　　9.16、债券持有人会议相关事项；

　　9.17、本次募集资金用途；

　　9.18、担保事项；

　　9.19、募集资金管理及存放账户；

　　9.20、决议有效期；

　　10、《关于〈北京京西文化旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉》的议案；

　　11、《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案；

　　12、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案；

　　13、《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

　　14、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉》的议案；

　　15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案。

　　2018年年度股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召开2018年年度股东大会的通知》(        公告编号：2019-027)。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年三月二十一日

　　证券代码：000802            证券简称：北京文化             公告编号：2019-017

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司第七届监事会第九次会议于2019年3月21日（星期四）以通讯表决的方式召开，公司三名监事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》的议案

　　现将《公司2018年度监事会工作报告》提交本次监事会审议。《公司2018年度监事会工作报告》具体情况详见2019年3月22日《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　现将《公司2018年度财务决算报告》提交本次监事会审议。2018年，公司实现收入120,505.18万元，同口径比去年同期减少11,594.97万元，同比减少8.78%，主要因为公司综艺项目收入和影视经纪业务收入较上年同期有所减少；实现归属于上市公司股东的净利润32,581.80万元，同口径比去年同期增加1,548.45万元，同比增加4.99%，主要原因是本报告期公司影视业务产生的收益都较上年同期有所增加。

　　本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润32,581.80万元，母公司未分配利润59,337.45万元。

　　目前，公司转型影视传媒文化行业，属于资金密集型企业，经营中流动资金压力较大，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2018年度按已发行的股份715,900,255股计算，拟每10股向全体股东派发红利0.6元（含税），共计费用42,954,015.30元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2018年度公积金不转增股本。

　　本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　四、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要的议案

　　按照深圳证券交易所安排，《公司2018年年度报告》及其摘要应于2019年3月22日在《中国证券报》及指定网站上披露。现公司已经按照有关规定将《公司2018年年度报告》及其摘要编制完成。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案

　　公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

　　公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　　2018年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　六、审议通过《公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编写了《2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京京西文化旅游股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。详见2019年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　七、审议通过《关于公司变更会计政策》的议案

　　根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)等的规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司会计政策变更的公告》，        公告编号：2019-020）。

　　监事会审核后认为：公司本次根据财政部颁布及修订的最新会计准则等规定变更会计政策，符合相关法律法规的规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　八、审议通过《关于计提2018年度资产减值准备》的议案

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司对截至2018年12月31日的存货、应收款项、固定资产等资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试。基于谨慎性原则，公司2018年度计提资产减值准备总额4,465.31万元（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》，        公告编号：2019-021）。

　　监事会审核后认为：公司本次根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定计提2018年度资产减值准备，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，对公司财务状况、经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司本次计提2018年度资产减值准备4,465.31万元。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　九、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的议案

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定，为了进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，公司董事会制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，详见2019年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　本项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　十、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，《公司2018年度利润分配预案》经股东大会审议通过后，公司将具备发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　十一、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案》的议案

　　公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（四）可转债存续期限

　　根据相关法律法规规定以及公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率水平的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息的计算公式为：I=B×i。

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（八）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因送股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（十）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等监管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。