所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

　　股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　（二）募集配套资金

　　募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

　　本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　九、过渡期安排

　　（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排

　　自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

　　（二）上市公司与境内LP的过渡期损益安排

　　1、上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排

　　在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

　　除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前标的企业的出资比例以现金方式补足。

　　2、上市公司与其他境内LP的过渡期损益安排

　　在《境内LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

　　各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内LP承担。

　　（三）上市公司与境外LP的过渡期损益安排

　　在《境外LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

　　（四）上市公司与境内外GP的过渡期损益安排

　　自《GP资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为“过渡期”。

　　1、过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：

　　（1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

　　（2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；

　　（3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

　　尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施2017年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。

　　2、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的2018年项目服务费人民币1,556万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。

　　十、交割条件

　　（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方、合肥广讯的发行股份购买资产交易对方的交割条件

　　交易双方同意，于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后，标的资产过户至上市公司名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。

　　交易对方和标的公司应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。

　　（二）境内LP的交割条件

　　1、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银的交割条件

　　（1）根据《境内LP资产收购协议》，在中国证监会审核通过本次重大资产重组的情况下：

　　如中国证监会或上交所等监管机构未要求境内LP在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到上市公司账户后20个工作日内，境内LP应办理完毕标的资产的过户手续；

　　如中国证监会或上交所等监管机构要求境内LP在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则境内LP应自中国证监会审核通过本次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给境内LP的质押登记手续办理完毕之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在协议签署后至合肥裕芯股权质押手续办理前，未经境内LP事先书面同意，上市公司和建广资产应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情形，以确保该等拟质押股权上境内LP权益不受实质性不利影响，各方应尽其最大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，上市公司应在境内LP办理完毕标的资产过户手续之日起5个工作日内与境内LP签署标的资产质押手续并办理标的资产质押给境内LP的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，境内LP同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押期限至上市公司支付完毕第二笔交易价款之日止，境内LP应在收到第二笔交易价款之日起5个工作日内配合上市公司办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解除相关手续。

　　（2）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，境内LP应自上市公司支付完毕第二笔交易价款之日起20个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。

　　2、德信盛弘的交割条件

　　如中国证监会审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自中国证监会审核通过本次重大资产重组之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自上市公司支付完毕全部交易价款之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。

　　（三）境内外GP的交割条件

　　根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》及《GP资产收购协议之补充协议（二）》，除协议另有约定外，GP转让方依本协议进行安世半导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由GP转让方事先书面豁免为前提：

　　1、各方内部审批/同意及境内外反垄断相关审批；在过户参与本次重组的境内基金和境外基金中转让方所持任一GP基金份额时，应获得该基金份额对应境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意。

　　2、中国证监会核准上市公司重大资产重组时，小魅科技已按照协议约定向GP转让方支付224,777万元人民币；

　　3、中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，①参与本次重组的境内投资人和境外投资人已取得全部转让价款或小魅科技已提供同意出售LP份额的境内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约定的，从其约定）（为避免歧义，上述第①项在参与本次重组的境内投资人或境外投资人事先书面同意后即为已获豁免）且②小魅科技已向GP转让方支付224,777万元人民币；

　　4、安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签署相关文件；

　　5、法律法规规定的其他前提条件。

　　十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易买方履行审批程序的情况

　　本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权）。

　　1、上市公司履行审批程序的情况

　　已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会审议通过了本次交易报告书及相关议案。

　　尚需履行的程序：

　　（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；

　　（3）本次交易获得中国证监会的核准；

　　（4）其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

　　2、小魅科技审批程序的情况

　　（1）收购GP权益履行的程序

　　已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

　　尚需履行的程序：无。

　　（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

　　已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

　　尚需履行的程序：无。

　　3、合肥中闻金泰审批程序的情况

　　（1）同意引入投资人增资履行的程序

　　已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

　　尚需履行的程序：无。

　　（2）关于同意本次交易履行的程序

　　已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

　　尚需履行的程序：无。

　　（二）本次交易卖方履行审批程序的情况

　　本次交易的卖方可分为三类：境内外基金GP和LP、合肥中闻金泰的股东（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、合肥广讯之LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：

　　1、境内外基金GP和LP

　　建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》及其补充协议；参与本次交易的境内LP及境外LP均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。

　　2、合肥中闻金泰的股东

　　云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本报告书签署日，上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，除云南省城投尚需履行相关的评估备案程序外，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。

　　3、合肥广讯的LP

　　珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本报告书签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

　　十二、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

　　通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

　　■

　　考虑配套融资，以合计发行530,853,866股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。

　　如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

　　■

　　如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司18.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

　　根据众华会计师事务所出具的众会字（2019）第0891号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

　　（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十三、本次重组相关方做出的重要承诺

　　（一）上市公司做出的重要承诺

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　　（二）交易对方做出的重要承诺

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　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（三）标的公司做出的重要承诺

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　　十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。

　　针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。”

　　十五、有关目标公司财务数据的说明

　　2016年6月14日，建广资产、智路资本与NXP B.V.（“恩智浦”）签署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT（“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦的分立器件、逻辑器件和MOSFET业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。2016年12月6日，合肥裕芯子公司裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V. ）。

　　根据上述《收购协议》，2017年2月7日安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益，安世半导体开始纳入安世集团合并范围。由于上述收购属于非同一控制下合并，于交割日（2017年2月7日）安世半导体纳入安世集团合并报表的资产及负债公允价值系根据境外评估机构出具的安世半导体于评估基准日（2017年2月7日）可辨认净资产的公允价值报告（以下简称“PPA报告”）为基础确定，安世半导体可辨认资产的公允价值较账面价值有一定的增值，增值的资产包括存货、固定资产/长期待摊费用/在建工程、无形资产等，具体增值金额及折旧摊销情况如下：

　　1、存货：截至2017年2月7日，安世半导体存货公允价值较账面价值增值2,946万美元。2017年2月7日，存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为2.35亿美元。存货增值影响收购当年（2017年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。

　　2、固定资产/长期待摊费用/在建工程：截至2017年2月7日，安世半导体固定资产/长期待摊费用/在建工程公允价值较账面价值增值10,225万美元。2017年2月7日，固定资产/长期待摊费用/在建工程的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为4.89亿美元。

　　3、无形资产：截至2017年2月7日，安世半导体无形资产公允价值较账面价值共增值3.62亿美元。2017年2月7日，无形资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为4.08亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限15年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限15年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值增值700万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017年）及次年（2018年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。

　　综上，安世集团收购安世半导体进行非同一控制下企业合并会计处理时，安世半导体资产公允价值较账面价值评估增值增加了安世集团合并财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响2017年及2018年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期待摊费用增值按2-10年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入生产成本及费用。经初步测算，上述收购中资产评估增值对安世集团2017年度及2018年度经审计的模拟汇总财务报表中利润总额及净利润的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）安世集团2017年度及2018年度模拟汇总财务报表编制基础系假设安世集团于2017年1月1日完成对安世半导体的收购并将其纳入合并范围，因此可以基本反映安世集团最近两年完整年度的经营情况。（2）在剔除上述收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按25%的所得税率测算税后利润。

　　根据测算，上述资产评估增值导致安世集团2017年及2018年模拟营业成本及费用总额分别增加61,320.65万元及37,277.73万元，不考虑上述评估增值的影响，2017年及2018年安世集团经模拟的净利润分别为127,879.83万元及162,000.03万元，目标公司安世集团具有较强的盈利能力。此外，2018年上市公司拟通过本次交易获得安世集团控制权，交易各方与安世集团管理层就修订安世集团股权激励计划达成一致，安世集团对股权激励计划进行修订增加了2018年的股份支付费用，对2018年净利润亦产生了一定的负面影响。

　　十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明

　　（一）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进

　　由于本次收购（包含前次重大现金购买）的标的公司体量较大，上市公司拟通过多种融资途径相结合的方式进行融资，包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三方借款等。为满足本次交易中的资金需求，上市公司全资子公司上海中闻金泰已取得35亿元银行并购借款，并以6.45亿元自筹资金合计向合肥中闻金泰现金增资41.45亿元。上市公司在合肥中闻金泰层面已经引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等三名投资人现金增资39.65亿元，同时签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上市公司将向上述三名投资者发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权。在合肥中闻金泰层面，合肥中闻金泰向云南省城投借款10.15亿元。在境外，上市公司拟借款约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）。待本次交易取得中国证监会审批通过后，上市公司将向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金不超过70亿元人民币。

　　如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上市公司未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价，上市公司已在本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（二）融资风险”中提示了相关风险。

　　（二）结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响

　　由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），上市公司之全资子公司上海中闻金泰已经取得约35亿元人民币的兴业银行并购借款，贷款期限为五年，贷款利率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加2.75%，预计上市公司每年将产生利息费用2.63亿元人民币（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）；同时上市公司已经取得6.50亿元的股东借款，根据约定该部分借款的年利率为4.35%，预计上市公司每年将产生利息费用0.28亿元人民币。上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借入本次专项并购借款10.15亿元，借款年利率约定为10%，预计上市公司每年将产生利息费用1.015亿元人民币。境外收购中（直接收购或回购JW Capital之LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为按照3个月Libor美元利率（2019年2月14日为2.69%）加2.75%，预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约3.07亿元人民币。交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计约为人民币7亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且境外贷款实际利率可能高于目前假设）。

　　根据与兴业银行达成的并购借款约定，若上市公司后续取得超过65亿元（含）的募集配套资金，则从2019年到2024年每年度分别偿还的本金为1.750亿元、11.375亿元、6.250亿元、6.250亿元、6.250亿元、3.125亿元，若后续取得不超过65亿元的募集配套资金，则从2019年到2024年每年度分别偿还1.750亿元、5.250亿元、7.000亿元、7.875亿元、8.750亿元、4.375亿元。为前次收购合肥广芯LP财产份额向云南省城投借款10.15亿元；向股东借入资金6.50亿元，借款期限为3年，到期还本付息。用于收购或回购JW Capital之LP财产份额的境外银团贷款资金将在境内交易完成交割后最终确定，银团贷款的偿还方式尚待确定。

　　针对境内借款，上市公司将依赖上市公司自身的经营所得和部分募集配套资金作为还款资金来源。对于境外贷款本金及利息部分，上市公司计划通过其他融资手段及安世集团的经营所得进行偿还。

　　上市公司经营业绩好转为偿还债务提供了保障。上市公司自身经营情况稳步向好，虽然2018年上半年，由于受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价等因素的影响，上市公司业绩出现暂时性下滑，但从二季度开始逐步转好，2018年未经审计的营业收入达到173.32亿元，相对2017年的营业收入稳中有升。在高度复杂的局面下，上市公司2018年全年预计实现未经审计的净利润7,264.89万元。

　　安世集团经营业绩良好为偿还境外借款提供了保障。安世集团具有较强的盈利能力，根据安世集团2017年及2018年经审计的模拟汇总财务报表，安世集团2017年度、2018年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为8.18亿元、13.40亿元。

　　综上，上市公司及安世集团经营业绩良好，可以为本次交易债务融资的还本付息提供一定保障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响，上市公司已就上述影响在本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）财务相关风险”中进行了风险提示。

　　（三）请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益

　　由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。本次交易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行借款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

　　上市公司已就上述风险在本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”之“（一）交易终止的风险”、“（二）融资风险”、“（八）违约风险”、“（九）配套融资不达预期的风险”中进行了风险提示。

　　为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上市公司将严格按照法律法规的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　十七、有关安世集团管理层相关事项的说明

　　根据2018年10月24日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的《GP资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团队的稳定，协议内容如下：“各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。”

　　同时，根据《初步协议》，为了保证管理层的稳定，部分股权激励的支付在上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，该安排有利于保障管理层的稳定。

　　稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，在本次交易推进过程中以及本次交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参考市场情况择机推出股权激励等方案，保持管理层的稳定。同时上市公司将继续保持安世集团的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世集团的业务协调发展，提升其核心竞争力。

　　十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）关联方回避表决

　　根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（六）股份锁定安排

　　根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

　　“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

　　股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司公告的2018年业绩快报，2018年上市公司基本每股收益（归母）预计为0.097元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，假设本次收购于2018年初完成，安世集团于2018年初纳入上市公司的合并范围内，则2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。

　　由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告，因此在测算本次交易对上市公司2019年及2020年每股收益的影响时，需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司2019年及2020年的业绩情况。具体假设及分析如下：

　　2、关于上市公司2019年、2020年每股收益的测算

　　（1）主要假设和前提

　　①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　②假设上市公司于2019年9月30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为403,400,589股，募集配套资金发行股份数量为127,453,277股，本次总发行股份数量假设为530,853,866股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）。

　　⑤根据上市公司业绩快报，2018年归属于母公司股东的净利润为61,528,458.44元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,868,122.77元。由于上市公司2018年业绩较2017年有较大波动，假设2019年上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2017年及2018年相应值的平均值，分别为195,457,622.96元及136,768,201.55元，2020年归母净利润及扣非后归母净利润分别较2019年增长10%，即分别为215,003,385.26元及150,445,021.70元。

　　⑥安世集团业绩增长稳定，根据安世集团2017年及2018年模拟汇总财务报告，安世集团2017年全年及2018年收入分别为9,443,318,888.65元及10,430,729,455.57元，2018年较2017年同比增长10.46%，2018年归母净利润为1,339,837,481.98元，经测算扣非后归母净利润为1,316,097,494.39元，假设安世集团2019年及2020年营业收入保持10.00%的增长，归母净利率及扣非后归母净利率与2018年保持不变，则2019年及2020年安世集团归母净利润分别为1,473,821,230.18元及1,621,203,353.20元，扣非后归母净利润分别为1,447,707,243.83元及1,592,477,968.21元。

　　⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值对未来业绩的影响。

　　（2）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　关于上述测算的相关说明：

　　①本次交易的税后融资成本（假设所得税率为25%）

　　为完成本次交易，上市公司2019年2月从兴业银行获得贷款35亿元，根据借款合同，经测算2019年及2020年分别产生利息费用237,890,625.00元及185,518,229.17元，税后利息成本为178,417,968.75元及139,138,671.88元（假设取得募集配套资金超过65亿元人民币）。

　　为完成本次交易，合肥中闻金泰2018年从云南省城投借款10.15亿元，根据约定利率为每年10%，2019年及2020年均产生利息费用101,500,000.00元，税后利息费用为76,125,000.00元（暂不考虑2019年可能偿还云南省城投借款对2020年利息的影响）。

　　为完成本次交易，上市公司于2019年1月向大股东借款6.5亿元，利率为年4.35%，2019年及2020年产生的利息费用为25,918,750.00元及28,275,000.00元，税后利息费用为19,439,062.50元及21,206,250.00元。

　　为完成本次交易，上市公司将于境外借款56.32亿元，假设境外银行借款于2019年8月30日获得，平均借款利率为Libor 3M+2.75%，年利率约5.44%，则2019年及2020年每年的利息费用分别为102,126,933.33及306,380,800.00元，税后利息费用分别为76,595,200.00及229,785,600.00元（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）。

　　为完成本次交易，上市公司2019年及2020年上述借款合计产生的税后利息费用为350,577,231.25元及466,255,521.88元。

　　②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润

　　本次收购后上市公司间接持有安世集团79.98%股权，除了安世集团，其它境内外SPV及基金均无实际经营。假设本次交易于2019年9月30日完成，则自2019年10月1日开始安世集团纳入上市公司合并范围，由于安世集团经营无明显的季节性效应，各个季度经营平稳，假设2019年四季度净利润为全年的1/4，2019年及2020年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为294,690,554.97元及1,296,638,441.89元，安世集团纳入合并范围内归属于上市公司的扣非后的净利润分别为289,469,063.40元及1,273,663,878.98元。

　　由上表可以看出，2019年及2020年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本盈利分别为0.181元/股和0.895元/股，扣非后每股基本盈利分别为0.098元/股和0.820元/股，2019年及2020年每股收益较2018年增厚。

　　如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。

　　3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

　　（1）风险提示

　　本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（2）应对措施

　　针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益

　　本次重组完成后，公司将加快对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安世集团实现开拓中国市场。

　　②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

　　③完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

　　“承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”

　　5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　（2）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　十九、独立财务顾问的保荐机构资格