述预付款金额；

　　注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元；

　　注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。

　　注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。

　　（二）募集配套资金

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次配套募集资金的资金使用用途如下：

　　■

　　若由于GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。

　　（三）本次交易实施的具体步骤

　　1、本次交易前标的资产架构调整情况

　　本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行调整。主要调整过程如下：

　　（1）合肥中闻金泰的股权架构调整

　　合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合肥中闻金泰的唯一股东。2018年9月6日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成后的股权结构如下：

　　■

　　注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。

　　注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。

　　①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权

　　根据上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案，上市公司拟召开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。

　　2018年12月24日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资49.975亿元，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。

　　2019年2月28日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年3月2日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。

　　具体详见本报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。

　　②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资

　　合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权出资。截至本报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金泰的工商变更事宜。

　　③合肥中闻金泰引入新的投资者增资

　　为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等3名投资者以现金形式分别增资300,000万元、88,500万元和8,000万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内LP资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP资产收购协议》项下的前期部分款项。截至本报告书签署日，上述3名投资者已完成向合肥中闻金泰实缴出资及工商变更事宜。

　　综上所述，截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：

　　■

　　注1：截至本报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款101,500万元。

　　注2：根据兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行”）与上海中闻金泰于2019年1月29日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG），兴业银行同意给予上海中闻金泰人民币350,000万元借款，用于支付合肥中闻金泰的股权认购款，借款期限自2019年1月30日至2024年1月29日，借款利率为浮动利率。作为上述《并购借款合同》的提款先决条件，云南省城投、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方已与上海中闻金泰签署《一致行动协议》，约定其在作为合肥中闻金泰股东期间，在不违反国家相关监管政策和规定的前提下，在行使合肥中闻金泰之股东权利时与上海中闻金泰的意见保持一致，该协议自各方盖公章且上海中闻金泰与兴业银行签署的35亿元并购借款合同项下首次放款之日起生效。

　　合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的《产权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计1.84亿元，同时由合肥中闻金泰享有2017年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分红约为1.54亿元（测算汇率为6.7661：1，按照2019年1-2月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率的平均值）。

　　注2：2018年12月24日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市公司及小魅科技借款不超过22亿元用于支付GP、境内LP和境外LP的预付款，合肥中闻金泰将部分资金出借予小魅科技暂付《境外LP资产收购协议》项下的境外LP预付款，后续待本次交易通过证监会审核且取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，后续用于支付GP转让方的价款。

　　（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额

　　合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的LP财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买资产交易，2018年12月26日上述转让完成工商变更。

　　2、本次交易的实施安排

　　（1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的GP权益，搭建双GP结构

　　上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》（具体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”），小魅科技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，协议签署当日小魅科技向GP转让方支付32,111万元；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一，且自该笔款项支付之日起15个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付32,111万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。

　　本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权。

　　截至本报告书签署日，小魅科技已经向GP转让方支付前三笔GP转让款项，合肥广芯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一正在办理工商变更，小魅科技向裕成控股委派一名董事正在办理变更登记手续。

　　（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款

　　①向境内外GP支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款购买安世集团的上层权益份额

　　根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及境外基金JWCapital之GP全部财产份额和相关权益。

　　同时，上市公司将向参与本次交易的境内LP以现金方式支付剩余款项，获得境内LP持有的财产份额。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

　　本次交易中，境内外GP和境内LP的剩余现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金，境外LP的现金对价来源为自筹资金。

　　②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进LP投资人、德信盛弘以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出

　　本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进LP投资人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。

　　上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以上市公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过为实施前提。

　　③上市公司发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

　　上市公司本次发行股份募集配套资金，以股东大会审议通过、中国证监会审核通过为实施前提。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。

　　根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司拟搭建的境内外架构如下：

　　■

　　注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一。根据《GP资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至本报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名GP之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的LP；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权），截至本报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派1名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付128,444万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一正在办理工商变更，小魅科技向裕成控股委派一名董事正在办理变更登记手续。

　　本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：

　　■

　　注1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购JW Capital的LP财产份额。

　　注2：本次交易完成后，上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割。

　　（四）安世集团上层少数股权后续收购安排

　　上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割。

　　根据合肥广坤之LP建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。

　　上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。

　　二、《GP资产收购协议》约定的本次交易的原则

　　根据《GP资产收购协议》，各方同意，各方应尽其商业合理努力促使本次交易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则：

　　1、保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益；

　　2、制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径，以尽可能实现投资人快速退出；

　　3、为保护投资人的利益，持续保障安世半导体的稳定运营；

　　4、转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所各自对应的基金中投资人的同意；

　　5、在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前，或如本次交易和重组交割完成后，仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，转让方将在安世半导体继续享有一定董事席位，对项目进行监督，以保障未退出投资人的知情权。

　　各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：

　　1、保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；

　　2、支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；

　　3、认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；

　　4、确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。

　　三、前次重大现金购买交易概述

　　2018年4月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。

　　上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资不超过58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰成为上市公司控股子公司，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。

　　上市公司已于2018年9月17日发布重大现金购买草案。2018年12月24日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资49.975亿元，截至2019年2月14日，上海中闻金泰已完成向合肥中闻金泰实缴出资及工商变更事宜。

　　2019年2月28日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年3月2日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2018年度业绩快报，目标公司安世集团经审计的2018年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的2018年12月31日模拟汇总资产负债表，营业收入取自经审计的2018年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自未经审计的2018年度业绩快报。

　　根据上述测算，本次交易目标公司截至2018年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2018年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易目标公司2018年度的营业收入占上市公司2018年度未经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易目标公司截至2018年12月31日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2018年度未经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份81,863,321股，占上市公司股份总数的12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。

　　本次交易前，上海矽同持有上市公司5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。

　　本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%，格力电器持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额，将成为上市公司的关联方。

　　此外，上市公司实际控制人张学政及上市公司控股股东闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。

　　综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，张学政直接及间接持有190,946,037股上市公司股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份530,853,866股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。

　　无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

　　2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股37,000,000股（占公司总股本的5.81%）。该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份165,563,467股，占上市公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。

　　综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　（一）发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

　　（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

　　（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

　　（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次配套募集资金的资金使用用途如下：

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　　八、股份锁定期

　　（一）发行股份购买资产

　　根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

　　“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产