证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2019-004

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2019年3月19日以电子邮件的方式发出，会议于2019年3月21日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司根据实际经营的需要，向华夏银行股份有限公司北京分行申请1亿元人民币的综合授信额度，授信方式为信用授信，授信有效期为一年，综合授信内容包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、贸易融资、保函或银行认可的其他授信业务种类。

　　同意公司根据实际经营的需要，向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请1.5亿元人民币的综合授信额度，授信方式为信用授信，授信有效期为一年，综合授信内容包括但不限于贷款、境内外保函、内保外贷、信用证及银行承兑汇票开立，国内、国际贸易融资、债务融资工具等信贷业务。

　　上述授信在额度内可分多次循环使用，授信额度内的具体融资金额将视公司的实际需求决定，以公司与银行正式签署的协议为准。

　　同意授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信的相关文件。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为子公司香港同芯提供担保的议案》。

　　为满足公司全资子公司香港同芯投资有限公司（以下简称“香港同芯”）经营发展的资金需求，同意由公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“汇丰银行北京分行”）申请办理额度不超过1000万美元、期限不超过1年的融资性备用信用证授信业务，用于支持香港同芯在香港上海汇丰银行有限公司的流动资金贷款项下或与之有关的融资性义务的履行。公司向汇丰银行北京分行提供全额保证金质押担保，并与汇丰银行北京分行签署《授信函》和《保证金质押合同》等相关业务合同。

　　本次授信额度内的具体融资金额将视香港同芯的实际需求决定，以其与银行正式签署的协议为准。

　　同意授权公司董事长及香港同芯执行董事签署本次授信和担保的相关文件。

　　具体内容详见公司于2019年3月22日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为子公司同芯微电子提供担保的议案》。

　　根据公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）的业务发展需要，同意公司为其向国家开发银行北京分行申请金额不超过3亿元人民币、期限不超过3年的专项流动资金贷款授信额度提供担保，并与国家开发银行北京分行签署相关担保合同。

　　最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准，且授信额度内的具体融资金额将视同芯微电子的实际需求决定，以其与银行正式签署的协议为准。

　　同意授权公司董事长及同芯微电子董事长签署本次授信和担保的相关文件。

　　具体内容详见公司于2019年3月22日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2019-005

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第六届董事会第二十七次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司香港同芯提供担保的议案》、《关于为子公司同芯微电子提供担保的议案》。

　　为满足公司全资子公司香港同芯投资有限公司（以下简称“香港同芯”）经营发展的资金需求，同意由公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“汇丰银行北京分行”）申请办理额度不超过1000万美元、期限不超过1年的融资性备用信用证授信业务，用于支持香港同芯在香港上海汇丰银行有限公司的流动资金贷款项下或与之有关的融资性义务的履行。公司向汇丰银行北京分行提供全额保证金质押担保，并与汇丰银行北京分行签署《授信函》和《保证金质押合同》等相关业务合同。

　　根据公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）的业务发展需要，同意公司为其向国家开发银行北京分行申请金额不超过3亿元人民币、期限不超过3年的专项流动资金贷款授信额度提供担保，并与国家开发银行北京分行签署相关担保合同。

　　鉴于香港同芯和同芯微电子均为公司全资子公司，故其未对本公司提供反担保。

　　根据《公司章程》和相关规则的规定，上述担保事项不需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、香港同芯投资有限公司

　　香港同芯成立于2014年9月26日，实缴注册资本为1.2亿港币及7,815,939.24美元，住所：香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室。经营范围：半导体集成电路产品采购与销售。

　　香港同芯为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截止2017年12月31日，香港同芯资产总额12,962.28万元，净资产12,962.28万元，2017年度实现净利润44.93万元。截止2018年9月30日，香港同芯资产总额22,003.52万元，净资产22,003.52万元，2018年1-9月实现净利润1,664.57万元。

　　香港同芯目前尚未开展实际业务，无业务收入，其收益主要来源于其持有的华虹半导体（01347.HK）股票的投资收益。

　　2、紫光同芯微电子有限公司

　　同芯微电子成立于2001年12月13日，注册资本：10,000万元，法定代表人：葛元庆，统一社会信用代码：911100007334588792，住所：北京市海淀区王庄路1号院4号楼18层。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；委托生产电子产品；销售电子产品。

　　同芯微电子为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截止2017年12月31日，同芯微电子资产总额115,240.76万元，负债总额55,305.57万元，净资产59,935.19万元,2017年度实现营业收入77,842.69万元，利润总额10,004.42万元，净利润9,010.01万元。截止2018年9月30日，同芯微电子资产总额122,313.85万元，负债总额59,026.02万元，净资产63,287.84万元,2018年1-9月实现营业收入68,147.36万元，利润总额3,621.24万元，净利润3,352.65万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关全资子公司与银行共同协商确定，每笔担保金额及担保期间由具体担保协议约定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。香港同芯财务状况稳定，未来将成为公司海外业务的平台。同芯微电子主要从事智能安全芯片设计开发，并提供解决方案，是全球智能卡芯片市场中最具竞争力的中国企业之一，经营情况良好，财务状况稳定，资产负债率为48.26%。上述子公司均具备良好的债务偿还能力，公司为其提供担保，是为满足其经营业务的资金需求，有利于其开展经营业务，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保包括：公司为全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司担保1010万元人民币；全资子公司同芯微电子为其控股子公司无锡紫光微电子有限公司担保700万元人民币；公司为全资子公司同芯微电子担保9862.61万元人民币。公司及控股子公司实际担保金额合计为11572.61万元人民币，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的3.31%。连同本次的两笔担保，公司及控股子公司担保额度不超过48385万元人民币（美元以2019年3月21日人民币对美元汇率中间价6.685折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为13.85%。

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司未向合并报表范围外的其他单位提供担保，无逾期对外担保情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年3月22日