本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司A限制性股票激励计划（第一期）授予的限制性股票总量为5,957,200股，上市日期2017年3月23日。2017年5月12日公司实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益分派方案后,股权激励限制性股票数增至7,744,360股。

　　2、本次限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁，申请解除限售的股东人数为262人，解除限售的股份为2,548,395股，占授予限制性股票总量的33.2187%，占目前（截至披露日前一日）公司总股本的0.3222%。

　　3、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年3月25日（星期一）。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）2019年1月21日第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票激励计划（第一期）的262名激励对象在第一个解锁期实际可解锁获授限制性股票共计2,548,395股。

　　根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会按照《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）简述

　　1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。

　　5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

　　6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。

　　7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

　　8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。

　　9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

　　10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　二、A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）锁定期已届满

　　根据中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”），向激励对象授予限制性股票之日即2017年1月18日起24个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后（包括禁售期内）的24个月至36个月为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%（实际解锁数量占获授标的股票总数的33.2187%）；至2019年1月18日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。

　　（二）满足解锁条件情况说明

　　公司对《激励计划》第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　注： 2016年12月28日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号）；公司于2017年1月18日经第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，并以28.19元/股的价格向266名激励对象授予限制性股票5,957,200股。

　　限制性股票授予时的业绩条件为公司授予激励对象限制性股票前一财务年度即2015 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12.50%、营业收入增长率不低于26.00%及营业利润率不低于12.00%，且均不低于同行业平均水平。

　　授予日即2017年1月18日起24个月为禁售期，授予日（包括禁售期内）的24个月至36个月为第一个解锁期，第一个解锁期的业绩条件为可解锁日前一财务年度即2017年度净资产收益率不低于13.00%、可解锁日前三个财务年度即2015 -2017年度营业收入复合增长率不低于15.00%和可解锁日前一财务年度即2017年度营业利润率不低于12.20%，且三个指标均不低于同行业平均水平。

　　（三）关于公司层面业绩满足业绩条件的说明

　　根据公司及同行业对标公司公开披露的2017年度经营数据，公司2017年度经营业绩达到首次解锁业绩条件，具体情况如下：

　　1、净资产收益率

　　可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于13.00%，且不低于同行业平均水平。

　　■

　　注：汇冠股份于2018年5月23日更名“三盛智慧教育科技股份有限公司”    证券简称“三盛教育”。

　　2、前三个财务年度营业收入的复合增长率

　　可解锁日前三个财务年度营业收入的复合增长率不低于15.00%，且不低于同行业平均水平。

　　■

　　注：（1）航天电子2016年10月20日完成重大资产重组，2015年度营业收入追溯调整；环旭电子2016年2月完成对同一控制下企业环隆电气合并，2015年度营业收入追溯调整。

　　（2）汇冠股份于2018年5月23日更名“三盛智慧教育科技股份有限公司”    证券简称“三盛教育”。

　　3、营业利润率

　　可解锁日前一财务年度营业利润率不低于12.20%，且不低于同行业平均水平。

　　■

　　注：汇冠股份于2018年5月23日更名“三盛智慧教育科技股份有限公司”证券简称“三盛教育”。

　　综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的A股限制性股票激励计划（第一期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第一期）无差异。

　　本次可申请解锁的激励对象为262名，可解锁的限制性股票为2,548,395股，占A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的33.2187%，占目前公司总股本的0.3222%。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照A股限制性股票激励计划（第一期）的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售的股份为2,548,395股，占目前总股本的0.3222%；

　　2、本次解除限售的股东人数为262；

　　3、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年3月25日；

　　4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　注：2位激励对象未解锁股票共计6,234股将由公司回购注销。

　　四、本次解除限售后公司股本结构变动情况

　　本次解除限售后，公司的股本结构如下（以披露前一日股本结构为基础且仅考虑本次解锁情况）

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　　五、备查文件

　　1、《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；

　　2、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议所涉事项的独立意见；

　　5、北京市嘉源律师事务所关于A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日