股票代码：000926        股票简称：福星股份        编号：2019-016

　　债券代码：112220        债券简称：14福星01

　　债券代码：112235        债券简称：15福星01

　　湖北福星科技股份有限公司第九届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十四次会议通知于2019年3月14日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2019年3月21日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了关于为武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”）和天立不动产（武汉）有限公司（以下简称“天立不动产”）偿还债务提供担保的议案。

　　近日，原债权人华天建设集团有限公司（公司非关联方）拟将对公司全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司武汉欢乐谷人民币843,845,463.10元的债权全部转让给中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”），福星惠誉控股子公司武汉欢乐谷和天立不动产（上述两公司合称“债务人”）按有关约定向信达资产共同偿还上述债务；天立不动产以其拥有的部分土地使用权作抵押，天立不动产的股东福星惠誉和武汉鼎中地产开发有限公司（公司非关联方）分别以其持有天立不动产71.58%、28.42%的股权提供质押担保，公司按其持有天立不动产71.58%的股权比例为债务人履行主合同项下的义务提供连带责任保证担保，债务人向本公司提供反担保。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十二日

　　股票代码：000926        股票简称：福星股份        编号：2019-017

　　债券代码：112220        债券简称：14福星01

　　债券代码：112235        债券简称：15福星01

　　湖北福星科技股份有限公司

　　关于为控股子公司债务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司之控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”）、原债权人华天建设集团有限公司（公司非关联方，以下简称“转让方”或“华天建设”）、新债权人中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）于近日共同签署《债权收购协议》；武汉欢乐谷、福星惠誉控股子公司天立不动产（武汉）有限公司（以下简称“天立不动产”）与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款合同》（该合同与《债权收购协议》合称“主合同”），天立不动产与信达资产签订《抵押合同》，天立不动产的股东福星惠誉和武汉鼎中地产开发有限公司（公司非关联方，以下简称“鼎中地产”）分别与信达资产签订《股权质押合同》，公司与信达资产签订《保证合同》。其中，《分期付款合同》与《债权收购协议》合称“主合同”。上述合同及协议约定，转让方拟将其对武汉欢乐谷人民币843,845,463.10元的债权转让给信达资产，武汉欢乐谷、天立不动产（以下合称“债务人”）按《分期付款合同》相关约定向信达资产共同偿还上述债务；天立不动产以其拥有的部分土地使用权作抵押，福星惠誉、鼎中地产分别以其持有天立不动产71.58%、28.42%的股权提供股权质押担保，公司按其持有天立不动产71.58%的股权比例为债务人履行主合同项下的义务提供连带责任保证担保，债务人向本公司提供反担保。

　　根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》，股东大会授权董事会在授权期间内批准提供担保额度的对象系公司子公司，包括公司的全资子公司和控股子公司、授权期限内增设的全资子公司和控股子公司，武汉欢乐谷为公司合并范围内的子公司，本年度经审批担保额度为80,000万元，本年度已发生担保额为0万元，本次担保后可用担保额度为19,597.54万元。

　　本次担保事项在董事会授权范围内，已经本公司于2019年3月21日召开的第九届董事会第五十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人（债务人1）武汉欢乐谷：系公司下属控股子公司，该公司成立于2010年5月24日，注册资本人民币16亿元，注册地址武汉市江汉区杨汊湖特8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2017年12月31日，该公司总资产11,004,807,025.43元，负债7,925,372,239.24元，资产负债率为72.02%，净资产3,079,434,786.19元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）539,335,351元；2017年度实现营业收入3,369,381,645.58元，利润总额892,568,756.08元，净利润669,013,064.81元（以上财务数据已经审计）；截至2018年11月30日，该公司总资产5,756,301,434.40元，负债2,387,311,176.38元，资产负债率为41.47%，净资产3,368,990,258.02元，或有事项涉及的总额486,899,888.26元；2018年1月1日至11月30日实现营业收入2,135,556,350.18元，利润总额391,070,008.02元，净利润289,555,471.83元（以上财务数据未经审计）。股东情况：福星惠誉持股80%，武汉俊嘉置业有限公司（公司非关联方）持股20%。该公司最新信用等级为AA级。

　　被担保人（债务人2）天立不动产，系公司下属控股子公司，该公司成立于1997年12月22日，注册资本16,993万元，注册地址武汉市江汉区建设大道737号广发银行大厦1栋48层8室，法定代表人邓世刚，经营范围房地产开发、商品房销售；承接建筑装饰工程设计与施工，物业管理及配套服务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。截至2017年12月31日，该公司总资产963,379,091.01元，负债392,556,765.48元，资产负债率为40.75%，净资产570,822,325.53元，或有事项涉及的总额0元；2017年度实现营业收入0元，利润总额-21,311,686.41元，净利润-21,311,686.41元（以上财务数据已经审计）；截至2018年11月30日，该公司总资产1,226,104,323.15元，负债657,154,314.73元，资产负债率为53.60%，净资产568,950,008.42元，或有事项涉及的总额0元；2018年1月1日至11月30日实现营业收入0元，利润总额-1,872,317.11元，净利润-1,872,317.11元（以上财务数据未经审计）。股东情况：福星惠誉持股71.58%，鼎中地产持股28.42%。

　　三、担保相关合同的主要内容

　　1、债务形成的情况

　　转让方于2014年3月10日、2017年9月21日分别与武汉欢乐谷签订《工程施工合同》，经双方确认，截至本合同签订日，武汉欢乐谷尚余人民币843,845,463.10元应付款项未支付。现转让方将上述债权全部转让给信达资产。

　　2、《债权收购协议》的主要内容

　　转让方：华天建设

　　收购方：信达资产

　　债务人：武汉欢乐谷

　　标的金额：人民币843,845,463.10元

　　协议生效日期：本协议经各方负责人/法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　3、《分期付款合同》的主要内容

　　债务人：武汉欢乐谷、天立不动产

　　债权人：信达资产

　　标的金额：人民币843,845,463.10元

　　补偿金年率：9.02%

　　付款期限： 24个月

　　协议生效日期：本合同经各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　4、《抵押合同》的主要内容

　　抵押人：天立不动产

　　债权人：信达资产

　　标的金额：人民币843,845,463.10元

　　抵押物：鄂（2017）武汉市市不动产权第0001474号

　　担保期限：以主合同约定的债务履行期限为准。

　　担保范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括《债权收购协议》和《分期付款合同》约定的主债务及因违反《债权收购协议》和分期付款合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　协议生效日期：本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

　　5、2份《股权质押合同》

　　质权人：信达资产

　　出质人：福星惠誉、鼎中地产

　　标的：福星惠誉持有天立不动产71.58%股权、鼎中地产持有天立不动产28.42%股权

　　担保范围：为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括《债权收购协议》和《分期付款合同》约定的主债务及因违反《债权收购协议》和分期付款合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　担保期间：以主合同约定的债务履行期限为准。

　　协议生效：本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章）并加盖公章之日起生效。

　　6、《保证合同》

　　债权人：信达资产

　　保证人：本公司

　　担保金额：公司按约定全部主债务71.58%的金额（60,402.46万元）提供担保

　　担保方式：连带责任保证担保。

　　保证范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括《债权收购协议》和《分期付款合同》约定的主债务及因违反《债权收购协议》和分期付款合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　保证期间：自《分期付款合同》项下各期债务到期之日起算，并均至《分期付款合同》项下分期付款宽限期终止日后两年止；《债权收购协议》发生违约且债权人要求承担相应责任之日起两年；提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年。

　　合同生效：经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

　　7、《反担保承诺函》的主要内容

　　反担保人（债务人）：武汉欢乐谷、天立不动产

　　被保证人：本公司

　　反担保范围：基于《保证合同》为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。

　　反担保期间：本承诺函签订之日起至本公司为债务人代偿之日后两年。

　　反担保方式：连带责任担保

　　生效时间：自反担人签字、盖章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　本次担保行为属公司合并范围内的担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保有利于公司筹措资金，促进项目快速开发。武汉欢乐谷、天立不动产为公司控股子公司，未来有较强的偿债能力，且上述债务人向公司提供反担保，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　五、累计对外担保及逾期担保情况

　　本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币    1,465,109.71万元、实际担保金额为人民币1,052,728.12万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,465,109.71万元（占本公司最近一期经审计的净资产的142.62%）、实际担保金额为人民币1,052,728.12万元（占本公司最近一期经审计的净资产的102.48%）。随着公司及子公司对贷款的偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除。

　　本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

　　六、备查文件

　　1、本次担保相关合同；

　　2、公司第九届董事会第五十四次决议。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日