四、上述交易安排是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益

　　（一）上述交易安排符合相关法规的要求

　　如本回复第一款所述，本次交易的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，并未违反相关法律法规的规定。

　　（二）本次交易安排了法规中未强制要求的业绩承诺及补偿

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条约定了：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……. 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易以中联评估出具的《估值报告》为定价参考依据，《估值报告》采用市场法估值，并非采用上述法规约定的收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行估值；并且，本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。交易双方出于保护上市公司中小股东利益的考虑，经协商谈判后，决定在本次交易中安排了法规未强制要求的业绩承诺及补偿。

　　（三）上市公司将履行正常的决策流程，由股东大会进行决议

　　上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的交割条件包括：上市公司董事会及股东大会已经同意批准本次交易及交易文件。

　　为保护上市公司股东利益，上市公司将履行正常的决策流程，本次交易方案已经上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议、上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，并将提交上海莱士2019年第一次临时股东大会进行决议。

　　上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东表决结果单独计票。

　　（四）本次交易有利于提升上市公司盈利能力，实现全体股东利益最大化

　　根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司的多个方面带来积极性的影响。上市公司发行股份收购GDS 45%股份后，其资产质量和盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。

　　五、补充披露

　　上述内容已在重组报告书（草案）中的“重大事项提示\二、本次重组方案简要介绍\（七）股份锁定期安排”中补充披露。

　　（3）结合行业情况、标的公司最近两年一期经审计的EBITDA财务数据、业务发展、主要产品情况等，补充披露标的公司业绩承诺的可实现性，并作出充分的风险提示

　　一、业绩承诺的可实现性

　　（一）行业情况

　　标的公司GDS所属行业为血液筛查行业。据市场研究机构Markets and Markets报告透露，2016年，全球血液筛查市场规模为17.6亿美元，预计2021年将达到28亿美元，2016-2021年全球血液筛查市场的复合年增长率为9.7%。

　　总体而言，全球血液筛查市场稳定并呈高个位数的增长趋势。

　　（二）标的公司最近两年一期经审计的EBITDA财务数据

　　■

　　EBITDA=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+年折旧额+年摊销额

　　2016年、2017年、2018年1-9月GDS经审计的EBITDA分别为1.39、2.79和2.58亿美元。

　　基立福承诺标的公司在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元，即平均每年EBITDA不少于2.6亿美元。按照GDS报告期内的EBITDA增长情况，预计能够实现业绩承诺。

　　（三）业务发展情况

　　报告期内，GDS的产品线不断扩展，产品种类不断增加，核酸检测、免疫抗原和血型检测三项主营业务均得到发展。

　　报告期内，GDS的HIV、乙型肝炎、丙型肝炎的检测产品Procleix Ultrio Elite和西尼罗河病毒（West Nile virus）检测产品 Procleix WNV等产品通过了FDA审核。2017年6月在欧洲市场新推出的血型检测产品Erytra Eflexis销售情况情况较好，该产品在2019年已获得FDA审批通过并将投入美国市场。免疫抗原业务保持稳定发展。

　　（四）主要产品情况

　　标的公司最近两年及一期的主营业务收入按产品分类的情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，标的公司GDS的血液筛查（核酸检测）、免疫抗原、血型测定三项主要业务的产品销售收入均表现出稳定的增长。

　　综上所述，基于血液检测行业情况、标的公司最近两年一期经审计的EBITDA财务数据、业务发展情况和主要产品情况分析，GDS 2019年1月1日至2023年12月31日期间的业绩承诺具有较高的可实现性。

　　二、补充披露

　　未来年度业绩承诺的可实现性已在重组报告书（草案）“重大事项提示\九、业绩承诺及补偿方式\2、业绩承诺的可实现性”中进行补充披露。

　　已在重组报告书（草案）“重大风险提示\一、本次交易相关的风险\（十一）业绩承诺无法实现的风险”、“第十二节 风险因素\一、本次交易相关的风险\（十一）业绩承诺无法实现的风险”中进行了补充风险提示。

　　（4）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺期长于股份锁定期的设置符合相关法律法规的规定，具有一定的合理性；如本次交易触发业绩补偿义务，基立福将有相应实力支付业绩补偿款；基立福持有股份的锁定期不影响本次交易业绩补偿的实现情况，GDS自身的业务发展、主要产品情况以及报告期内的盈利情况保证了其业绩承诺的可实现性；上述交易安排有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

　　4、根据你公司与基立福签署的《排他性战略合作总协议》，未来将与基立福在生物科学和诊断领域开展合作，预计本次交易完成后公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。请你公司补充披露关联交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施减少公司的关联交易；本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、关联交易的原因和必要性

　　（一）GDS血液检测技术的应用为上海莱士生产血液制品的必要前置程序

　　本次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。

　　本次交易标的为GDS 45%的股权。GDS是全球知名血液制品企业基立福的子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上，标的资产GDS位于上市公司的上游，其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节，是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。

　　（二）上海莱士与GDS、基立福将基于各方的优势和互补性，在未来将探讨更多可行的独家合作方式，以发挥“强强合作”带来的优势

　　根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域（包括输血血液的采集、待加工血浆、血浆蛋白制剂的生产、待用血液和血浆的检测、免疫血液学和任何其他诊断业务等领域）进行战略合作，上市公司与GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系（包括基立福指定上海莱士为其生物科学和诊断领域产品在中国境内区域的独家经销商、为上海莱士提供专业技术及国际先进管理经验以协助上市公司搭建和运营国际化的血浆管理和运营体系等），产生显著的协同效应，为上市公司的多个方面带来积极性的影响。GDS的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环，也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一，本次重组可进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。

　　综上所述，本次交易完成后预计会产生的关联交易有利于增强上市公司的竞争优势及加强与收购标的的业务协同效应，具有商业合理性和必要性。

　　二、减少公司的关联交易的有效措施

　　为减少本次交易完成后的关联交易，上市公司及相关各方将采取以下措施：

　　（一）上海莱士在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易完成后，本公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽可能减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理办法》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理。

　　（二）控股股东、实际控制人出具了规范关联交易的承诺函

　　为了进一步确保关联交易的价格公允，上海莱士的控股股东科瑞天诚、莱士中国及实际控制人郑跃文、Kieu Hoang（黄凯）分别就本次交易完成后减少和规范将来可能产生的关联交易事宜出具了不可撤销的承诺。

　　（三）基立福做出了规范关联交易的承诺

　　为规范本次交易后上市公司关联交易，本次交易完成后上市公司持股5%以上的股东基立福承诺：

　　“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》有关规定行使股东权利；在股东大会审议及表决本承诺人与上市公司之间的关联交易时，本承诺人将按照适用的上市公司关联交易决策制度履行回避表决的义务。

　　2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　综上所述，针对未来可能发生的关联交易，公司及交易对方已作出相应安排，尽量减少关联交易；若有必要的关联交易，则须按照法律法规的规定履行审批程序，确保关联交易价格的公允性，不损害中小股东利益。

　　三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款规定

　　本次重组完成后，上市公司与标的资产之间的业务将产生良好的协同效应，实现优势互补和资源共享。标的资产与上市公司的协同效应及联动性，将促进上市公司的资产、收入规模大幅提升，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　（一）关于关联交易

　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

　　本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升；本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东，根据上市公司与基立福签署的《排他性战略合作总协议》，上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断领域开展合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，具体的关联交易情况将以未来各方实际签订的协议条款来确定，预计形成的关联交易符合商业逻辑。上市公司控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少与上海莱士血液制品股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：“本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权益”。基立福出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

　　（二）避免同业竞争

　　上市公司的实际控制人保持不变，仍为郑跃文、Kieu Hoang（黄凯），本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。

　　本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、基立福已出具关于避免同业竞争的相关承诺函，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

　　（三）增强独立性

　　本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司控股股东、实际控制人、基立福已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　四、补充披露

　　关联交易的原因和必要性、如何采取有效措施减少公司的关联交易以及本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款规定已在草案“第十一节 同业竞争和关联交易\二、关联交易\（四）本次交易对关联交易的影响”、“（五）本次交易完成后规范关联交易的措施”及“（六）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款规定”中进行相应补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升，本次交易完成后，预计上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，具体的关联交易情况将以未来各方实际签订的协议条款来确定，预计形成的关联交易符合商业逻辑，具有商业合理性和必要性；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益；公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况；上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，本次交易不违反《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。

　　5、根据报告书（草案），控股股东科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人、上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如减持所持有公司股票的，将继续严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。请你公司根据《公开发行证券的公司披露内容与格式准则第26号准则—上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第十一条第（九）项的规定，明确上述主体在此期间是否存在减持计划，如存在请披露拟减持股份数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息；如不存在减持计划，则请上述主体作出不减持的承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、减持计划

　　控股股东科瑞天诚、莱士中国、上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。

　　科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司在其出具的《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》中承诺：“自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司及一致行动人不主动减持其所持有的上市公司股份。”

　　持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员刘峥、胡维兵、陆晖、沈积慧、徐俊在其签署的《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》中承诺：“自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不主动减持其所持有的上市公司股份。”

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东与董事、监事及高级管理人员已作出承诺，在本次重大资产重组实施期间无主动减持计划。该承诺及对应信息披露符合《26号准则》的规定。

　　6、请补充说明本次交易不设置发行价格调整机制的原因，是否符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制

　　《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下：

　　“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。

　　二、未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果

　　本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，是双方在商业谈判中友好协商的结果。本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，避免了发股价格因市场出现较大幅度的上涨\下跌而进行调整，保护了全体股东权益。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行，对鼓励上市公司全体股东进行价值投资具有正面影响。

　　三、补充披露

　　本次交易不设置发行价格调整机制的原因已在草案“重大事项提示\二、本次重组方案简要介绍\（五）价格调整机制”、“第一节 本次交易概况\三、本次交易具体方案\（五）价格调整机制”及“第六节 发行股份情况\五、价格调整机制”中进行相应补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做出的商业安排，有利于保证本次交易的顺利实施及保护上市公司全体股东利益，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　二、关于交易标的

　　7、根据报告书（草案），截至2018年9月30日，标的公司的商誉金额达202.99亿元；2016年期末、2017年期末、2018年9月30日，商誉金额占资产总额比例分别达65.30%、74.10%、72.69%，标的公司的资产负债率分别为69.78%、68.52%、66.47%。

　　（1）请你公司结合标的公司的经营情况，补充披露标的公司相关商誉是否存在减值迹象，并进行充分的风险提示；

　　（2）结合可比上市公司的情况及公司经营模式等，补充披露标的公司资产负债率较高的合理性，说明公司的偿债能力，并作出充分的风险提示。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请你公司结合标的公司的经营情况，补充披露标的公司相关商誉是否存在减值迹象，并进行充分的风险提示

　　一、标的公司的经营情况和商誉减值情况

　　标的公司2016年度、2017年度及2018年1-9月经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润及净利润一直呈现增长的趋势。2017年度，标的公司实现营业收入508,898.15万元，净利润67,482.98万元，较2016年度分别增长10.16%和146.49%。2017年度，标的公司实现息税折旧摊销前利润188,215.57万元，经营活动现金流净额192,735.16万元，较2016年度分别增长102.32%和222.38%。以2018年前三季度经营数据分析，公司盈利状况仍在稳步提升。

　　截至2018年9月30日，GDS商誉账面价值为2,029,889.57万元，占总资产比重为72.69%。GDS的商誉主要是由收购Novartis诊断业务以及豪洛捷的核酸检测业务形成。由于前述业务互相关联及存在上下游的产业关系，GDS在重组收购完成后将所有业务进行了整合，因此将公司整体作为一个资产组进行商誉减值测试。该资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。GDS根据管理层批准的最近未来5年财务预算和税前折现率（2018年9月30日：9.4%，2017年12月31日：10.6%及2016年12月31日：10.3%）预计该资产组的未来现金流量现值。超过5年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。于以上资产负债表日，资产组的预计可回收金额均大于其总资产账面价值，故商誉未发生减值。

　　以上内容已在草案（修订稿）的“第九节 管理层讨论与分析\四、标的公司财务状况分析\（四）报告期内标的公司商誉减值情况”中补充披露。

　　二、商誉减值对上市公司业绩的影响及商誉风险提示

　　本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买GDS 45%的股权。交易完成后，上海莱士对GDS并不具有控制权，不会将GDS纳入合并报表范围，故本次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果未来受市场环境恶化等因素的影响，GDS未来经营情况未能达到预期，可能导致GDS账面商誉发生减值，继而导致GDS合并报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资收益及利润水平。

　　商誉减值的相关风险已分别在重组报告书（草案）（修订稿）之“重大风险提示\二、标的公司经营相关的风险\（十一）标的资产商誉减值的风险”及“第十二节 风险因素\二、标的公司经营相关的风险\（十一）标的资产商誉减值的风险”中补充披露如下 ：

　　“本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买GDS 45%的股权。交易完成后，上海莱士对GDS并不具有控制权，不会将GDS纳入合并报表范围，故本次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但截至2018年9月末，GDS商誉账面价值为202.99亿元，占其同期末总资产比重较高，如果未来受市场环境恶化等因素的影响，GDS未来经营情况未能达到预期，可能导致GDS账面商誉发生减值，继而导致GDS合并报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资收益及利润水平，提请投资者关注上述风险。”

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）GDS商誉的核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定；（2）本次交易不会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果未来受市场环境恶化等因素的影响，GDS未来经营情况未能达到预期，可能导致GDS账面商誉发生减值，继而导致GDS合并报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资收益及利润水平；（3）GDS的商誉主要是由收购Novartis诊断业务以及豪洛捷的核酸检测业务形成，历史上未发生减值，目前GDS经营情况良好。

　　四、会计师核查意见

　　对于GDS的商誉减值测试，会计师了解并测试GDS与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；评价管理层对资产组的识别和将商誉分配至资产组的做法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；基于我们对GDS所处行业的了解、经验和知识，参考GDS的经批准的经营计划和行业研究报告，折现的现金流量预测中的关键参数，包括收入增长率、各项成本费用变动率等；利用会计师内部估值专家的工作，评价GDS在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设（单独或组合）如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；将管理层在上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本期间\年度的实际结果进行比较，以考虑过往管理层预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本\期间年度的预测中予以考虑；及考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　基于我们所执行的审计程序，就财务报表整体而言，我们认为GDS商誉的核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　（2）结合可比上市公司的情况及公司经营模式等，补充披露标的公司资产负债率较高的合理性，说明公司的偿债能力，并作出充分的风险提示

　　一、标的公司资产负债率较高的合理性及偿债能力分析

　　截至2016年末、2017年末和2018年9月末标的公司GDS资产负债率分别为69.78%、68.52%和66.47%，报告期内资产负债率逐年下降，但总体水平仍较高。

　　标的公司在报告期内资产负债率较高，主要源于2017年1月31日标的公司收购豪洛捷的核酸检测业务时，向基立福集团内关联公司Grifols Worldwide Operations Limited的借款18.65亿美元（2018年2月1日起，由GSSNA承接）。该债务是标的公司为实现产业的上下游整合，收购同行业公司进行投资时向关联方借款，并非由于经营情况不佳的举债行为。

　　2016年，2017年及2018年1-9月份，标的公司的经营性现金流入分别为人民币5.98亿元、人民币19.27亿元及人民币13.72亿元，经营性现金流较为健康。

　　2019年2月28日，GDS与基立福的全资子公司GSSNA签署了《转股协议》《转股协议》（以下简称“债转股”），GSSNA将截至2019年2月28日对GDS的22.76亿美元的债权转增为GDS的股本。在2018年9月30日的资产负债基础上，假设在该日债转股已经完成，GDS模拟的有息负债及资产负债率情况如下：

　　■

　　债转股完成后，GDS的资产负债率及有息负债规模均大幅下降，GDS偿债能力进一步提升。

　　二、可比上市公司资产负债率情况

　　根据标的公司的主营业务及经营范围，选取属于全球行业分类标准（GICS）下的医疗保健行业，经营范围主要位于欧美市场，具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家的五家可比上市公司，对其最近一个会计年度的资产负债率情况统计如下：

　　■

　　从可比上市公司的资产负债率情况来看，标的公司截至2018年9月30日的资产负债率水平较同行业可比上市公司无显著差异。债转股完成后，标的公司模拟的资产负债率大幅下降为9.6%，远低于同行业可比上市公司的平均水平。

　　以上内容已在草案（修订稿）的“第九节 管理层讨论与分析\四、标的公司财务状况分析\（五）报告期内标的公司资产负债率情况”中补充披露。

　　三、标的公司资产负债率较高的风险提示

　　资产负债率较高的相关风险已分别在重组报告书（草案）“重大风险提示\二、标的公司经营相关的风险\（十二）标的资产报告期内资产负债率较高的风险”和“第十二节 风险因素\二、标的公司经营相关的风险\（十二）标的资产报告期内资产负债率较高的风”中补充披露如下：

　　“截至2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司GDS资产负债率分别为69.78%、68.52%和66.47%，资产负债率处于较高水平。报告期内公司资产负债率水平较高主要系前次收购豪洛捷核酸检测业务时，主要依靠关联方借款作为收购对价的资金来源。2019年2月28日，GDS与基立福的全资子公司GSSNA签署了《转股协议》，GSSNA将截至2019年2月28日对GDS的22.76亿美元的债权转增为GDS的股本。模拟2018年9月30日完成该债转股后，标的公司资产负债率下降至9.6%，属同行业上市公司中较低水平。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司经营情况良好，自身盈利能力较强，经营性现金流稳定；（2）虽报告期内标的公司资产负债率较高，但与同行业可比上市公司无显著差异，考虑债转股完成后，标的公司的资产负债率远低于同行业可比上市公司平均水平；（3）总体来看，标的公司具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障。债转股完成后，标的公司资产负债率大幅下降至较低水平，资本债务结构将得到大幅改善，财务风险进一步降低。

　　五、会计师核查意见

　　会计师查阅了标的资产的主要借款合同，关联借款报告期内的增加及还款情况，并与标的公司关联方进行了往来余额的核对。

　　基于我们所执行的审计程序，就财务报表整体而言，我们认为GDS负债的核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定。我们没有发现上述回复中所涉及的负债相关事项与我们审计过程中所获得的审计证据存在重大不一致的情况。

　　8、根据报告书（草案），截至报告书公告日，因融资需求，基立福将其持有的GDS全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押，GDS将其拥有的全部资产进行质押，并为基立福向贷款银行融资提供担保。根据相关协议的约定，未经贷款方事先书面同意，所质押股份的发行人不得允许进行公司合并及整合。请你公司补充披露：

　　（1）基立福承诺解决上述股权质押的具体措施、可行性，并作出充分的风险提示；

　　（2）GDS全部资产质押对本次交易的影响，拟采取的解决措施、可行性，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情况，并作出充分的风险提示。

　　回复：

　　（1）基立福承诺解决上述股权质押的具体措施、可行性，并作出充分的风险提示

　　根据交易各方签署《发行股份购买资产协议》、基立福出具的承诺函，基立福承诺：（1）于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割时解除该等质押的书面承诺；（2）拟出资GDS股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的三个工作日完成。

　　如基立福严格履行上述协议约定及承诺，基立福承诺解决上述股权质押具有可行性。基立福已于2019年3月4日启动与质权人沟通承诺函出具事项，相关沟通工作正在进行中；截至本回复公告日，质权人未要求提前偿还债务或行使质权。

　　如上述股权质押无法按期解除，则存在本次交易的标的资产无法过户的风险。

　　重组报告书（草案）“重大风险提示\一、本次交易相关的风险”、“第十二节 风险因素\一、本次交易相关的风险”部分已披露“标的资产股权质押的风险”，现进一步充分披露如下：

　　“截至本报告书公告日，基立福将其持有的GDS全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押，为基立福银行融资提供担保，交易对方基立福所持有的标的公司股权存在质押的情形。为保证本次重大资产重组顺利进行，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、基立福出具的承诺函，基立福同意：（1）于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割时解除该等质押的书面承诺；（2）拟出资GDS股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的三个工作日完成。据此，交易对方已就在本次交易交割前解除标的资产股权质押作出了安排和承诺，但仍无法避免质权人不同意本次交易安排，或者基立福未按照前述协议及承诺约定解除质押，或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性，从而导致本次交易终止或无法继续进行的风险。提请投资者关注该风险。”

　　（2）GDS全部资产质押对本次交易的影响，拟采取的解决措施、可行性，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情况，并作出充分的风险提示

　　GDS全部资产质押所涉及的债务情况如下：

　　①2017年1月31日，GDS、基立福及其子公司GW公司与美国银行签订了《BOA授信协议》（BOA Credit Agreement），包括2023年1月31日到期的21.75亿美元及6.07亿欧元A轮贷款、2025年1月31日到期的30亿美元B轮贷款以及2023年1月31日到期的3亿美元的循环贷款。2017年1月31日，GDS与美国银行签订了《质押协议》，基立福将持有GDS全部股份、GDS将其拥有的全部资产进行了质押。

　　②2015年10月28日，GW公司作为借款方与欧洲投资银行作为贷款方签订《融资合同》（Finance Contract）（并于2017年12月5日对该合同进行了修订）；2017年12月5日，基立福作为借款方与欧洲投资银行作为贷款方签订《融资合同》（Finance Contract）；2018年9月7日，基立福作为借款方与欧洲投资银行作为贷款方签订《融资合同》（Finance Contract）；GDS作为上述三项《融资合同》的担保方，与European Investment Bank签订《担保及赔偿协议》（Guarantee and Indemnity Agreements）、《质押及担保协议》(Pledge and Security Agreements)，基立福将持有GDS的全部股份、GDS将其拥有的全部资产向欧洲投资银行进行了质押。

　　本次交易方案为上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS45%股权。GDS全部资产质押不会影响到本次交易的交割，对本次交易的进行不存在重大不利影响。

　　根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，“在拟出资GDS股份的出资完成后，GDS将继续作为基立福现有信贷安排下的担保人，直至基立福就该等信贷额度进行了再融资”，因此，GDS全部资产质押将持续到基立福就该等信贷额度进行再融资为止。同时，基立福承诺拟出资GDS股份交割后，GDS不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押，且拟出资GDS股份交割后，如GDS被要求履行其于拟出资GDS股份交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福应向GDS偿还其因此支付的所有款项。如前述承诺事项能得到切实履行，则本次交易不存在损害上市公司和中小投资者利益的情况。

　　重组报告书（草案）“重大风险提示\二、标的公司经营相关的风险”、“第十二节 风险因素\二、标的公司经营相关的风险”部分已披露“标的公司资产质押及担保风险”，现进一步充分披露如下：

　　“截至本报告书公告日，GDS将其全部资产质押给贷款银行，并为基立福向贷款银行融资提供担保。根据《发行股份购买资产协议》，“在拟出资GDS股份的出资完成后，GDS将继续作为基立福现有信贷安排下的担保人，直至基立福就该等信贷额度进行了再融资”。因此，本次交易完成后，GDS担保及全部资产的质押将继续存在。即使《发行股份购买资产协议》约定，“拟出资GDS股份交割后，如GDS被要求履行其于拟出资GDS股份交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福应向GDS偿还其因此支付的所有款项”，若债务到期后，基立福未能按期偿还借款，GDS提供的质押物仍面临被质押权人处置的风险、GDS仍面临被要求履行担保责任的风险；如基立福不能切实履行前述协议约定对GDS予以赔偿，则将导致对GDS的不利影响，