从而导致上市公司作为GDS的股东利益受到损害。”

　　9、根据报告书（草案），标的公司在全球获得授权或注册的发明专利共计109项，其中有87项专利将于2023年、2024年相继到期。标的公司开展现时经营活动所需的主要资质、许可文件，如部分运营许可、医疗废弃物登记等于2019年、2020年相继到期。请你公司补充说明上述专利、主要资质、许可文件到期后对标的公司生产经营的影响，拟采取的应对措施，并作出充分的风险提示。

　　回复：

　　根据基立福对标的公司GDS持有专利及许可即将到期事项的反馈，对于专利到期问题，基立福表示这些专利的到期不会对GDS实际经营造成重大不利影响；针对许可到期问题，基立福或GDS将会在上述许可到期时按照惯常操作对许可进行续期。目前，基立福认为尚未有任何障碍事项会导致这些许可无法续期。

　　由于未来的不可预期性，虽有基立福对专利到期不影响经营问题的确认，但无法否认该事项尚存在风险；且GDS持有许可到期时，无法否认可能存在不可抗力或其他因素导致许可无法续期，进而对GDS生产经营造成影响。为审慎考虑和保护投资者利益，上市公司提请投资者关注上述专利到期问题，以及许可到期可能无法续期，进而影响GDS生产经营的风险。

　　但本次交易中，交易双方签署了《业绩承诺补偿协议》，并且约定了GDS未来5年实现EBITDA不少于13亿美元的业绩承诺。如果有上述到期问题影响公司经营并严重影响标的公司业绩，使GDS承诺EBITDA指标实现存在障碍，则将触发业绩承诺赔偿条款。交易对方将依据《业绩补偿协议》的相关约定依法承担补偿责任。以上协议约定在交易层面上对因上述到期问题造成的影响与风险进行了控制。

　　针对上述到期问题可能对标的公司经营生产造成的影响和风险，公司在重组报告书（草案）之“重大风险提示\二、标的公司经营相关的风险\（十）部分专利及许可即将到期的风险”、“第十二节 风险因素\二、标的公司经营相关的风险\（十）部分专利及许可即将到期的风险”中补充披露了如下内容：

　　“根据法律意见书以及凯易律所出具的境外尽职调查备忘录，标的公司GDS在全球获得授权或注册的发明专利共计109项，其中有87项专利将于2023年、2024年相继到期。标的公司开展现时经营活动所需的主要资质、许可文件，如部分运营许可、医疗废弃物登记等将于2019年、2020年相继到期。对于专利到期问题，基立福表示不会对标的公司生产经营产生重大影响。对于许可到期事项，交易对方基立福表示将按照惯常操作对许可进行续期，

　　由于未来的不可预期性，无法否认专利到期问题对GDS经营生产可能存在影响；且同样无法否认可能存在不可抗力或其他因素导致上述许可到期无法续期。为审慎考虑和保护投资者利益，上市公司提请投资者关注上述到期问题的风险和影响。但交易双方现已签署《业绩承诺补偿协议》，并约定了GDS未来5年实现EBITDA不少于13亿美元的业绩承诺。如果专利到期，或许可无法续期导致GDS无法实现EBITDA指标，交易对方将依据《业绩补偿协议》的相关约定依法承担补偿责任。以上协议从交易层面上对到期事项可能造成的影响与风险进行了控制。”

　　10、根据报告书（草案），美国雅培、美国奥森多均为标的公司前五大客户，又是标的公司的主要竞争对手。请结合行业情况、标的公司的业务模式等，说明出现上述情况的原因及合理性。

　　回复：

　　标的资产GDS的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测。美国雅培、美国奥森多为GDS生产的免疫抗原的主要客户，并生产免疫抗原检测的最终产品。最终产品包括美国奥森多生产的免疫检测系统VITROS? 3600 Immunodiagnostic System、VITROS? XT 7600 Integrated System、VITROS? 5600 Integrated System所使用的HIV病毒、肝炎病毒检验试剂，和美国雅培生产的免疫检测使用的丙肝病毒检测试剂等。

　　在整体的血液检测市场上，美国雅培、美国奥森多的免疫检测产品与GDS的核酸检测产品构成竞争关系。

　　（1）核酸检测、免疫抗原检测是两种主要的血液病原体检测技术，二者具有一定的替代性。

　　核酸检测可以缩短病毒检测窗口期并提高检测的特异性和灵敏度，因而在全球主要发达国家被普遍推广；但基于不同的病原体，免疫抗原检测也有一定的检测优势，且两种技术可以同时使用以提升血液检测的准确性，因此两种技术在血液筛查领域既存在竞争，又同时存在。

　　（2）GDS的核酸检测业务生产面向最终消费者的设备、试剂，免疫抗原业务生产中间产品抗原。

　　GDS向供应商采购工业原材料，在核酸检测中直接或代工生产面向最终消费者的设备、试剂；在免疫抗原业务中生产中间产品，负责抗原的研发、生产、提供并参与试剂研发，通过奥森多、雅培等合作方继续生产免疫检测试剂等最终产品后销售。GDS核酸检测的最终产品，和奥森多、雅培的免疫检测产品构成竞争。

　　（3）GDS的业务模式是基于其比较优势制定的，具有长期稳定性，符合其商业逻辑。

　　总体来看，全球血液筛查市场的市场集中度较高，GDS、罗氏、奥森多、雅培为主要供应商。GDS基于竞争优势、技术上的比较优势，在核酸检测业务中布局全产业链，在血液筛查细分市场的核酸检测领域处于龙头地位，核酸检测业务在报告期内收入占比超过60%。在免疫检测业务上，GDS利用所掌握的专利技术专注于生产中间产品免疫抗原，与奥森多、雅培等厂家建立稳定的合作关系，利用其生产最终产品端的优势，以保证公司的技术优势能够转化为盈利成果。GDS没有向免疫检测试剂下游延伸的计划，而是将专注于免疫抗原的生产，在检测试剂下游保持与雅培和奥森多的合作关系。GDS的业务模式是基于其比较优势制定的，符合其商业逻辑，并在长期内保持稳定。

　　11、请你公司补充披露标的公司存在的多项未决诉讼的影响，包括但不限于涉诉专利权是否为标的公司的核心专利、对资产权属转移的影响、对公司生产经营的影响，判决结果对本次重组进程的影响等，并作出充分的风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、涉诉专利权是否为标的公司的核心专利、对资产权属转移的影响、对公司生产经营的影响

　　根据凯易律所的尽职调查备忘录及相关诉讼资料，标的公司涉及的未决诉讼情况如下：

　　（一）bioMérieux诉讼。

　　根据凯易律所的尽职调查备忘录，该项诉讼为bioMérieux起诉基立福、GDS及Hologic所生产销售的产品构成对bioMérieux持有的专利号8697352及9074262的侵权；同时，根据凯易律所出具的尽职调查备忘录及GDS管理层确认，该项诉讼费用由基立福及GDS承担诉讼费用的50%，Hologic承担剩余诉讼费用。

　　（二）Enzo诉讼

　　根据凯易律所的尽职调查备忘录，该项诉讼为Enzo起诉基立福、GDS及Hologic所生产销售的产品构成对Enzo持有的专利号6221581的侵权；同时，根据凯易律所出具的尽职调查备忘录及根据GDS管理层确认，Hologic将承担该项诉讼的全部费用。

　　根据与凯易律所书面确认，上述两项诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯了第三方所有的专利权，涉诉专利权并非标的公司自身的专利权。由于本次重组的收购对象为标的公司的股权而非资产，上述涉诉专利权纠纷对标的公司的股权转让无直接影响。

　　根据基立福《2017年年度报告》，上述未决诉讼可能导致的不利结果将由保险承保且不会对基立福的生产经营造成重大影响。根据凯易律所出具的尽职调查备忘录及GDS管理层确认，上述未决诉讼不会对标的公司生产经营造成实质影响。

　　二、判决结果对本次重组进程的影响

　　（一）毕马威《审计报告》的相关预计负债情况

　　根据毕马威出具的《审计报告》：“针对Enzo案件，根据目前该案件的发展以及Enzo的上诉计划，尚无法判断案件最终结果或更新的潜在损失的估计值或估计区间。于2018年9月30日及2017年12月31日，该预计负债的余额为2,500万美元，折合人民币分别为人民币171,980,000元及人民币163,355,000元。bioMérieux案件截至报表报出日，该诉讼没有进一步进展。于2018年9月30日及2017年12月31日，该预计负债的余额为2,000万美元，折合人民币分别为人民币137,584,000元及人民币130,684,000元。”

　　（二）《发行股份购买资产协议》的相关约定

　　根据交易双方所签署的《发行股份购买资产协议》，基立福承诺“GDS或任何其子公司未被卷入或受制于任何重大诉讼，不论是作为原告、被告或其他主体。没有由GDS（或其子公司）或针对GDS（或其子公司）的待决的、威胁提起的或预计提起的重大诉讼。不存在可能导致任何重大诉讼的事实或情况。”

　　因此，若上述诉讼的最终结果对GDS生产经营产生不利影响，则基立福将根据上述协议约定承担违约责任。

　　（三）《业绩承诺补偿协议》的相关约定

　　本次交易中，GDS的业绩承诺为5年实现EBITDA13亿美元。如实际诉讼赔偿金额结果超过GDS的财务预计负债金额，则将对GDS实现的EBITDA造成影响。如实际诉讼结果严重影响标的公司业绩，则将触发业绩承诺赔偿条款。交易对方将依据《业绩补偿协议》的相关约定依法承担补偿责任。

　　因此，本次交易协议已就上述诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任，且GDS财务报表已计提了相应的预计负债计提。对于GDS业绩可能因此产生的重大不利影响，交易对方基立福将根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》承担补偿责任。

　　三、补充披露及风险提示

　　公司在重组报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况\四、GDS及其主要资产的权属情况\（四）GDS涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚等情况\2.诉讼与仲裁情况”补充披露如下：

　　“根据凯易律所的尽职调查备忘录及相关诉讼资料，标的公司涉及的未决诉讼情况如下：

　　（1）bioMérieux诉讼

　　根据凯易律所的尽职调查备忘录，2017年2月3日，bioMérieux起诉基立福、GDS及Hologic所生产销售的产品构成对bioMérieux持有的专利号8697352及9074262的侵权。请求法院判决（1）被告向bioMérieux赔偿以利润损失的形式造成的损害，且在任何情况下都不得低于过去和未来销售的合理使用费；（2）被告判定所指称的侵权行为为故意；（3）被告承担本案的律师费及相关费用。截至2019年3月5日，该项诉讼尚在审理中，诉讼程序尚未至原告主张赔偿额的阶段，因此，原告尚未提出具体金额赔偿。根据凯易律所出具的尽职调查备忘录及GDS管理层确认，该项诉讼费用由基立福及GDS承担诉讼费用的50%，Hologic承担剩余诉讼费用。

　　（2）Enzo诉讼

　　根据凯易律所的尽职调查备忘录，2016年10月3日，Enzo起诉基立福、GDS及Hologic所生产销售的产品构成对Enzo持有的专利号6221581的侵权；请求法院判决（1）被告向Enzo Life Sciences，Inc进行损害赔偿；（2）判定所指称的侵权行为为故意；（3）被告承担本案的律师费用；（4）被告支付强制性持续许可费用。2018年11月5日，法院作出利于基立福、GDS及Hologic的判决。2018年11月28日，Enzo Life Sciences，Inc向美国联邦上诉法院提交上诉申请，截至2019年3月5日，该项诉讼尚在审理中，诉讼程序尚未至原告主张赔偿额的阶段，因此，原告尚未提出具体金额赔偿。根据凯易律所出具的尽职调查备忘录及根据GDS管理层确认，Hologic将承担该项诉讼的全部费用。

　　根据经毕马威审计（毕马威华振审字第1900089号审计报告）的GDS 2016年度、2017年度、2018年1-9月合并财务报表，BioMérieux截至2017年12月31日和2018年9月30日，GDS对BioMérieux专利诉讼确认的预计负债金额为2,000万美元，以年\期末汇率折合人民币分别为13,068.40万元和13,758.40万元。截至2017年12月31日和2018年9月30日，GDS对Enzo专利诉讼确认的预计负债金额为2,500万美元，以年\期末汇率折合人民币分别为16,335.50万元和17,198.00万元。

　　根据与凯易律所书面确认，上述两项诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯了第三方所有的专利权，涉诉专利权并非标的公司自身的专利权。由于本次重组的收购对象为标的公司的股权而非资产，上述涉诉专利权纠纷对标的公司的股权转让无直接影响。GDS财务报表已计提了对应诉讼的预计负债，且根据交易双方所签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，本次交易协议已就上述诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任，对于GDS业绩可能因此产生的重大不利影响，交易对方基立福将根据协议承担违约责任与补偿责任。

　　除上述情况外，截至2019年3月5日，GDS及其子公司现时不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。”

　　针对上述诉讼对本次交易可能产生的影响而造成的风险，公司在重组报告书（草案）之“重大风险提示\二、标的公司经营相关的风险\（九）涉及未决诉讼的风险”、“第十二节 风险因素\二、标的公司经营相关的风险\（九）涉及未决诉讼的风险”中补充披露了如下内容：

　　“截至本报告书公告日，标的公司GDS存在少量未决专利诉讼。根据凯易律所出具的尽职调查备忘录，相关诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯了第三方所有的专利权。如果诉讼败诉可能对GDS生产经营造成负面影响，上市公司特提请投资者关注相关风险。但标的公司GDS财务报表已针对相关诉讼预计负债，且根据交易双方所签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，本次交易已就上述诉讼对本次交易的影响约定相关违约责任，对于因此对GDS业绩可能产生的重大不利影响，交易对方基立福将根据协议承担违约责任与补偿责任，从交易层面控制诉讼败诉可能对GDS造成的影响和风险。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　综合上述信息，本独立财务顾问认为，根据国枫律所法律意见及凯易律所出具的书面确认，上述诉讼不涉及标的公司对其自身知识产权的权属争议，由于本次重组的收购对象为标的公司的股权而非资产，上述涉诉专利权纠纷对标的公司的股权转让无直接影响，上述诉讼不构成本次重组重大风险。本次交易已就上述诉讼对本次交易的影响约定相关违约责任；且GDS财务报表已计提了相应的预计负债，对于因此对GDS业绩可能产生的重大不利影响，交易对方基立福将根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》承担补偿责任。

　　五、律师核查意见

　　综合上述信息，本所律师认为，根据凯易律所出具的书面确认，上述诉讼不涉及标的公司对其自身知识产权的权属争议，由于本次重组的收购对象为标的公司的股权而非资产，上述涉诉专利权纠纷对标的公司的股权转让无直接影响，上述诉讼不构成本次重组重大风险。本次交易已就上述诉讼对本次交易的影响约定相关违约责任；且GDS财务报表已计提了相应的预计负债，对于因此对GDS业绩可能产生的重大不利影响，交易对方基立福将根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》承担补偿责任。

　　12、请根据《26号准则》第十六条第（七）项的规定，补充说明标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　　根据《26号准则》第十六条第（七）项：“交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。”

　　2013年10月14日，GC公司（GDS曾用名）根据美国特拉华州法律注册成立，GC公司成立时的公司名称为“G-C Diagnostics Corp”，GC公司成立时授权发行5,000股，向基立福发行100股，每股面值为0.01美元的股份。GC公司成立时的股本结构如下：

　　■

　　2019年2月28日，基立福将其持有的100股GDS股份转换为40股A系列普通股及50股B系列普通股。同日，GDS、基立福与GSSNA签订《转换协议》（Exchange Agreement），约定：GDS向GSSNA发行60股A系列普通股及50股B系列普通股以取消GSSNA持有GDS债务（原始本金为2,386,988,956美元，截至转股日2019年2月28日的本息余额为2,276,427,490美元）。

　　上述股份转换及新股发行完成后，GDS的股本结构如下：

　　■

　　截至本回复公告日，除上述情况外，GDS未发生其他股权变动。根据凯易律所尽职调查备忘录，“基于所审阅的资料，没有资料显示标的公司存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。”根据基立福出具的承诺函，“本公司持有的拟出资GDS股份对应的股本金额已经缴足，不存在出资不实、抽逃出资及其他影响GDS合法存续、正常经营的情形”。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，根据凯易律所尽职调查备忘录以及基立福出具的相关承诺，独立财务顾问认为：GDS不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

　　三、关于评估定价

　　13、本次交易中，评估机构对标的公司采用市场法进行评估。截至估值基准日2018年9月30日，标的公司股东全部权益估值为43亿美元，交易作价为19.26亿美元。请补充说明：

　　（1）标的公司仅采用市场法评估的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条相关规定；

　　（2）请结合可比公司主要参数的选取过程、标准与依据、交易标的对应市值、净资产价值等，详细分析交易标的估值方法的选择及估值结果的合理性。在选取可比公司及可比交易的过程中不同地区因会计准则存在差异对估值结果可能产生的影响；

　　（3）请根据《26号准则》第二十四条，补充披露本次估值结果较净资产账面价值增值金额、增值幅度，分析评估增值的主要原因、合理性。

　　请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　公司已在重组报告书（草案）之“第五节  交易标的估值情况\五、补充说明其他关于评估定价的内容\（一）标的公司估值仅采用市场法的合理性和合规性、交易标的估值方法的选择及估值结果的合理性。选取可比公司及可比交易的过程中不同地区因会计准则存在差异对估值结果可能产生的影响”中补充说明了以下内容：

　　（1）标的公司仅采用市场法评估的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条相关规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”

　　国际常用的基本估值方法包括收益法、市场法和资产基础法，每种基本估值方法亦包含若干细分估值方法及衍生估值方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估算企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的思路。

　　收益法估值是建立在对标的资产历史及预测性财务信息具有相对全面、精细的理解和分析的基础之上的。GDS母公司Grifols, S.A.（或简称：“Grifols”）的普通股在西班牙证券交易所上市（股票代码为MCE:GRF），Grifols的优先股在西班牙证券交易所上市（股票代码为MCE:GRF.P），并通过美国存托凭证ADRs在美国纳斯达克证券交易所上市（股票代码为NASDAQ:GRFS），公司信息披露受西班牙证券交易所和纳斯达克证券交易所披露监管。GDS的信息披露受到已签署的商业保密协议和对Grifols的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息一经泄露，可能对GDS的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较大的不利影响。我公司出于对GDS信息披露要求及商业保密协议的理解和尊重，考虑到在本次交易完成前估值人员难以获取支持收益法估值的详细的财务预测数据，同时也考虑到在本次交易完成前披露GDS的盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成Grifols的股价异动，增加本次收购的不确定性。因此，本次交易未采用收益法进行估值分析。

　　资产基础法估值的合理性需要以对标的公司基准日资产负债表内资产负债的充分核查以及对资产负债表外各项资产负债的全面辨认为前提。从GDS的资产负债表结构来看，估值基准日账面商誉占其总资产的比重已高达72.69%，这意味着不可辨认资产在标的资产中占比较高，资产基础法估值结果难以反映该部分不可辨认资产价值，对于本次交易的可参考性较弱。同时，GDS可识别的各项资产与负债，广泛分布于美国、西班牙、瑞士、香港等国家或地区，考虑到前述标的资产涉及的信息披露限制及商业保密条款约束，我公司聘请的财务顾问及估值人员等中介团队仅能在有限程度内履行尽职调查程序，对GDS可识别的各项资产与负债进行详细识别和全面估值存在难度，花费较多时间及成本获得参考性较差的资产基础法估值结果对本次交易的推进效率并无显著帮助。因此，本次交易未采用资产基础法进行估值分析。

　　市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定估值对象价值的具体方法。由于GDS所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公开，可以相对充分、准确、可靠地获取相关资料，在市场有效、交易活跃的前提下，相关股价及经营、财务数据能够为标的资产估值分析提供相对合理的支持，且能够在最大程度上避免与标的公司所涉及的信息披露限制及商业保密条款约束发生冲突，同样条件下能够更高效率地支持本次交易进程的推进，故本次交易采用市场法中的可比上市公司法估值。

　　根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

　　资产基础法以GDS报表上的资产负债为基础，不能完整反映估值对象品牌影响力、销售渠道、研发团队等价值因素，因此资产基础法难以完整地体现估值对象的价值。此外，GDS作为Grifols的主要子公司之一，其信息披露受境外证券交易所披露监管，公布GDS的盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成Grifols的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次不采用收益法进行估值分析。

　　在最近两年的重组项目中，存在标的资产均采用一种评估或估值方法作为定价依据的案例，因此只采用一种评估或估值方法作为定价依据的方式具备可行性。

　　（2）结合可比公司主要参数的选取过程、标准与依据、交易标的对应市值、净资产价值等，详细分析交易标的估值方法的选择及估值结果的合理性。在选取可比公司及可比交易的过程中不同地区因会计准则存在差异对估值结果可能产生的影响

　　一、本次交易估值方法的选择

　　市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法；其中，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，从而确定估值对象价值的方法。

　　市场法属于估值的三大基础方法之一，是最古老、应用场景最多的估值方法，其源自经济学的交换价值理论，旨在通过相对估值的理念，以相同或类似资产的价值为参照，锚定估值对象价值的方法。市场法能够较为客观地反映资产目前的市场情况，其估值参数、指标直接从市场取得，估值能够较好地体现市场现实价格，并能更及时地反映市场价格变动趋势，从而使得估值结果更易于被各方接受和理解。市场法的适用基础在于市场有效及定价机制公允，市场有效的衡量标准包括市场的公开性和交易的活跃性，定价机制公允的衡量标准包括买卖各方的平等及市场监管的充分，以从公开市场上正常交易的上市公司作为可比公司，符合上述前提条件，理论上具备适用性。

　　就本次估值可比上市公司主要参数的选取过程及标准与依据，具体说明如下：

　　1、可比上市公司的选取

　　GDS公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测，专业从事血液检测仪器及试剂的生产与销售，其主要经营场所位于在美国、西班牙、瑞士等地，主要市场分布广泛，其中2017年度总收入分布在90多个国家，美国、加拿大及欧盟地区的业务总收入占比较高。

　　本次估值中可比公司的选取过程如下：

　　（1）根据彭博数据库，选择与标的公司同处于全球行业分类标准（GICS）下医疗保健行业的上市公司；

　　（2）根据标的公司的注册地及主要经营场所，选择位于欧美资本市场上市的公司；

　　（3）根据标的公司的经营范围及主营业务的地区分布情况，选择业务涵盖体外诊断及血液筛查领域，主要产品包括检测仪器及试剂，且主要市场分布情况类似的可比公司；

　　（4）剔除数据不全的公司。

　　本次估值最终选择Bio-Rad Laboratories、Abbott、Bio-techne、CSL Limited、Roche Diagnostics、Teleflex Inc.、Thermo Fisher Scientific、Becton, Dickinson and Company、Illumina Inc.、NeoGenomics Laboratories、Mettler Toledo和BioMérieux共十二家公司作为可比公司。

　　2、可比公司市场表现相关参数的选取

　　本次估值中可比公司市场表现的相关参数为上市公司总市值。

　　为避免上市公司总市值中短期市场波动的影响，估值中根据Capital IQ数据库，选取估值基准日近半年（2018年4月1日至9月30日）每个交易日收盘总市值的算术平均值，对上市公司普通股市值进行测算。

　　3、可比公司财务数据相关参数的选取

　　本次估值中可比公司财务数据的相关参数，包括测算企业价值时所引用的资产负债表数据，及测算息税摊销前利润时引用的利润表数据。

　　对于测算企业价值时所引用的资产负债表数据，估值中根据彭博数据库，统一采用估值基准日前（包括估值基准日）可比上市公司公布的最新财务数据。

　　对于测算息税摊销前利润时引用的利润表数据，估值中根据彭博数据库，统一采用可比上市公司2018年全年的财务数据。

　　二、本次交易估值结果的合理性分析

　　本次估值对象是假设关联方GSSNA为GDS提供的一般性借款本息已经在估值基准日按照经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基准日账面价值2,307.63百万美元转换为对GDS的股权后的GDS的股东全部权益

　　为更合理得测算估值结果的增值情况，GDS在估值基准日的股东全部权益账面价值（模拟）计算公式如下：

　　GDS股东全部权益于基准日的账面价值（模拟）= GDS归属于母公司股东权益于基准日的账面价值+关联方GSSNA为GDS提供的一般性借款本息于基准日的账面价值

　　经测算，GDS在估值基准日的股东全部权益账面价值（模拟）为3,668.59百万美元。

　　则本次交易标的对应可比公司总市值的股东全部权益估值为4,300.00百万美元，估值基准日的股东全部权益账面价值（模拟）为3,668.59百万美元，市净率为1.2。

　　根据以上参数选取标准，可比公司市净率的测算结果如下所示：

　　■

　　可比公司去掉极值后的市净率均值6.3和中间值4.8为本次交易标的GDS的市净率1.2的5.25倍和4倍，标的资产的市净率显著低于可比公司平均市净率水平，估值结果具备合理性。

　　三、不同地区因会计准则存在差异对估值结果可能产生的影响分析

　　由于不同地区会计准则可能存在差异，通常难以对价值比率中的折旧摊销前利润的影响进行精确拆分和判断。

　　本次采用市场法进行估值，通过相对估值的理念，以相同或类似资产的价值为参照，锚定估值对象价值，估值结果能够较好地体现市场参与者对估值对象的价值判断。为进一步分析市场参与者判断估值对象价值的影响因素，本次估值对医疗保健行业欧美市场上市公司，就普通股东可分配净利润、普通股东权益、主营业务收入与普通股东权益价值之间，以及息税前利润、息税折摊前利润、主营业务收入与企业价值之间的相关性进行回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了上述财务指标为零或负数等无效值的影响，最终筛选了美国、欧洲等不同国家与地区的413家上市公司进行分析，结果如下：

　　线性回归分析结果表

　　■

　　由上可知，采用息税折摊前利润作为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳，不同会计准则下的息税折摊前利润与企业价值具有较高的相关性。

　　因此，本次估值中假设会计准则差异对EV\EBITDA无显著影响。

　　（3）根据《26号准则》第二十四条，补充披露本次估值结果较净资产账面价值增值金额、增值幅度，分析评估增值的主要原因、合理性

　　一、本次估值结论与账面值比较的变动情况

　　本次估值对象是假设关联方GSSNA为GDS提供的一般性借款本息已经在估值基准日按照经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基准日账面价值2,307.63百万美元转换为对GDS的股权后的GDS的股东全部权益

　　为更合理得测算估值结果的增值情况，GDS在估值基准日的股东全部权益账面价值（模拟）计算公式如下：

　　GDS股东全部权益于基准日的账面价值（模拟）= GDS归属于母公司股东权益于基准日的账面价值+关联方GSSNA为GDS提供的一般性借款本息于基准日的账面价值

　　经测算，GDS在估值基准日的股东全部权益账面价值（模拟）为3,668.59百万美元。

　　则本次估值结论与账面值比较变动如下：

　　采用可比上市公司法，Grifols Diagnostic Solutions Inc.在估值基准日2018年9月30日的股东全部权益估值为4,300.00百万美元，相比股东全部权益账面价值（模拟）3,668.59百万美元，估值增值631.41百万美元，增值率为17.21%。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，股东全部权益估值为29,580.56百万元人民币，相比股东全部权益账面价值（模拟）25,236.96百万元人民币，估值增值4,343.60百万元人民币，增值率为17.21%。

　　二、本次估值增值的主要原因及合理性分析

　　（一）产业政策扶持下，标的公司所属行业具备发展前景

　　GDS公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测，专业从事血液检测仪器及试剂的生产与销售，属于体外诊断和血型筛查行业。

　　据2016年Kalorama Information统计的行业数据显示：全球体外诊断市场规模约为8.9亿美元，并预计将以每年2%的增长率，于2021年增长至9.8亿美元。其中，发展中国家献血量的增长、基因分型检测的发展以及自动化技术的进步是推进体外检测市场规模增长的主要因素。2015年中国IVD市场规模约为316亿元，年均复合增长率为19.6%，虽快速发展，但总体规模较小。2013年我国体外诊断费用约为2美元\人，欧洲为20美元\人，日本为38美元\人，美国则达到77美元\人，国内的人均费用远低于发达国家，体外诊断市场的发展潜力巨大

　　血液筛查行业一直是我国产业政策支持的重要方向之一，国家陆续出台的相关政策对血液筛查行业的发展起到了推动作用。输血传播是众多传染病的重要传播途径之一，对供血者的血液进行检测成为必不可少。早期人体输血医疗中产生了大量的健康隐患与丑闻，各国也纷纷采取措施以保证人体输血的安全性。我国目前实行血液100%检验的政策，所有生产、临床血液均需经过HIV、乙肝、丙肝和梅毒的检验，其中GDS的主营业务核酸血筛为最主要的检验手段之一。

　　（二）下游市场对血液筛查产品需求不断放大

　　我国采浆规模正在不断增长。根据国海证券的研究报告数据显示，目前我国的采浆规模约为8800吨。2008至2018年，我国采浆规模增长了1.8倍，CAGR约11%。我国采浆规模受政策影响较大。在过去的20年里，我国政府对血制品行业的管制逐渐规范。1996年，国务院颁布《血液制品管理条例》，标志着中国血液制品管理进入法制化轨道。1998年，血液制品实行GMP准入制度。2001年，国家规定不再批准新的血液制品生产企业。2004-2008年，行业严格管理进一步深化，国家分别开启了批签发制度、检疫期制度，并进行了单采血浆改制。2011年，贵州省卫生厅共关停了16家浆站，导致全国采浆量降低。2012年卫生部提出血液制品倍增计划，希望能够增加血液供应。2015年，血液制品价格放开，血浆站的新建加速，采浆量规模随之快速增长。

　　献血人次、献血量的增加亦将带来血液筛查市场增长。采浆量的增长将推动血筛市场的同步增长。2016年Kalorama Information统计数据显示，中国的血液筛查市场规模预计为2.75亿美元，约为18亿人民币，相关产品包含传统酶免ELISA、核酸NAT检测设备试剂等。

　　（三）标的公司的技术、产品及客户关系优势为其长期发展提供保障

　　标的公司的血液检测业务已有75年以上历史，在行业内具有领先的市场地位。GDS产品线一直在不断完善，现已建立起以核酸检测、免疫抗原和血型检测三块业务为主，特殊诊断业务为辅的业务体系，其核心竞争力主要有以下三方面：

　　1、技术优势

　　GDS拥有出色的研发团队，技术实力突出，其主要产品的核心技术，如核酸检测产品的转录介导扩增技术（TMA），HIV、HCV重组蛋白生产技术，血型检测的柱凝集技术，均具有技术先进性。目前多项已有技术、产品的改良工作和新技术、新产品的研发工作正在进行中，如新操作系统下的Eflexis设备、能够覆盖更多种病毒的检测试剂、HTLV等病毒的重组蛋白均在开发当中。GDS所掌握的核心技术运用于生产，保障了各项产品的技术先进性、运行可靠性。

　　2、产品优势

　　GDS提供适应客户不同需求的产品体系。核酸检测方面，客户可以根据自动化水平不同、测试批量规模不同，选择Procleix Xpress System、Procleix Tigris System、Procleix Panther System不同的设备系统，并可根据需要检验的病毒选择对应的试剂，还可以根据需求对不同病毒搭配进行同时检测，例如Procleix Ultrio Assay可同时进行HIV、HCV和HBV的检测。同时，GDS还在研发更多新病毒的检测技术。血型检测方面，GDS生产针对现行的柱凝集技术和传统血清检测两种技术的相关产品，可满足不同客户的需求。GDS完善的产品体系增强其服务客户的能力，扩大了客户基础。

　　3、客户关系优势

　　GDS拥有七十余年的发展历史，在全球建立起了较为完善的销售网络。特别是在核酸检测领域，GDS与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会等的一批优质客户建立了长期稳定的合作关系，并已经与一批优质客户进行了长期的合作。由于血液检测行业转换成本较高，更换设备供应商需要中断检测服务并重新进行人员培训，客户更换供应商的意向较低。随着未来对全球市场的深度开拓，和检测技术覆盖更多的血浆检测市场，GDS的客户基础有望得到维持和发展扩大。

　　通过以上分析，在行业政策引导及GDS内外部双重有利因素的推导下，本次市场法估值结果相比其股东全部权益账面价值（模拟）存在一定增值，具备合理性。

　　（4）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过查阅中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、上市公司和标的公司年度审计报告及资料、估值报告、交易对方公告、同行业上市公司的公开信息、相关案例的公告等，访谈交易相关人员，对上述本次交易只使用市场法作为估值方法的合理性和合规性进行了核查。

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司仅采用市场法估值具备合理性，符合证监会的相关规定，可比公司主要参数的选取过程、标准与依据、交易标的对应市值、净资产价值较为准确可靠，交易标的估值方法的选择及估值结果较为合理。由于不同地区会计准则可能存在差异，通常难以对价值比率中的折旧摊销前利润的影响进行精确拆分和判断，根据估值报告的假设，本次估值假设会计准则差异对EV\EBITDA无显著影响。本次交易估值增值的原因具备合理性。

　　14、根据报告书（草案），2019年2月28日，GDS向GSSNA发行60股A系列普通股及50股B系列普通股以取消GSSNA持有GDS债务，截至转股日债务本息余额为22.76亿美元。请你公司补充说明上述债转股的作价依据及其合理性，与本次交易股权估值的差异情况及原因。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司已在重组报告书（草案）中“第五节  交易标的估值情况\五、补充说明其他关于评估定价的内容\（二）债转股的作价依据及其合理性，与本次交易股权估值的差异情况及原因。”中补充说明了以下内容：

　　一、关于上述债转股的作价依据及其合理性

　　2019年2月28日，基立福将其持有的100股GDS股份转换为40股A系列普通股及50股B系列普通股。

　　同日，GDS、基立福与GSSNA签订《转换协议》（Exchange Agreement），约定：GDS向GSSNA发行60股A系列普通股及50股B系列普通股以取消GSSNA持有GDS债务（原始本金为2,386,988,956美元，截至转股日2019年2月28日的本息余额为2,276,427,490美元）。

　　上述股份转换及新股发行完成后，GDS的股本结构如下：

　　■

　　根据凯易律所尽职调查备忘录及基立福提供的下属子公司名录，GSSNA为基立福全资子公司。债转股前，基立福持有GDS100%股权以及通过GSSNA持有对GDS的债权；债转股完成后，基立福直接持有GDS的40% A系列普通股、50% B系列普通股并通过其全资子公司GSSNA持有GDS的60% A系列普通股，50% B系列普通股；债转股前后，基立福最终控制GDS的股权均为100%。根据本次的交易谈判，基立福需将其通过GSSNA持有的对GDS的债权转为股权后一并参与换股，债转股后，基立福直接持股的比例以及通过GSSNA间接持股的比例由基立福根据本次交易的需求以及内部的商业安排而定。因此，本次债转股，并不存在GSSNA持有的GDS债权简单等同于GDS60股A系列普通股及50股B系列普通股的作价情形，为集团内部商业经营操作，具备合理性。同时本次债转股将有利于提高标的公司的盈利能力，进而提高上市公司的盈利能力，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。

　　二、与本次交易股权估值的差异情况及原因

　　上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。

　　采用可比上市公司法，Grifols Diagnostic Solutions Inc.在估值基准日2018年9月30日的股东全部权益估值为43亿美元。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，股东全部权益估值为295.81亿元人民币。

　　在估值报告结果43亿美元的基础上并经交易双方协商确定，标的资产交易价格为人民币132.46亿元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。

　　综上所述，本次交易估值为GDS在2018年9月30日时100%股权的估值结果，本次交易标的资产，即其中45%的股权，初步测算，本次交易的标的资产部分估值应为43亿美元的45%，即19.35亿美元，经双方协商，最终交易价格定为19.26亿美元。由于债转股事项为基立福集团合并层面内部商业行为，不存在作价情形，所以债转股作价与本次估值结果无直接的可比较关系，因此不存在与本次股权估值有差异的情形。同时本次债转股将有利于提高标的公司的盈利能力，进而提高上市公司的盈利能力。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过查阅上市公司本次交易的相关协议、上市公司和标的公司年度审计报告及财务资料、估值报告和法律意见书、交易对方公告、同行业上市公司的公开信息等，访谈交易相关人员，对上述债转股的情况及其作价合理性进行了核查。

　　经核查，独立财务顾问认为：上述债转股事项具备商业合理性，有利于提高标的公司的盈利能力，进而提高上市公司的盈利能力，本次交易股权估值较为合理的反映2018年9月30日GDS整体股权的估值情况，交易价格具备合理性，标的资产在基准日的估值定价和债转股的金额作价无直接关系。

　　15、你公司董事会对本次交易标的的评估公允性分析中，选取的市场可比交易价格、同行业上市公司主要为国内标的，请你公司结合《26号准则》第二十五条第（六）项的规定，增加境外可比交易、可比公司进行分析。

　　回复：

　　《26号准则》之第二十五条第六款规定，“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。”

　　公司已在重组报告书（草案）之“第五节  交易标的估值情况\三、董事会对标的估值合理性以及定价公允性的分析\（五）标的资产定价公允性分析”中与国内同行业上市公司进行估值定价的公允性分析。鉴于海外可比交易极少，且难以获取可靠的公开财务数据，因此本次交易估值选用市场法中可比海外上市公司法作为估值方法。现在重组报告书（草案）“第五节 交易标的估值情况\三、董事会对标的估值合理性以及定价公允性的分析\（五）标的资产定价公允性分析”中补充披露与国外可比上市公司进行估值定价的公允性分析内容如下：

　　“国外从事体外诊断相关业务的上市公司市净率及市盈率水平如下：

　　■

　　注：以上指标选取的市值、净资产、净利润和收入均为上市公司公告的2018年9月30日和2018年12月31日数据所得。GDS的净资产为模拟债转股完成后的2018年9月30日账面净资产，销售收入为2018年基立福集团年报中披露的诊断业务收入数，净利润为2018年管理层模拟的假设债转股在期初完成后的净利润数。

　　上述数据显示，国外可比上市公司的平均市盈率、平均市销率和平均市净率为GDS的2.29、1.53和8.69倍，本次交易中GDS市净率、市销率、预测市盈率估值水平均明显低于国外同行业可比上市公司。”

　　四、关于其他

　　16、请你公司补充说明是否存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排。如有，请详细说明收购计划情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、现时不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排

　　上海莱士已书面确认，截至本回复公告日，上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排，也未与基立福或标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安排；根据基立福的书面确认，截至本回复公告日，基立福亦无将标的公司置入上海莱士的任何后续计划或安排。

　　二、补充披露

　　本次交易不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排已在草案“重大事项提示\二、本次重组方案简要介绍\（十）后续计划和安排”、“第一节 本次交易概况\三、本次交易具体方案\（十）后续计划和安排”及“第六节 发行股份情况\十、后续计划和安排”中进行相应补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，根据上海莱士出具的书面确认，截至财务顾问核查意见出具日，上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排，也未与基立福或标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安排；根据基立福的书面确认，截至财务顾问核查意见出具日，基立福亦无将标的公司置入上海莱士的任何后续计划或安排。

　　四、律师核查意见

　　国枫律师认为，根据上海莱士和基立福的确认，截至专项法律意见书出具之日，不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排，上海莱士也未与基立福或标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安排。

　　17、请你公司就涉及的外汇汇率波动对你公司盈利水平和本次交易估值的影响进行敏感性分析。

　　回复：

　　一、外汇汇率波动对上市公司盈利水平的影响

　　敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。上市公司主要在中国大陆内运营，外币性交易较少，资产负债表日以外币计价的货币性资产负债项目较少。

　　本次交易的标的GDS是在美国注册的公司，主要经营地在美国，编制财务报表使用的货币为美元。本次交易完成后，上市公司将持有GDS 45%的股权，公司将GDS视为联营企业采用权益法核算。美元汇率变动将影响GDS的外币报表折算，进而影响到上市公司以权益法核算自GDS的投资收益折合人民币的金额。外汇汇率波动对上市公司现有业务的盈利水平影响较小。

　　综合考虑汇率波动对上市公司盈利水平的影响，敏感性分析结果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：为反映汇率波动对上市公司盈利能力的真实影响，上述计算使用的上市公司1-9月份备考净利润中，剔除了2018年1-9月公司主要因二级市场买卖股票造成的公允价值变动损失-89,653.61万元和投资损失-63,833.31万元。

　　备考财务报表中，2017年和截至2018年9月30日止9个月期间，上市公司确认自GDS投资收益分别折合人民币399,021,198元及487,111,932元。由上表可知，若以截至2018年9月30日的情况年化测算，假设其他情况不变的情况下，美元汇率变动1个百分点，上市公司的利润总额将变动人民币6,494,826元。

　　二、外汇汇率波动对本次交易估值影响的敏感性分析

　　本次交易估值中，采用估值基准日2018年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价对估值结果6.8792进行货币转换。假设汇率并非按照上述汇率，汇率波动对估值结果的影响测算分析如下：

　　单位：人民币百万

　　■

　　从上表可以看出，被估值企业股东全部权益价值与估值中采用的美元兑人民币汇率存在正相关变动关系。在其他条件不变的情况下，若估值中采用的美元兑人民币汇率波动1.00%，被估值企业的股东全部权益价值将同向变动1.00%。

　　本次交易估值，采用可比上市公司法，GDS在估值基准日2018年9月30日的股东全部权益估值为4,300.00百万美元。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，股东全部权益估值为29,580.56百万元人民币。考虑到《发行股份购买资产协议》中对于交易对价的约定为人民币金额，因此外汇汇率的后续波动并不影响本次交易标的资产对价。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月21日