证券代码：000401        证券简称：冀东水泥        公告编号：2019-032

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述：

　　为满足部分控股子公司（以下简称“各子公司”）日常生产经营及项目建设的资金需求，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2019年度拟为子公司提供融资担保283,000万元，其中，融资到期续贷使用的担保额度为96,500万元，新增融资担保额度为186,500万元。占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的19.41%。

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》,表决结果为九票同意,零票反对,零票弃权。

　　截至2019年3月20日，公司为各子公司、合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司提供的融资担保余额为210,860万元（除此之外，公司无其他担保事项）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.46%(不含本次担保)。因本次部分担保对象资产负债率超过70%，本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　二、本次担保的具体情况如下：

　　（一）由公司直接控股的子公司担保情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）由金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）直接控股的子公司担保情况如下。

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）被担保人财务指标（截至2018年12月31日）

　　单位：万元

　　■

　　（三）被担保人说明

　　1、公司与北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）重大资产购买及共同增资合资公司工作正在推进。截至2019年2月，除宣化金隅水泥有限公司外，其他13家原金隅集团水泥企业已完成股权过户手续。根据企业会计准则，2月份将已完成过户手续的13家企业纳入合并报表范围。

　　2、2019年被担保的企业中，包括合资公司直接控股的9家子公司，分别是：唐山冀东启新水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司、冀东水泥（烟台）有限责任公司、临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司、唐山冀东水泥三友有限公司、冀东水泥滦县有限责任公司、冀东水泥平泉有限责任公司、北京金隅琉水环保科技有限公司。公司为上述9家公司提供担保，合资公司需对公司提供反担保。

　　3、截至2018年12月31日，上述被担保公司中，有3家子公司的资产负债率超过70%（经审计），为冀东水泥平泉有限责任公司84.13%、邢台金隅冀东水泥有限公司70.13%、沈阳冀东水泥有限公司75.21%。

　　4、除北京金隅琉水环保科技公司外，其余11家公司的财务数据均为经审计的数据。

　　5、各子公司不是失信被执行人，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。

　　四、担保合同的主要内容

　　《担保合同》的主要内容由公司及被担保公司与金融机构共同协商确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以公司与金融机构签订的担保合同为准。

　　五、董事会意见

　　（一）上述担保是为了满足各子公司项目建设及日常生产经营的融资需求，董事会认为公司对上述公司提供担保整体有利于公司生产经营，风险可控，没有损害公司利益。

　　（二）上述担保在各金融机构均有效，在担保总额范围内，各子公司（包括但不限于所列示子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）在办理金融机构授信中可能存在不确定性，因此，在担保额度内可以调剂使用。

　　上述担保有效期自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　六、独立董事意见

　　（一）公司为部分控股子公司提供担保是为满足其生产经营的需要，公司采取了有效的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　（二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定等相关规定，决策程序合规、合法。我们同意该议案。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年3月20日，公司为控股子公司、合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司提供的融资担保余额为210,860万元（除此之外，公司无其他担保事项）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.46% (不含本次担保)，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司对控股子公司提供担保事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　公司本次对部分控股子公司提供担保事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　公司为部分控股子公司提供担保是为满足其生产经营的需要，风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次为控股子公司提供担保事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第十九次会议决议。

　　（二）独立董事意见。

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥        公告编号：2019-033

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于对鞍山冀

　　东水泥有限责任公司提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（公司持股比例为50%，以下简称“鞍山冀东”）日常生产经营的融资需求，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照持股比例为鞍山冀东提供融资担保11,700万元，占公司2018年底归属于上市公司股东净资产1,457,951万元（经审计）的0.80%。

　　公司董事、副总经理刘素敏女士于2018年4月辞去鞍山冀东董事职务，根据《股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，鞍山冀东为公司关联方，本次对鞍山冀东提供担保构成关联交易。根据上市规则规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司担保的议案》,关联董事刘素敏女士回避表决，表决结果为八票同意，零票反对，零票弃权。

　　截至2019年3月20日，公司为控股子公司和鞍山冀东提供的融资担保余额为210,860万元（除此之外，公司无其他担保事项）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.46%(不含本次担保)。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）被担保人财务指标（截至2018年12月31日，经审计）单位：万元

　　■

　　（三）被担保人说明

　　1.本公司持有鞍山冀东50%的股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司持有鞍山冀东50%的股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　2.鞍山冀东不是失信被执行人，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。

　　三、担保合同的主要内容

　　《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本公司与金融机构签订的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　（一）上述担保是为了满足鞍山冀东日常生产经营的融资需求，公司对鞍山冀东按照持股比例提供担保，鞍山冀东生产经营情况正常，风险可控，没有损害公司利益。

　　（二）《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商确定，在各金融机构均有效，具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以公司与金融机构签订的担保合同为准。

　　担保有效期自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　五、独立董事意见

　　（一）我们事前审阅了《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　（三）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定等相关规定，董事会在审议该事项时，关联董事履行了回避表决义务，决策程序合规、合法。我们同意该议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年3月20日，公司为鞍山冀东提供的担保余额为5,200万元，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　截至2019年3月20日，公司对外提供的担保余额为210,860万元,占公司2018年底经审计归属于上市公司股东净资产的14.46%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司对鞍山冀东提供担保事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　公司本次对鞍山冀东提供担保事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次为鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第十九次会议决议。

　　（二）独立董事意见。

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥        公告编号：2019-034

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司

　　及其控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）成立于2018年6月1日，是唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）共同出资组建的合资公司，其中，本公司持股比例为52.91%，金隅集团持股比例为47.09%。

　　为满足合资公司及其控股子公司流动资金周转需求，经公司与金隅集团协商，双方拟按出资比例向合资公司及其子公司提供财务资助，其中本公司提供财务资助余额不超过40亿元，金隅集团提供财务资助余额不超过35.60亿元，利率参照金融机构同期对公司提供借款的利率。

　　本公司于2019年3月20日召开的第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助的议案》，表决结果为九票同意，零票反对，零票弃权。

　　本次财务资助金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的27.44%。截至2019年3月20日，本次部分资助对象最近一期经审计的资产负债率存在超过70%的情况，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订），本次财务资助事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　二、接受财务资助的子公司情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）财务指标情况（截至2018年12月31日）

　　单位：万元

　　■

　　注：序号为1至25的公司财务数据经审计，序号26至32的公司财务数据未经审计。

　　三、董事会意见

　　（一）公司对合资公司及其子公司提供财务资助,主要用于其流动资金周转；

　　（二）合资公司为公司绝对的控股子公司，合资公司及其子公司生产经营情况正常；本次财务资助事项由本公司与合资公司另一方股东按照出资比例共同实施，公平、对等；本公司已经全面参与合资公司及其子公司的经营管理，可以对其的日常经营实施控制。本次财务资助风险处于可控制范围之内；

　　（三）在批准的额度内，公司与金隅集团可以对合资公司控股子公司直接提供财务资助，双方对合资公司及其子公司资助余额的比例应当和双方持有的合资公司的股权比例保持一致。

　　四、独立董事意见

　　（一）合资公司为公司绝对控股的子公司，公司能对其及子公司的经营管理活动实施控制，且合资公司及其子公司经营情况正常，风险可控；

　　（二）本次财务资助事项为本公司与合资公司其他股东按照出资比例共同实施，公平、对等，符合《上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所的其他规定；

　　（三）公司为合资公司及其子公司提供财务资助事项履行了必要的审议程序，未损害公司及全体股东的利益，我们同意该议案。

　　五、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司为合资公司及其控股子公司提供财务资助事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　1、上市公司为合资公司及其控股子公司提供财务资助事项已经第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易，本次财务资助事项尚需经公司股东大会审议批准。上述财务资助事项的内部审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　2、上市公司本次为唐山金隅冀东公司及其控股子公司提供的财务资助是为满足其流动资金的周转需求，符合其实际经营情况。公司提供财务资助的利率参照金融机构同期对公司提供借款的利率确定，具备公允性。本次财务资助事项风险可控，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司为金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第十九次会议决议。

　　（二）独立董事意见。

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥        公告编号：2019-035

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了满足公司及子公司生产经营性资金需求，公司拟以控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司的水泥熟料生产线机器设备作为租赁物，采用公司与子公司联合承租模式，在金隅融资租赁有限公司（以下简称“金隅租赁公司”）办理期限为5年的融资租赁—售后回租业务65,000万元。主要售后回租资产评估价值为65,178.23万元（评估报告编号：中诚正信评报字（2019）第005号、中诚正信评报字（2019）第006号）。融资租赁年综合费率不超过5.50%。预计未来五年内共与金隅租赁公司发生融资租赁-售后回租关联交易本金65,000万元、息费不超过17,875万元，合计不超过82,875万元。

　　金隅租赁公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。

　　公司于2019年3月20日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意，零票反对，零票弃权。

　　以综合费率5.50%测算，本次交易本金与息费的总金额为82,875万元，占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产的5.68%。根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和北京金隅集团股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、交易对方情况

　　名称：金隅融资租赁有限公司

　　法定代表人：胡娟

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭海中心6号楼-2、5-812

　　注册资本：壹亿美元

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，金隅租赁公司资产总额为445,093.33万元，负债总额367,936.80万元，所有者权益77,156.52万元；2017年度实现营业收入11,797.59万元，净利润11,466.37万元（经审计）。

　　截至2018年12月31日，金隅租赁公司资产总额559,685.85万元，负债总额 477,710.45万元，所有者权益81,975.40万元；2018年度实现营业收入24,089.39万元，净利润6,173.44万元（未经审计）。

　　金隅租赁公司是由金隅集团和金隅集团的全资子公司金隅香港有限公司共同投资设立，其中金隅集团持股60%，金隅香港有限公司持股40%。

　　金隅租赁公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、协议的主要内容

　　截至目前，公司尚未与金隅租赁公司签订《融资租赁合同》，经双方商议，合同本金为65,000万元，综合费率不超过5.50%。

　　四、董事会意见及对本公司的影响

　　（一）本次办理融资租赁业务主要是为了满足公司及子公司生产经营性资金需求及改善负债结构、拓宽融资渠道，使公司获得日常经营需要的长期资金支持。

　　（二）本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，风险可控。

　　五、年初至披露日与金隅租赁公司累计已发生的同类性质关联交易的总金额3,022.51万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）我们事前审阅了《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。

　　（三）此次交易有助于满足公司生产经营性资金需求及改善负债结构，涉及的资产定价和费率公允,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　七、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司融资租赁事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　公司在金隅租赁公司办理融资租赁业务暨关联交易的事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次融资租赁事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十九次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问意见。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000401                  证券简称：冀东水泥             公告编号：2019-036

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开的第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整的议案》，现将追溯调整事项汇报如下：

　　一、追溯调整的原因说明

　　2018年2月7日，公司召开了第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）拟以北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司，合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。且该事项已经公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过。具体内容详见公司于2018年2月8日及2018年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的相关公告。

　　（一）公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月份实施完成，公司在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则》规定，金隅集团出资至合资公司的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司作为同一控制下的企业合并取得的子公司，其2018年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

　　（二）公司之全资子公司唐县冀东水泥有限责任公司向关联方河北省建筑材料工业设计研究院收购其持有的唐县洁源垃圾处置有限公司100%股权，由于唐县洁源垃圾处置有限公司受公司实际控制人金隅集团实际控制，且该控制并非暂时性的，因此上述收购事项认定为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

　　（三）经2018年4月19日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，本公司自2018年1月1日开始施行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等7项新准则及新会计报表格式，并对期初数进行追溯调整。

　　二、追溯调整情况

　　按照上述规定，公司对2018年度财务报表相关数据进行了追溯调整，具体调整情况如下：

　　（一） 对2018年度合并资产负债表期初数追溯调整如下：

　　单位：元

　　■

　　（二） 对上年同期合并利润表追溯调整如下：单位：元

　　■

　　（三） 对上年同期合并现金流量表追溯调整如下：

　　单位：元

　　■

　　三、董事会意见

　　公司对同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性，同意本次追溯调整财务数据。

　　四、监事会意见

　　公司对同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性，同意本次追溯调整财务数据。

　　五、独立董事意见

　　公司对同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次追溯调整财务数据。

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第十九次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000401               证券简称：冀东水泥        公告编号：2019-038

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于公司

　　出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　公司于2017年12月28日、2018年2月7日、2018年2月28日分别召开第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的相关议案及协议，并于2018年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），本次重组获得中国证监会核准。

　　2018年6月1日，合资公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。

　　2018年6月21日，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续，冀东水泥完成以分公司资产对合资公司的出资。

　　2018年6月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018BJSA0501号《验资报告》。经审验，截至2018年6月21日止，合资公司已收到冀东水泥缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币401,725,217.00元。

　　2018年7月26日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权以及冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权已全部过户至已成立的合资公司，并完成相关工商变更登记手续。

　　2018年7月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了XYZH/2018BJSA0502号《验资报告》。经其审验，截至2018年7月26日止，合资公司已收到冀东水泥股权出资1,185,574,783元，金隅集团股权出资1,412,700,000元，即本期实收注册资本人民币2,598,274,783元，新增实收资本人民币2,598,274,783元；合资公司累计实缴注册资本为人民币3,000,000,000元，实收资本为人民币3,000,000,000元，占已登记注册资本总额的100%。本次重组已实施完毕。

　　二、业绩承诺情况

　　本次交易中，标的公司所拥有的11处矿业权（以下简称“标的矿业权”）、66项专利权及4项软件著作权（以下简称“标的专利权及软件著作权”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。根据相关法律法规要求，公司与交易对方金隅集团就标的矿业权、标的专利权及软件著作权业绩补偿事宜于2018年2月7日签署了《业绩补偿协议》。

　　1、矿业权业绩承诺和补偿安排

　　标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的矿业权于2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。

　　上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

　　当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

　　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

　　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

　　另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　　金隅集团以现金方式另行补偿。

　　2、专利权、软件著作权业绩承诺和补偿安排

　　标的专利权及软件著作权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的专利权及软件著作权所属业务于2018年度、2019年度和2020年度承诺营业收入数均为52,924.05万元。

　　上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

　　当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。

　　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

　　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

　　另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　　金隅集团以现金方式另行补偿。

　　3、其他事项

　　本次交易中，金隅集团出资标的公司之一河北金隅鼎鑫水泥有限公司有一处采矿权，即鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权尚未取得权属证书。根据金隅集团出具的《关于鼎鑫水泥采矿权的说明》，预计该项采矿权证将在2018年12月31日之前取得，如果逾期未能取得权属证书，金隅集团同意按该项资产账面价值（即已缴纳的采矿权出让金1,440.00万元）与本次评估值之差额补偿给合资公司，待该项采矿权权属证书取得后，由合资公司将该项差额补偿款返还给金隅集团。

　　三、2018年度业绩承诺的实现情况

　　公司聘请信永中和对2018年度标的业绩承诺完成情况出具了《关于矿业权、专利权及著作权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJSA0315号）。信永中和认为，公司管理层编制的《关于矿业权、专利权和软件著作权业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺完成情况。2018年度业绩承诺的具体实现情况如下：

　　1、矿业权、专利权和软件著作权业绩承诺完成情况

　　单位：万元

　　■

　　2018年度标的矿业权净利润及标的专利权及软件著作权所属业务营业收入实现数均超过交易对方的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

　　2、其他事项

　　截至2018年12月31日，金隅集团作为出资资产的标的公司之一河北金隅鼎鑫水泥有限公司的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）尚未取得采矿权证，金隅集团按照《业绩补偿协议》的约定需将该项资产账面价值（即已缴纳的采矿权出让金1,440.00万元）与本次评估值（2,168.54万元）之差额补偿给合资公司。

　　截至本公告披露之日，合资公司已收到上述补偿款728.54万元。待该项采矿权权属证书取得后，合资公司再将该项差额补偿款返还给金隅集团。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月21日