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2019年03月21日 星期四 上一期  下一期
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浙江新安化工集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告

  股票代码:600596股票简称:新安股份      编号:2019-006

  浙江新安化工集团股份有限公司

  第九届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月20日以通讯表决方式召开了第九届董事会第二十一次会议,应参加会议的董事会成员9人,应参加表决的董事9人,实际发出表决票9票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。截止会议通知确定的2019年3月20日下午15时止,参会董事对议案进行了审议及表决,会议经审议形成决议如下:

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于对新安小贷公司提供担保的议案》

  同意为持股37.50%的新安小贷公司综合授信提供总额不超过10,000万元人民币的担保(关联董事姜永平回避表决),新安小贷其他股东以股份比例为新安小贷提供同比例担保或为本公司提供的担保提供反担保,担保期限自2018年度股东大会审议通过之日起两年。该事项提交2018年度股东大会审议(详见本公司同日披露的公告2019-007号)。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。

  由于公司首期限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象出现激励计划中规定的离职情形,公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销(详见本公司同日披露的公告2019-008号)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(详见本公司同日披露的公告2019-010号)

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  浙江新安化工集团股份有限公司董事会

  2019年3月21日

  

  股票代码:600596          股票简称:新安股份          编号:2019-007号

  浙江新安化工集团股份有限公司

  关于对子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:建德市新安小额贷款股份有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟为持股37.5%的建德市新安小额贷款股份有限公司(以下简称:“新安小贷”)综合授信提供总额不超过10,000万元人民币担保(公司为新安小贷第一大股东)。截至本次担保前,公司为新安小贷提供的担保余额为5,000万元。

  ●本次担保是否有反担保:新安小贷其他股东以股份比例为新安小贷提供同比例担保或为本公司提供的担保提供反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量:公司对外担保没有发生逾期情形。

  一、担保情况概述

  2019年3月20日,浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为新安小贷公司提供担保的议案》,同意为持股37.5%的新安小贷综合授信提供总额不超过10,000万元人民币担保(关联董事姜永平回避表决),担保期限自2018年度股东大会审议通过之日起两年。表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。

  此担保事项尚需提交2018年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:建德市新安小额贷款股份有限公司

  2、注册地址:建德市新安江街道严州大道秀水华庭18号

  3、法定代表人:姜永平

  4、注册资本:贰亿元整

  5、成立日期:2009年1月14日

  6、经营范围:在建德市范围内依法办理各项小额贷款业务、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务;保险兼业代理业务(具体经营范围详见《保险兼业代理业务许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一年又一期财务数据如下:                             (单位:万元)

  ■

  因公司董事姜永平先生为新安小贷董事长,按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,新安小贷为公司的关联法人。

  三、本次担保情况:

  (一)担保金额:公司拟为持股37.5%的新安小贷综合授信提供总额不超过10,000万元人民币担保。截至本次担保前,公司为新安小贷提供的担保余额为5,000万元。

  (二)担保期限:2年

  (三)担保方式:连带责任保证。本次担保其他股东以股份比例为新安小贷提供同比例担保或为本公司提供的担保提供反担保。

  目前尚未签署相关担保协议。

  四、独立董事意见

  公司对外担保严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议、批准程序,程序合法、合规。本次为新安小贷提供担保,有利于公司推动相关产业的发展,符合公司经营实际和整体发展战略,且风险可控,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们对该项议案表示同意。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司及其控股子公司对外担保总额5,000万元,公司对控股子公司提供的担保总额9.8亿元,分别占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.11%、21.80%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。

  特此公告。

  浙江新安化工集团股份有限公司董事会

  2019年3月21日

  证券代码:600596                   证券简称:新安股份           公告编号:2019-008

  浙江新安化工集团股份有限公司

  关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江新安化工集团股份有限公司2019年3月20日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《公司首期限制性股票激励计划》的相关规定,由于首次授予的3名激励对象出现激励计划中规定的离职情形,公司拟对其已获授未解锁的合计63万股限制性股票进行回购注销。具体情况如下:

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2017年3月31日,公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第十二次会议,审议通过了《公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见,独立董事严建苗就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。浙江浙经律师事务所(以下简称“浙经律师”)出具了《关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》,天相投资顾问有限公司(以下简称“天相投顾”)出具了《关于公司首期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。2017年4月6日,公司第八届董事会二十八次会议对《公司首期限制性股票激励计划(草案)》相关内容进行了逐项表决并全部审议通过。

  2、公司于2017年4月6日至2017年4月16日在官方网站www.wynca.com将激励对象名单进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  3、2017年4月27日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在首期限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2017年6月2日,公司召开第八届三十一次董事会和第八届十四次监事会,审议通过《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见,天相投顾就本次激励计划授予事项出具独立财务顾问报告。

  5、2017年6月23日,公司首次授予的2,623万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记,公司总股本由679,184,633股变更为705,414,633股。

  6、2018年3月6日,公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就,同意向激励对象授予预留限制性股票。浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见书。

  7、2018年3月30日,公司预留部分授予的61万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记,公司总股本由705,414,633股变更为706,024,633股。

  8、2018年4月26日,公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,同意对2名离职激励对象已获授的合计11万股未解锁限制性股票实施回购注销,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。该部分股票已于2018年6月25日予以注销,公司总股本由706,024,633股变更为705,914,633股。

  9、2019年3月20日,公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

  二、本次回购注销限制性股票相关内容

  1、股份回购原因

  根据《公司首期限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)“第十二章公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行”之“二、激励对象发生特定情形时本激励计划的执行”,激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。首次授予的激励对象林加善、王亮、陈先法3人出现离职的情形,董事会决定对其已获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。

  2、股份回购价格

  根据激励计划“限制性股票回购价格的调整方法”,公司按激励计划回购注销限制性股票的,激励对象出现离职情形的,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  由于首次授予的限制性股票完成股份登记后,公司实施完毕2017年度利润分配方案,因此应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应的调整。

  首次授予限制性股票调整后的回购价格为调整前的授予价格5.00元/股扣减2017年度每股的派息额0.2元/股。

  因此本次限制性股票回购价格为4.80元/股加上银行同期存款利息之和,即4.975元/股。

  3、股份回购数量

  由于激励计划首次授予后,公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,无需对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行调整。本次股份回购的数量为63万股,占首次授予限制性股票比例2.40%,占公司总股本0.089%。

  4、拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为3,134,250元,资金来源为自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本变更为70,528.46万股。股本结构变动如下:

  ■

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销的限制性股票数量较少,回购所支付资金较小,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力为股东创造价值。

  五、独立董事独立意见

  因公司首次授予的3名激励对象出现离职的情形,根据股东大会的授权,同意公司按照《首期限制性股票激励计划》的规定,对3名激励对象已获授但尚未解锁的合计63万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事宜,符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,程序合法合规。

  六、监事会意见

  公司第九届监事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《激励计划(草案)》的相关规定,首次授予的3名激励对象出现激励计划中规定的离职情形,同意公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  七、律师出具的法律意见

  浙江浙经律师事务所律师认为:公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权,回购对象、数量、价格等均符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司董事会已为本次回购履行了充分且必要的决策程序,相关决策内容符合股东大会授权。公司本次回购注销的相关事项尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露,尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、修订章程、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

  特此公告。

  浙江新安化工集团股份有限公司董事会

  2019年3月21日

  

  股票代码:600596股票简称:新安股份          公告编号:2019-010

  浙江新安化工集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月20日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。董事会同意公司对3名离职人员已获授但尚未解除限售的630,000股限制性股票进行回购注销,本次限制性股票回购注销完成后,公司的注册资本、总股本发生相应变化,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定及公司2016年年度股东大会的授权,公司对《浙江新安化工集团股份有限公司章程》第六条和第十九条条款内容进行修订,具体如下:

  ■

  除上述第六条和第十九条以外,《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》条款的修改已获公司2017年4月27日召开的2016年年度股东大会授权,无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江新安化工集团股份有限公司董事会

  2019年3月21日

  

  证券代码:600596                   证券简称:新安股份           公告编号:2019-009

  浙江新安化工集团股份有限公司关于

  回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月20日召开的公司第九届董事会第二十一次会议,审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的3名激励对象出现离职情形,公司将按照《首期限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的规定,对其已获授但尚未解锁的合计63万股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.975元/股,回购总价款为3,134,250元,资金来源为自有资金。该部分股份注销后公司注册资本将由70,591.46万元变更为70,528.46万元。(详见公司2019年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn的披露)

  本次公司减少注册资本,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,公司债权人自本公告之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会影响其债权的有效性,相关债务将由公司继续履行。

  公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。债权申报具体方式如下:

  1、债权申报登记地点:浙江省建德市江滨中路新安大厦1号

  2、申报时间:2019年3月21日至2019年5月5日9:00-17:00

  3、联系人:董事会办公室

  4、联系电话:0571-64787381、64726275

  5、传真:0571-64787381

  特此公告。

  浙江新安化工集团股份有限公司

  董事会

  2019年3月21日

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