方应及时联系，加强沟通，协商进度）。

　　4.甲方对乙方提供的技术资料、检测数据负有保密责任。

　　第二条  定价原则及说明

　　甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。

　　第三条  计价方式调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

　　本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

　　第四条  以上项目服务内容如有变更，双方根据实际情况具体协商执行。

　　第五条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第六条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。

　　（四）《关联交易协议—房屋租赁、道路维护》

　　第一条 公共道路维护

　　甲方负责双方厂区内的公共道路维护义务。

　　第二条 资产租赁

　　乙方向甲方租赁相关资产用于生产经营，租赁资产明细见附表。

　　第三条 租赁用途

　　甲方向乙方出租的各类资产，主要用于乙方的各项生产经营活动。一律禁止用于非法活动等，如有违反，责任及后果自负。

　　第四条 租赁期限

　　1.租赁期共三年，自公司股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。

　　2.本协议到期后，乙方需继续向甲方承租各类资产，如无其他不可抗拒因素，甲方承诺继续向乙方出租。

　　3.乙方有下列情形之一的，甲方可以终止本协议，收回资产：

　　3.1租方擅自将有关资产转租、转让、转借或抵押的。

　　3.2乙方利用承租资产、办公场所等进行非法活动、损害公共利益的。

　　3.3乙方拖欠租金累计达三个月的。

　　3.4因本条第1、2项原因收回资产，乙方应承担违约责任，已终止协议的租金不予退还；因第三项原因收回资产的，乙方应相应赔偿给甲方造成的损失。

　　第五条 租金和费用的交纳方式

　　资产租金以当年全部承租资产的累计折旧费*1.2（收取一定的管理费用）为准进行收取。甲方每年核定资产数量和折旧费，计算出租金，每月与乙方进行结算。

　　对于厂区公共道路维护费用，按公共道路资产总额十年分推费用*乙方上年主营业务收入占甲方本部上年主营业务收入的比例计算。

　　第六条 维修和保养

　　乙方应按安全操作规程，合理使用租赁的资产，并负责有关维修保养工作，并由其负担维修费用。

　　第七条 双方的保证和承诺

　　甲方和乙方互相作出如下保证与承诺:

　　1.甲方保证其合法拥有该等资产的所有权或经营管理权，且该等资产无设定抵押、质押及其它担保权利情形。否则，甲方应承担相应的违约责任。

　　2.甲方保证该等资产目前均处于较为良好的性能状况。甲方有权禁止乙方采取与本协议相抵触的任何行动。

　　3.租赁期间，甲方如需出售该等资产，则应提前三个月通知乙方。乙方享有优先购买权。

　　4.租赁期间，未经甲方同意，乙方不得将该等资产转租给任何第三方。

　　第八条 违约责任

　　1.若甲方未依本协议的规定，按时按质量地向乙方提供资产的，甲方应负责修理、调换或如数补齐，并赔偿因此给乙方造成的一切损失。

　　2.租赁期间，如因甲方的过错致使第三人对该等资产主张权力，影响乙方正常使用时，甲方应承担违约责任。

　　3.乙方未按本协议规定支付租赁费用的，每逾一日，甲方可按未缴租金的万分之五计收滞纳费。

　　4.乙方因使用不当或保管不当、造成资产毁损灭失的，应承担违约责任，并赔偿因此给甲方造成的一切损失。

　　第九条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第十条 协议的变更及解除

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　在本协议有效期内，非法定原因及本协议的规定，甲、乙双方任何一方均不得单方面无故变更或解除本协议。

　　若经甲、乙双方协商一致可以书面形式变更或解除本协议。

　　（五）《资产租赁协议》

　　第一条 资产明细

　　见附表

　　第二条 租赁用途

　　出租方向承租方出租的本协议项下的资产，主要用于承租方的各项生产经营活动。一律禁止用于非法活动等，如有违反，责任及后果自负。

　　第三条 租赁期限

　　1.租赁期共三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。

　　2.本协议到期后如无其它不可抗拒因素且承租方需要，出租方承诺继续向承租方出租该项资产，承租方承诺继续向出租方租赁该项资产。

　　3.承租方有以下情形之一的，出租方可以终止本协议，收回资产：

　　3.1承租方擅自将该等设备资产转租、转让、转借或抵押的。

　　3.2承租方利用承租设备、办公场所等进行非法活动、损害公共利益的。

　　3.3承租方拖欠租金累计达三个月的。

　　3.4因本条第1、2项原因收回资产，承租方应承担违约责任，终止协议的租金不予退还；因第三项原因收回资产的，承租方应相应赔偿给出租方造成的损失。

　　第四条 租金和租金的交纳方式

　　资产租金以当年全部承租资产的累计折旧费*1.2（收取一定的管理费用）为准进行收取。出租方每季度核定资产数量和折旧费，计算出租金，与承租方进行结算。

　　第五条 维修和保养

　　1.承租方应按安全操作规程，合理使用租赁的资产，负责有关维修保养工作，并由其负担维修费用。

　　2.承租方应将租赁资产纳入承租方资产日常管理中。承租方将定期对租赁设备进行检查。

　　第六条 双方的保证和承诺

　　出租方和承租方相互作出如下保证与承诺：

　　1.出租方保证其合法拥有该等设备的所有权或经营管理权，且该等设备无设定抵押、质押及其它担保权利情形。

　　2.出租方保证该等设备目前均处于较为良好的性能状况。出租方有权禁止承租方采取与本协议相抵触的任何行动。

　　3.租赁期间，出租方如需出售该等设备，则应提前三个月通知承租方。承租方享有优先购买权。

　　4.租赁期间，未经出租方同意，承租方不得将该等设备转租给任何第三方。

　　第七条 违约责任

　　1.若出租方未依本协议的规定，按时按质量的向承租方提供设备的，出租方应负责修理、调换或如数补齐，并赔偿因此给承租方造成的一切损失。

　　2.租赁期间，如因出租方的过错致使第三人对该等设备主张权力，影响承租方正常使用时，出租方应承担违约责任。

　　3.承租方未按本协议规定支付租赁费用的，每逾一日，出租方可按未缴租金的万分之五计收滞纳费。

　　4.承租方因使用不当或保管不当、造成设备毁损灭失的，应承担违约责任，并赔偿因此给出租方造成的一切损失。

　　第八条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第九条 协议的变更及解除

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　在本协议有效期内，非法定原因及本协议的规定，出租方、承租方任何一方不得单方面无故变更或解除本协议。

　　若经出租方、承租方协商一致可以书面形式变更或解除本协议。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　(一)交易目的：上述关联交易协议的签署是公司与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。

　　（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与晋西集团签订日常关联交易协议的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：公司与晋西集团签订日常关联交易协议事项符合公司经营发展的实际需要，公司通过这些关联交易，保证了公司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议公司与晋西集团签订日常关联交易协议的议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。公司及与晋西集团签订的日常关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　4、公司董事会审计委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一九年三月二十一日

　　证券代码：600495                      证券简称：晋西车轴           编号：临2019-021

　　晋西车轴股份有限公司关于全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”、“乙方”或“承租方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”、“甲方”或“出租方”）重新签订日常关联交易协议，日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　●本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　一、关联交易概述

　　鉴于晋西车辆与晋西集团签订的原关联交易协议部分条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订相关日常关联交易协议。

　　由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内晋西车辆与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：晋西工业集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张朝宏

　　注册资本：202,272.73万元

　　住所：太原市和平北路北巷5号

　　经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

　　（二）晋西车辆与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

　　（三）关联方主要财务指标

　　晋西集团主要财务数据：2018年末总资产1,145,623万元，所有者权益313,222万元。2018年度营业收入647,141万元，净利润-39,385.21万元（未经审计）。

　　(四)履约能力分析

　　晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　晋西车辆因生产经营需要与晋西集团签订日常关联交易协议，晋西集团为晋西车辆提供厂区内保卫、绿化、档案管理、公共道路维护等综合服务；动力能源、理化计量服务；房屋租赁等，合计4份关联交易协议。

　　四、关联交易协议的主要条款

　　（一）《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》

　　第一条  厂区内保卫费

　　甲方本部保卫部门负责双方的保卫工作。乙方向甲方定额支付保卫费，按照甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末资产/保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）+甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末在职职工人数/保卫范围内本部及子公司年末在职职工总数）计算。

　　第二条  厂区内绿化费

　　甲方物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×双方占地面积的比例计算。

　　第三条  档案管理

　　档案管理收费，参照兵档行[2010]56号文件标准确定。

　　第四条  定价原则及说明

　　本协议项下各项费用之定价原则如下：

　　1.有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

　　2.无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

　　3.确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。

　　本协议项下各项费用的计价方式均严格遵循了上述定价原则，客观公允。

　　第五条  计价方式调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

　　本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

　　第六条  各项费用的年度具体价格

　　本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

　　以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

　　第七条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第八条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　（二）《关联交易协议-动力能源》

　　第一条  动力能源

　　乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源。

　　第二条  定价原则及说明

　　甲方向乙方提供动力能源的收费定价原则如下：

　　1.水、电费的价格

　　售价=外购单价（含税）+单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用+上年管网损耗+上年公共耗用+上年动力干线管网维修、维护费用+国家收取的相关费用）×相关税率

　　2.其他动力劳务价格

　　有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

　　第三条  计价方式调整、单价调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格、公司政策发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式及单价，但调整应采用书面补充协议形式。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本协议项下各项费用，双方均按月进行结算。

　　第四条  各项费用的年度具体价格

　　本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

　　以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

　　第五条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第六条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　（三）《关联交易协议—理化计量服务》

　　第一条  理化计量服务

　　1.乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供理化计量服务的生产协作。

　　2.甲方检定/校准/检测采用国家标准。如乙方有特殊要求，应向甲方提供正式的检测、校准方法。

　　3.甲方负责样品、量具接收，并在双方商定的时间内完成检定/校准/检测任务，出具证书报告（节假日和特殊情况，双方应及时联系，加强沟通，协商进度）。

　　4.甲方对乙方提供的技术资料、检测数据负有保密责任。

　　第二条  定价原则及说明

　　甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。

　　第三条  计价方式调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

　　本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

　　第四条  以上项目服务内容如有变更，双方根据实际情况具体协商执行。

　　第五条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第六条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　（四）《关联交易协议—房屋租赁、道路维护》

　　第一条 公共道路维护

　　甲方负责双方厂区内的公共道路维护义务。

　　第二条 资产租赁

　　乙方向甲方租赁相关资产用于生产经营，租赁资产明细见附表。

　　第三条 租赁用途

　　甲方向乙方出租的各类资产，主要用于乙方的各项生产经营活动。一律禁止用于非法活动等，如有违反，责任及后果自负。

　　第四条 租赁期限

　　1.租赁期共三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。

　　2.本协议到期后，乙方需继续向甲方承租各类资产，如无其他不可抗拒因素，甲方承诺继续向乙方出租。

　　3.乙方有下列情形之一的，甲方可以终止本协议，收回资产：

　　3.1租方擅自将有关资产转租、转让、转借或抵押的。

　　3.2乙方利用承租资产、办公场所等进行非法活动、损害公共利益的。

　　3.3乙方拖欠租金累计达三个月的。

　　3.4因本条第1、2项原因收回资产，乙方应承担违约责任，已终止协议的租金不予退还；因第三项原因收回资产的，乙方应相应赔偿给甲方造成的损失。

　　第五条 租金和租金的交纳方式

　　资产租金以当年全部承租资产的累计折旧费*1.2（收取一定的管理费用）为准进行收取。甲方每年核定资产数量和折旧费，计算出租金，每月与乙方进行结算。

　　对于厂区公共道路维护费用，按公共道路资产总额十年分推费用*乙方上年主营业务收入占甲方本部上年主营业务收入的比例计算。

　　第六条 维修和保养

　　乙方应按安全操作规程，合理使用租赁的资产，并负责有关维修保养工作，并由其负担维修费用。

　　第七条 双方的保证和承诺

　　甲方和乙方互相作出如下保证与承诺:

　　1.甲方保证其合法拥有该等资产的所有权或经营管理权，且该等资产无设定抵押、质押及其它担保权利情形。否则，甲方应承担相应的违约责任。

　　2.甲方保证该等资产目前均处于较为良好的性能状况。甲方有权禁止乙方采取与本协议相抵触的任何行动。

　　3.租赁期间，甲方如需出售该等资产，则应提前三个月通知乙方。乙方享有优先购买权。

　　4.租赁期间，未经甲方同意，乙方不得将该等资产转租给任何第三方。

　　第八条 违约责任

　　1.若甲方未依本协议的规定，按时按质量地向乙方提供资产的，甲方应负责修理、调换或如数补齐，并赔偿因此给乙方造成的一切损失。

　　2.租赁期间，如因甲方的过错致使第三人对该等资产主张权力，影响乙方正常使用时，甲方应承担违约责任。

　　3.乙方未按本协议规定支付租赁费用的，每逾一日，甲方可按未缴租金的万分之五计收滞纳费。

　　4.乙方因使用不当或保管不当、造成资产毁损灭失的，应承担违约责任，并赔偿因此给甲方造成的一切损失。

　　第九条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第十条 协议的变更及解除

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　在本协议有效期内，非法定原因及本协议的规定，甲、乙双方任何一方均不得单方面无故变更或解除本协议。

　　若经甲、乙双方协商一致可以书面形式变更或解除本协议。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　(一)交易目的：上述关联交易协议的签署是晋西车辆与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西车辆开展正常的生产经营活动。

　　（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订日常关联交易协议的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　1、独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：晋西车辆与晋西集团签订日常关联交易协议事项符合公司经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了公司子公司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：公司在召集、召开审议晋西车辆与晋西集团签订日常关联交易协议的议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西车辆及与晋西集团签订的日常关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

　　3、董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　4、公司董事会审计委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一九年三月二十一日

　　证券代码：600495                证券简称：晋西车轴                公告编号：临2019-028

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月12日  9点00分

　　召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月12日

　　至2019年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第六届董事会第八次、第六届监事会第八次会议审议通过，相关内容公司已于2019年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

　　2、

　　特别决议议案：无。

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：6、8、9.00、9.01、9.02、9.03、9.04、9.05、10.00、10.01、10.02、10.03、10.04、11、12、13、14

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：8、9.00、9.01、9.02、9.03、9.04、9.05、10.00、10.01、10.02、10.03、10.04、11、12、13、14

　　应回避表决的关联股东名称：晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北有限公司、内蒙古北方装备有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）

　　登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东账户卡办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。

　　（二） 登记时间：2019年4月8日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）

　　（三） 登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

　　邮编：030027

　　（四） 联系人：邓晓英  綦继

　　联系电话：0351-6628286

　　传真：0351-6628286

　　六、

　　其他事项

　　本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　附件1：股东登记表

　　附件2：授权委托书

　　●      报备文件

　　晋西车轴第六届董事会第八次会议决议

　　附件1：

　　股东登记表

　　兹登记参加晋西车轴股份有限公司2018年年度股东大会。

　　姓名/名称：

　　身份证号码/营业执照号：

　　股东账户号码：                   持股数：

　　联系电话：                       传真：

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　晋西车轴股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月12日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、在本议案栏目项下选择“同意”、“反对”或“弃权”视为对该议案下全部子议案投“同意”、“反对”或“弃权”票。若股东对子议案的投票情况与其在本议案栏目项下的投票情况不同，以后者为准。

　　证券代码：600495                      证券简称：晋西车轴           编号：临2019-023

　　晋西车轴股份有限公司关于与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“承租方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“出租方”）重新签订《土地租赁协议》，此项关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　●本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司与晋西集团签订的原《土地租赁协议》部分条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地租赁协议》。

　　由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：晋西工业集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张朝宏

　　注册资本：202,272.73万元

　　住所：太原市和平北路北巷5号

　　经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

　　（二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

　　（三）关联方主要财务指标

　　晋西集团主要财务数据：2018年末总资产1,145,623万元，所有者权益313,222万元。2018年度营业收入647,141万元，净利润-39,385.21万元（未经审计）。

　　(四)履约能力分析

　　晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司因生产经营需要租赁晋西集团所有的位于万柏林区和平北路北巷5号的十一宗地，租赁土地面积合计为52,820.38平方米。

　　四、土地租赁协议的主要条款

　　（一）租赁期限

　　1.租赁期共三年，自承租方股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。

　　2.本协议到期后如无其它不可抗拒因素且承租方需要，出租方承诺继续向承租方出租该项土地，承租方承诺继续向出租方租赁该项土地。

　　（二）双方的保证和承诺：

　　出租方和承租方互相作出如下保证与承诺：

　　1.出租方向承租方保证，其合法拥有该土地的土地使用权，且具备一切有关合法、完备的批准文件和证明文件，因此，出租方有权将该土地出租给承租方，且不存在因该土地的使用权的租赁而引起任何第三方的权利请求之可能性。

　　2.承租方自本协议生效日取得的租赁土地使用权，承租方如需在该土地上进行生产所需的施工，出租方应予以协助。

　　3.如承租方因生产经营需要而提前中止本协议，提前30天就此向出租方发出书面通知，出租方对此应予同意并放弃任何索赔请求。

　　4.双方同意，在本协议生效后，各方应无条件地签署为实现本协议目的所需的任何其他法律文件，并采取为实现本协议目的所需的任何行动。

　　（三）租金及租金的交纳方式和期限

　　经双方协商，每平方米土地租金为26元人民币。租金交纳方式和期限：每半年结算一次，承租方定时于每年的6月30日和12月31日前足额交予出租方。

　　（四）承租方有下列情形之一的，出租方可终止协议，收回土地：

　　1.未经出租方同意，承租方擅自将土地转租他人、以承租土地作为合作条件与他人合作或以其他方式对承租土地进行处置的（但承租方处置自有房产时不受此限）；

　　2.承租方利用该土地进行非法活动的；

　　3.承租方在该土地上进行对土地破坏较为严重的活动如开采、钻井，而未经出租方同意的；

　　4.承租方拖欠租金累计达六个月的。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反本协议约定或法律规定，给对方造成损失的，应赔偿损失。

　　（六）免责条件

　　该土地因不可抗力的原因导致毁损，给双方造成损失的，双方互不承担责任。

　　（七）争议解决

　　双方在履行本协议过程中如有争议，应首先通过协商的办法予以解决，协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）本协议未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等法律效力；补充规定应当采取书面形式方为有效。

　　（九）本协议由双方授权代表人签字并加盖公章后成立，经承租方股东大会审议通过后生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　(一)交易目的：上述《土地租赁协议》的签署是公司与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。

　　（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订〈土地租赁协议〉的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：公司与晋西集团签订《土地租赁协议》事项符合公司经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了公司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议公司与晋西集团签订《土地租赁协议》议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。公司与晋西集团签订的《土地租赁协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　4、公司董事会审计委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一九年三月二十一日

　　证券代码：600495                      证券简称：晋西车轴           编号：临2019-024

　　晋西车轴股份有限公司关于全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”或“承租方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“出租方”）重新签订《土地租赁协议》，此项关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　●本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　一、关联交易概述

　　鉴于晋西车辆与晋西集团签订的原《土地租赁协议》部分条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地租赁协议》。

　　由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内晋西车辆与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：晋西工业集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张朝宏

　　注册资本：202,272.73万元

　　住所：太原市和平北路北巷5号

　　经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

　　（二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

　　（三）关联方主要财务指标

　　晋西集团主要财务数据：2018年末总资产1,145,623万元，所有者权益313,222万元。2018年度营业收入647,141万元，净利润-39,385.21万元（未经审计）。

　　(四)履约能力分析

　　晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　晋西车辆因生产经营需要租赁晋西集团所有的位于万柏林区和平北路北巷5号的八宗地，租赁土地面积合计为98,582.92平方米。

　　四、《土地租赁协议》的主要条款

　　（一）租赁期限

　　1.租赁期共三年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。

　　2.本协议到期后如无其它不可抗拒因素且承租方需要，出租方承诺继续向承租方出租该项土地，承租方承诺继续向出租方租赁该项土地。

　　（二）双方的保证和承诺：

　　出租方和承租方互相作出如下保证与承诺：

　　1.出租方向承租方保证，其合法拥有该土地的土地使用权，且具备一切有关合法、完备的批准文件和证明文件，因此，出租方有权将该土地出租给承租方，且不存在因该土地的使用权的租赁而引起任何第三方的权利请求之可能性。

　　2.承租方自本协议生效日取得的租赁土地使用权，承租方如需在该土地上进行生产所需的施工，出租方应予以协助。

　　3.如承租方因生产经营需要而提前中止本协议，提前30天就此向出租方发出书面通知，出租方对此应予同意并放弃任何索赔请求。

　　4.双方同意，在本协议生效后，各方应无条件地签署为实现本协议目的所需的任何其他法律文件，并采取为实现本协议目的所需的任何行动。

　　（三）租金及租金的交纳方式和期限

　　经双方协商，每平方米土地租金为26元人民币。租金交纳方式和期限：每半年结算一次，承租方定时于每年的6月30日和12月31日前足额交予出租方。

　　（四）承租方有下列情形之一的，出租方可终止协议，收回土地：

　　1.未经出租方同意，承租方擅自将土地转租他人、以承租土地作为合作条件与他人合作或以其他方式对承租土地进行处置的（但承租方处置自有房产时不受此限）；

　　2.承租方利用该土地进行非法活动的；

　　3.承租方在该土地上进行对土地破坏较为严重的活动如开采、钻井，而未经出租方同意的；

　　4.承租方拖欠租金累计达六个月的。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反本协议约定或法律规定，给对方造成损失的，应赔偿损失。

　　（六）免责条件

　　该土地因不可抗力的原因导致毁损，给双方造成损失的，双方互不承担责任。

　　（七）争议解决

　　双方在履行本协议过程中如有争议，应首先通过协商的办法予以解决，协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）本协议未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等法律效力；补充规定应当采取书面形式方为有效。

　　（九）本协议由双方授权代表人签字并加盖公章后成立，经晋西车轴股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　(一)交易目的：上述《土地租赁协议》的签署是晋西车辆与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西车辆开展正常的生产经营活动。

　　（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订〈土地租赁协议〉的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：晋西车辆与晋西集团签订《土地租赁协议》事项符合晋西车辆经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了晋西车辆生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议晋西车辆与晋西集团签订《土地租赁协议》议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西车辆与晋西集团签订的《土地租赁协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　4、公司董事会审计委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一九年三月二十一日

　　证券代码：600495                      证券简称：晋西车轴           编号：临2019-025

　　晋西车轴股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：鉴于晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与兵工财务有限责任司（以下简称“兵工财务”或“甲方”）签订的《金融服务协议》即将满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《金融服务协议》，此项关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　●本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　一、关联交易概述

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第四十七条  上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。”鉴于公司与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务协议》已满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《金融服务协议》。

　　由于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：兵工财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：史艳晓

　　注册资本：317,000万元

　　住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）

　　（二）公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

　　（三）关联方主要财务指标

　　兵工财务主要财务数据：2018年末总资产10,723,896万元，所有者权益622,952万元。2018年度营业收入110,156万元，净利润69,623万元（未经审计）。

　　(四)履约能力分析

　　兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟与兵工财务重新签订《金融服务协议》，由兵工财务向公司提供结算、存款、信贷等金融服务。

　　四、《金融服务协议-》的主要条款

　　第一条 服务内容及费用

　　1、存款业务：

　　甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在甲方存款利率。

　　甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证上市公司资金安全。

　　2、贷款业务：

　　在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合上海证券交易所《股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于乙方及所属公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在甲方的贷款利率。

　　3、结算业务:

　　甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方及所属公司收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

　　4、票据业务：

　　在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及所属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方及所属公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

　　5、其他服务

　　经乙方及所属公司申请，为满足乙方及所属公司业务需要，甲方向乙方及所属公司提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方及所属公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　第二条 乙方及所属公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过6亿元人民币。乙方及所属公司预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 8 亿元，甲方将根据乙方及所属公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

　　第四条 甲方应保障乙方及所属公司存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时书面告知乙方及所属公司：

　　1、甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　　2、甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　3、甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　4、甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5、甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金的50％或该股东对甲方的出资额；

　　6、乙方及所属公司在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％；

　　7、甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；

　　8、甲方出现严重支付危机；

　　9、甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　　10、甲方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　11、甲方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　12、其他可能对乙方及所属公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　第五条 乙方保证乙方签署并履行本协议符合相关上市规则以及相关上市规则的信息披露要求，符合其业务经营范围和资质许可要求。

　　第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效，乙方需将上述乙方董事会、股东大会审议通过的决议及时提交甲方。

　　第七条 本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的：兵工财务向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；兵工财务可为公司免费提供各项结算服务；兵工财务作为兵器集团内部的金融服务供应商，对公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。

　　（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与兵工财务签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：公司与兵工财务签订《金融服务协议》事项符合公司经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了公司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见：公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，关联董事回避表决。公司拟与兵工财务签订的《金融服务协议》，能够节约公司的金融交易成本和费用，提高资金使用效率，且交易过程均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。因此我们同意此项议案。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　4、公司董事会审计委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一九年三月二十一日

　　证券代码：600495                证券简称：晋西车轴                  公告编号：临2019-026

　　晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2019年3月19日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于2013 年8月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司2013年非公开发行募集资金总体使用情况为：支付130.80万元律师费和会计师费用，轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）使用募集资金56,364.37万元，补充流动资金10,000.00万元。尚未使用募集资金总额为75,897.17万元（含利息、理财收入、股权转让收益合计16，072.34万元），其中补充流动资金9,700.00万元，理财产品余额65,000万元，其余1,197.17万元存于募集资金存储专户。

　　三、前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品及国债逆回购品种情况

　　公司于2018年3月27日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种事项（详见临2018-019号公告）。截至2019年3月20日，尚未到期金额累计为68,000万元，具体如下：

　　■

　　四、使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的基本情况

　　为充分提高募集资金使用效率，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司拟使用总额不超过人民币70,000万元（含本数）的闲置募集资金购买国债逆回购品种。

　　（一）投资概况

　　1、投资目的：提高闲置募集资金使用效率，在保证资金安全、存取灵活的基础上，增加公司收益。

　　2、资金来源：公司闲置募集资金

　　3、投资额度：最高额度不超过70,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　4、投资品种：在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种。

　　5、投资期限：自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　（二）投资对公司的影响

　　国债逆回购利率一般高于同期银行活期存款利率，具有安全性高、操作性强、流动性强等特点。公司利用部分暂时闲置募集资金购买国债逆回购品种，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合全体股东的利益。

　　（三）投资风险分析

　　1、市场风险：金融市场受宏观经济环境的影响较大，当国内外经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格出现波动，可能会对公司开展国债逆回购交易业务产生相应影响；

　　2、利率风险：国债逆回购交易业务在初始成交之时利率即已锁定，收益也已确定，因此在逆回购到期日之间的市场利率波动对已发生的交易没有影响；

　　3、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录国债逆回购交易的有关信息，将可能导致投资损失或丧失交易机会。

　　（四）风险控制措施

　　1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购交易，保证不会影响募集资金使用；

　　2、公司证券部为国债逆回购交易的具体经办部门。公司将配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并让参与投资的人员充分理解国债逆回购交易的风险；

　　3、公司财务部为国债逆回购交易的资金管理部门，负责建立台账对国债逆回购交易进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　4、公司审计与风险管理部负责对国债逆回购资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相关投资及相应损益情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构的核查意见：

　　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　2、晋西车轴使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度参与国债逆回购交易，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的议案》已经晋西车轴第六届董事会第八次会议和晋西车轴第六届监事会第八次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上所述，本保荐机构同意晋西车轴本次使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种。

　　（二）独立董事的独立意见：

　　公司独立董事认为：公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的国债逆回购品种，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，我们同意公司按照《募集资金管理办法》要求使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种。

　　（三）监事会发表的意见：

　　公司监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的国债逆回购品种，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二○一九年三月二十一日

　　证券代码：600495                证券简称：晋西车轴                  公告编号：临2019-027

　　晋西车轴股份有限公司关于公司

　　及全资子公司处置部分固定资产的

　　公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司处置部分固定资产的议案》。本次资产处置事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　根据公司实际的生产经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司相关规定，公司及全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）拟将部分固定资产进行处置。

　　一、资产处置情况概述

　　经公司相关部门盘点清查，本次处置涉及的固定资产共14台套，其中：公司运输设备3台套，铁路产品公司机器设备11台套。拟处置固定资产原值合计551.54万元，累计折旧合计229.12万元，净值合计322.42万元，减值准备合计60.64万元，净额合计261.78万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述拟处置固定资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法事项。

　　二、资产处置的方式

　　公司将委托评估机构对上述处置资产进行评估，上述处置资产将以评估值为基础，依据相关法律法规通过公开交易方式出售。公司董事会授权经营层具体办理相关事项，包括但不限于聘请评估机构、公开交易、签署合同等。

　　三、资产处置对公司的影响

　　处置上述相关固定资产，符合公司资产管理和日常运营的需求，能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，能有效提升公司资产的运营效率，相关处置不会对公司经营造成重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据公司及全资子公司资产管理和日常运营的需求，本次处置部分固定资产事项，符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，能有效提升公司资产的运营效率，相关处置不会对公司经营造成重大影响，没有损害公司及中小股东的利益，因此我们同意此项议案。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次部分固定资产处置符合公司实际情况，符合会计政策的有关要求，同意公司对上述部分固定资产进行处置。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议。

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二○一九年三月二十一日