中国证券报 - 国泰君安证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利2.75元（含税）。因可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2018年12月31日的总股本8,713,940,629股计算，分配现金红利总额为2,396,333,673元，占2018年度合并口径归属于母公司股东净利润的35.72%。

　　公司2018年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司所从事的主要业务及经营模式

　　本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务体系。其中：

　　机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供主经纪商、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。

　　个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。

　　投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务，以及另类投资业务。

　　国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。本集团已在美国和新加坡等地进行业务布局。

　　本集团以客户为中心，打造了零售客户及企业机构客户两大服务体系，通过提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或另类投资获取投资收益等。

　　2018年，本集团实现营业收入227.19亿元，同比降低4.56%；归属于上市公司股东的净利润67.08亿元，同比减少32.11%。

　　2018年本集团的业务构成及收入驱动因素

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　　2.2 行业情况的说明

　　我国证券业盈利模式以经纪、自营、承销、信用交易和资产管理等业务为主，行业的收入和利润对于证券市场变化趋势依赖程度较高，业绩水平具有较强的周期性、波动性。二十多年来，伴随着我国证券市场的发展，我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程，证券公司创新步伐逐步加快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强；同时，伴随着证券市场景气周期的变化，我国证券业利润水平也产生了较大幅度的波动，表现出了明显的强周期特征。

　　根据证券业协会的统计，截至2018年12月31日，中国证券业的总资产、净资产分别为6.26万亿元、1.89万亿元,分别较上年末增长1.91%、2.40%，净资本为1.57万亿元，与上年末持平，行业的资本实力稳中有升；2018年，我国证券业实现营业收入2,662.87亿元、净利润666.20亿元，同比分别下降14.46%和41.16%，受市场波动等影响，行业的周期性特征有所显现。

　　2.3 公司所处的行业地位

　　本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为全方位的行业领导者。自成立以来，本集团持续保持较强的综合竞争力，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。迄今，公司已连续11年获得证券公司分类评价A类AA级。

　　2.4 报告期内核心竞争力分析

　　本集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面：

　　（1）根植于心的企业文化：风控为本，追求卓越

　　本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的经营理念和企业文化，推动了本集团的长期持续全面发展。近年来，集团积极践行《国泰君安共识》，进一步增强了凝聚力和文化认同。

　　本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。报告期内，本集团围绕并表监管试点，推进集团风险统一管控、搭建全面风险管理系统，集团化合规风控管理能力进一步提升。迄今，本集团已连续十一年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级，并继续保持标普BBB+和穆迪Baa1的国际信用评级。

　　本集团追求卓越，致力于选拔最优秀的人才、为客户提供最优质的服务。2018年，本集团成立绩效考核委员会，建立健全专业职级体系，加强对关键业务的薪酬资源支持，考核激励机制不断完善。零售客户及企业机构客户服务体系建设显现成效，客户基础进一步壮大。报告期末，本集团企业机构客户数约3.5万户，较上年末增长20.06%。个人金融账户数约1,270万户，较上年末增长14.07%。

　　（2）中国资本市场全方位的领导者

　　本集团规模持续领先，盈利能力突出。2007-2017年，本集团的净利润一直居于行业前3位；2011-2017年，本集团的营业收入、总资产连续七年排名行业前3位。根据证券业协会统计，2018年，本公司营业收入、净利润均排名行业第2位，总资产、净资产、净资本分别排名行业第4位、第2位和第2位。

　　本集团业务体系全面均衡，主营业务稳居于行业前列。报告期内，在机构金融方面，股权承销金额排名行业第3、股票质押回购融出资金排名行业第4；在个人金融方面，本集团代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)排名行业第1位，托管客户交易结算资金余额排名行业第2位，融资融券余额排名行业第2位，国泰君安期货月均客户权益和金融期货成交量均排名行业第3位；在投资管理方面，资产管理业务月均资产管理规模及月均主动资产管理规模均排名行业第2位；在国际业务方面，国泰君安国际主要经营指标继续排名香港中资券商前列。

　　（3）中国证券行业科技和创新的引领者

　　本集团高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融科技在证券行业应用的先行者。

　　报告期内，本集团大力推进数字化建设，打造数字化智慧型金融平台，金融科技实力不断增强。期末手机终端用户超过3,000万户、较上年末增加36.40%，月活跃度排名行业第2位。君弘APP荣获2017年度上海金融创新成果奖一等奖。在第六届证券期货科学技术奖评选中，本集团共有4个项目获奖，排名行业第1位。

　　本集团具有突出的创新能力，是行业创新的先行者之一。报告期内，集团稳步推动零售客户和企业机构客户服务体系建设，着力推进财富管理、衍生品及FICC、PB、私募股权基金等业务领域的创新发展，巩固了在这些业务领域的领先优势。在财富管理方面，集团着力打造智能化APP，优化金融产品体系，客户服务能力稳步提升；在衍生品及FICC业务方面，首批取得跨境业务、场外期权一级交易商、信用衍生品等业务资格，在行业中首家成为外币对市场会员，在沪深交易所发行了首单信用保护工具，外汇、大宗商品及贵金属业务成为新的利润增长点；在PB业务方面，首批担任公募基金结算参与人，托管外包业务规模9,341亿元、排名行业第2位，其中托管公募基金规模在证券公司中排名第1位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注1：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注3：前十大股东列表中，深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳投控另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　注5：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券(第一期)(品种二)已于2018年11月兑付了当期利息。

　　国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券(第一期)(品种一)和(品种二)已于2018年4月兑付了当期利息。

　　国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券(第二期)(品种一)和(品种二)已于2018年8月兑付了当期利息。

　　国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券(第三期)已于2018年9月兑付了当期利息。

　　国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券(第一期)(品种一)和(品种二)已于2018年8月兑付了当期利息。

　　国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券(第二期)已于2018年10月兑付了当期利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　2018年1月11日，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“18国君G1”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2018）010024），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

　　2018年5月21日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“15国君G2”、“16国君G1”、“16国君G2”、“16国君G3”、“16国君G4”、“16国君G5”、“17国君G1”、“17国君G2”、“17国君G3”、“18国君G1”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《国泰君安证券股份有限公司2015年、2016年、2017年及2018年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2018]100079），维持“15国君G2”、“16国君G1”、“16国君G2”、“16国君G3”、“16国君G4”、“16国君G5”、“17国君G1”、“17国君G2”、“17国君G3”、“18国君G1”的信用等级为AAA，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定。

　　2018年4月16日，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“18国君G2”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2018）010283），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

　　2018年7月6日，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“18国君G3”和“18国君G4”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第三期）信用评级报告》（新世纪债评（2018）010543），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

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　　三经营情况讨论与分析

　　1 总体经营情况

　　2018年，面对复杂的经营环境，本集团坚持稳中求进，坚决贯彻风控为本的经营理念，着力优化经营机制，稳步推动主营业务稳健发展，全面实现战略规划目标，为全面建设有核心竞争力的综合金融服务商打下坚实基础。

　　报告期内，本集团零售客户服务体系和企业机构客户服务体系取得关键进展，金融产品和研究对客户服务的支持机制进一步理顺，零售及企业机构客户服务继续保持行业领先地位；进一步优化投资管理业务布局，主动管理能力稳步提升；务实推进国际化发展，跨境服务能力不断增强；顺利完成重点领域数字化建设、智能化应用保持领先；搭建完成全面风险管理体系，合规风控管理水平进一步提高；持续优化考核激励机制、加强资产负债管理，集团的经营管理效率稳步提升。2018年，公司已连续十一年获得证券行业A类AA级监管评级，并分别保持了标普BBB+和穆迪Baa1的国际信用评级，评级展望均为稳定。

　　2 主营业务分析

　　2.1 机构金融

　　（1）投资银行业务

　　2018年，证券市场筹资总额62,326.98亿元，同比增长13.67%。其中，股权融资总额6,460.35亿元，同比下降38.70%；证券公司承销的债券融资总额55,866.63亿元，同比增长26.14%。全年完成并购涉及交易金额1.25万亿元，同比下降14.97%。

　　2018年，本集团投资银行业务深化产业能力建设，加大对重点产业龙头企业的覆盖，加强对新经济企业和传统优质企业的开发力度，积极储备符合科创板要求的科技创新型企业，竞争力继续保持行业前列。2018年，实现证券主承销金额3,830.73亿元、同比增加9.01%，排名行业第5位，其中，股权融资、公司债和金融债主承销金额均排名行业第3位，优先股主承销金额排名行业第1位；过会的并购重组项目数7家，排名行业第5位。

　　2018年本集团投资银行业务规模

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　　数据来源：Wind资讯

　　注：融资品种的统计口径包括IPO、增发、配股、优先股、可转债、可交换债、公司债、企业债、地方政府债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融债、资产支持证券。

　　（2）机构投资者服务

　　1）主经纪商业务

　　2018年，本集团企业机构客户服务体系建设显现成效，集团级战略客户等各类企业机构客户的服务模式初步建立，Matrix系统及道合APP上线试运行，一体化综合服务能力显著提升。报告期末，本集团企业机构客户数约3.5万户，较上年末增长20.06%。

　　报告期内，本集团主经纪商业务快速发展，期末客户数超过800家、客户资产规模约620亿元；资产托管及外包业务共服务各类资管产品6,875只、较上年末增长15.99%；业务规模9,341亿元、较上年末增长23.72%，排名证券行业第2位，其中托管公募基金规模567亿元，在证券公司中继续排名第1位；公募基金券商结算模式试点工作运行良好。

　　2）交易投资业务

　　本集团交易投资业务围绕打造“卓越的金融资产交易商”，稳步提升资产交易定价能力。2018年，把握住了债券市场上涨的机遇，固定收益投资收益率大幅超过市场平均水平。

　　报告期内，交易投资业务以客户需求为向导，加快创新转型，坚持发展低风险、非方向性业务，首批获得场外期权一级交易商和信用衍生品等业务资格，客需业务品种和结构进一步丰富，衍生品、外汇、大宗商品及贵金属等业务快速发展，逐步成为新的利润增长点。

　　权益衍生品方面，场内期权做市业务继续保持行业领先地位，日均成交11.6万张、同比增长70%，市场份额8.9%，上证50期权做市业务获交易所年度评级A；场外期权在获得一级交易商资格后新增规模持续上升，全年累计规模居行业前列。

　　固定收益方面，银行间本币市场累计交易量9.5万亿元、在证券公司中排名第2位；先后获得人民币利率互换清算代理、标准债券远期集中清算和信用衍生品业务资格，业务种类日益丰富；在沪深交易所开展首单信用保护工具业务，年内累计为4家民营企业债券发行人提供信用保护，促进民企发债量12亿元；在利率互换做市、债券净额清算等业务上行业领先，其中，利率互换做市累计交易量2.8万亿元，标准券远期累计交易量263亿元，分别列市场第3位和第2位。

　　外汇业务方面，在银行间外汇市场和人民币外汇市场ESP交易分别进入前60强和前10强；成为银行间外币对市场会员，多币种外汇业务品种和模式进一步丰富；客户外汇买卖业务已开始试运行。

　　大宗商品及贵金属方面，年内先后获得上海期货交易所铜期权、原油期货、镍期权做市商资格，对客交易层级进一步得到提升。

　　3）股票质押业务

　　根据沪深交易所统计，截至2018年末，市场股票质押回购融出资金为6,181.07亿元，较上年末下降24.61%。

　　2018年，本集团股票质押业务坚持稳健经营，优化业务模式和业务结构，有效控制业务风险，总体运行平稳。报告期末，股票质押业务待购回余额492.45亿元、较上年末下降45.75%，其中融出资金余额398.36亿元、较上年末下降48.71%。平均履约保障比例206%。约定购回式交易待购回余额2.17亿元。

　　2018年末本集团股票质押及约定购回业务规模（单位：亿元）

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　　4）研究业务

　　2018年，公司研究所优化调整研究领域、组织架构和考核机制，推动卓越研究能力建设，研究对公司客户服务的支持力度进一步增强。报告期内，共完成研究报告5,605篇，举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演430场。在“机构投资者”评选中，获得大陆地区第2名。

　　2.2 个人金融

　　（1）零售经纪与财富管理业务

　　根据沪深交易所统计，2018年，沪深两市股票基金交易额100.57万亿元，同比下降17.98%。

　　2018年，本集团零售客户服务体系基本搭建完毕，实现“五星四标签”客户分类分级服务；金融产品体系进一步理顺，产品销售和配置能力稳步提升；强化金融科技运用，推进智能理财建设，提升专业化服务能力，向财富管理转型显现成效。期末个人金融账户数超过1,270万户，较上年末增长14.27%，其中，A股资金户数排名行业第2位。手机终端君弘APP用户超过3,000万户、较上年末增长36.9%，月活跃度排名行业第2位。君弘财富俱乐部会员数79.9万人，较上年末增长8.1%；投资顾问签约客户15.0万户，较上年末增长12.2%。

　　报告期内，集团证券经纪业务继续保持领先地位。本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）市场份额6.14%，较上年末增长0.57个百分点，排名行业第1位。公司代销金融产品月均保有规模1,422亿元，较上年增长51.4%。

　　（2）期货经纪业务

　　2018年，期货市场累计成交量为30.29亿手（单边），同比下降1.54%；累计成交额为210.82万亿元（单边），同比增长12.20%。

　　报告期内，国泰君安期货不断优化网点布局、加强IB业务能力建设，稳步提升经纪业务实力，月均客户权益和金融期货成交量稳中有升，均排名行业第3位；全面推进资产管理、风险管理、国际业务、衍生品业务发展，获得上交所股票期权经纪业务资格、个股场外衍生品业务资格、铜期权和黄金期货做市商资格，并成为大商所首批商品互换业务交易商。在2018年期货公司分类评价中，国泰君安期货连续第二年获评AA级。

　　2018年国泰君安期货主要业务指标

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　　（3）融资融券业务

　　2018年末，市场融资融券余额7,557.04亿元，较上年末减少26.36%。

　　报告期内，本集团融资融券业务在加强逆周期调节的基础上，优化分类分级服务体系，加大机构客户和高净值客户储备，稳妥积极推动业务开展。2018年末，本集团融资融券余额455.26亿元、较上年末减少29.02%，市场份额6.02%，排名行业第2位；维持担保比例为226.62%；转融通余额12.45亿元，较上年末减少81.90%。

　　2018年末本集团融资融券业务规模（单位：亿元）

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　　2.3 投资管理

　　（1）资产管理

　　根据中国基金业协会统计，截至2018年末，证券公司资产管理业务规模合计12.91万亿元，较上年末降低21.95%。

　　报告期内，国泰君安资管聚焦主动管理，推动业务转型升级，优化产品体系，行业地位稳步提升。期末，国泰君安资管的资产管理规模为7,507亿元，月均资产管理规模排名行业第2位。其中，主动管理资产规模3,106亿元，主动管理规模占比提升到41%；月均主动资产管理规模继续排名行业第2位。

　　2018年末国泰君安资管资产管理规模（单位：亿元）

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　　注：集合资产管理业务规模以管理资产净值计算。

　　（2）私募基金管理及另类投资

　　根据中国基金业协会统计，截至2018年末，中国基金业协会已登记私募基金管理人24,448家，管理私募基金74,642只，实缴规模12.78万亿元，较2017年末增长15.12%。

　　2018年，国泰君安创投在规范化运营的基础上，积极推进母基金建设，做大做强基金规模；深耕五大重点产业、增加优质产业项目储备，投资项目数量和金额稳步增长。

　　2018年国泰君安创投私募股权投资业务情况

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　　2018年国泰君安创投本金投资业务情况

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　　（3）基金管理

　　根据中国基金业协会数据，2018年末，公募基金管理机构管理规模为13.03万亿元，较上年末增长12.33%。基金管理公司及其子公司专户业务规模9.62万亿元，较上年末减少30%。

　　报告期内，华安基金稳步提升主动管理能力，管理资产规模创历史新高，其中，公募基金管理规模2,756.06亿元、较上年末增加48.87%。

　　2.4 国际业务

　　本集团在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国和新加坡等地进行业务布局。

　　2018年，国泰君安国际积极推进财富管理、固定收益及结构化产品的发展，优化资产结构和客户结构，继续保持在港中资券商的领先地位。

　　2018年国泰君安国际主要收入构成（单位：千港元）

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　　3 财务分析

　　3.1 总体分析

　　截至2018年末，本集团总资产为4,367.29亿元，较上年末增加1.18%；归属上市公司股东的权益为1,234.50亿元，较上年末增长0.26%。2018年，本集团实现营业收入227.19亿元，同比减少4.56%；实现归属上市公司股东的净利润67.08亿元，同比减少32.11%；加权平均净资产收益率为5.42%。2018年，本公司实现营业收入168.80亿元、净利润66.84亿元，同比分别减少2.38%和12.90%。

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元币种:人民币

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　　3.2 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　2018年度，本集团实现营业收入227.19亿元，较上年减少10.85亿元，降幅为4.56%，其中手续费及佣金净收入同比减少22.31亿元，降幅21.35%；公允价值变动损失同比增加11.96亿元；其他业务收入同比增加18.74亿元，增幅881.79%。本集团营业支出134.31亿元，较上年增加30.86亿元，增幅为29.83%，主要为：其他业务成本由于大宗商品交易量增长而增加18.71亿元，增幅986.29%；业务及管理费同比增加9.76亿元，增幅10.54%。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　■主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　√适用 □不适用

　　本集团投资银行业务营业收入15.28亿元，占营业收入的6.73%，同比减少34.25%，营业利润率同比减少17.56个百分点，主要是由于股票承销收入同比减少；机构投资者服务营业收入97.38亿元,占营业收入的42.86%，同比增加24.49%，营业利润率同比下降12.53个百分点，主要是大宗商品买卖产生的其他业务收入增加，该项业务毛利率低；个人金融业务营业收入65.61亿元,占营业收入的28.88%，同比减少19.42%，营业利润率同比减少24.47个百分点，主要受证券市场行情影响；投资管理业务营业收入25.89亿元，占营业收入的11.40%，同比减少9.73%，营业利润率同比减少14.44个百分点，主要系业绩报酬下降；国际业务营业收入16.44亿元,占营业收入的7.24%，同比减少19.42%，营业利润率同比减少13.60个百分点，原因是香港证券市场行情波动。

　　(2). 成本分析表

　　单位：元

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　　3.3 现金流分析

　　2018年度，本集团现金及现金等价物净增加75.17亿元。

　　（1）经营活动产生的现金流量净额

　　经营活动产生的现金流量净额为735.72亿元。其中：

　　现金流入1,381.58亿元，占现金流入总量的49.15%。主要为：回购业务资金净增加645.91亿元，占经营活动现金流入的比例为46.75%；收取利息、手续费及佣金收到的现金251.50亿元，占比18.20%；融出资金净减少产生的流入212.64亿元,占比15.39%。

　　现金流出645.86亿元，占现金流出总量的23.54%。主要为：为交易目的而持有的金融资产净增加产生的流出361.58亿元，占经营活动现金流出的比例为55.98%；支付给职工以及为职工支付的现金78.38亿元，占比12.14%；支付利息、手续费及佣金的现金41.78亿元，占比6.47%；支付的各项税费42.08亿元，占比6.52%。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额

　　投资活动产生的现金流量净额为-252.27亿元。其中：

　　现金流入385.79亿元，占现金流入总量的13.73%。主要为收回投资所得的现金359.12亿元，占投资活动现金流入的比例为93.09%。

　　现金流出638.06亿元，占现金流出总量的23.25%。主要为投资支付的现金628.21亿元，占投资活动现金流出的比例为98.46%。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额

　　筹资活动产生的现金流量净额为-416.52亿元。其中：

　　现金流入1,043.36亿元，占现金流入总量的37.12%。主要为：发行债券收到的现金494.96亿元，占筹资活动现金流入的比例为47.44%；取得借款收到的现金532.10亿元，占比51.00%。

　　现金流出1,459.87亿元，占现金流出总量的53.21%。主要为：偿还债务支付的现金1,365.34亿元，占筹资活动现金流出的比例为93.52%。

　　3.4 资产、负债情况分析

　　（1）资产结构

　　截至2018年12月31日，本集团资产总额为4,367.29亿元，较上年末增加1.18%。其中，货币资金为881.46亿元，占总资产的20.18%；融出资金为536.55亿元，占总资产的12.29%；交易性金融资产为1,376.82亿元，占总资产的31.53%；买入返售金融资产为611.18亿元，占总资产的13.99%；其他债权投资为391.67亿元，占总资产的8.97%；其他权益工具投资为167.86亿元，占总资产的3.84%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，本集团已按预期损失法，充分计提了金融资产的减值准备，其他资产减值准备亦合理计提，资产质量较高。

　　（2）负债结构

　　截至2018年12月31日，本集团总负债3,030.56亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为2,198.95亿元。自有负债主要为：交易性金融负债332.77亿元，占比15.13%；卖出回购金融资产款705.59亿元，占比32.09%；应付债券（公司债券、次级债和长期收益凭证）682.57亿元，占比31.04%。本集团的资产负债率为62.19%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。

　　单位：元

　　■

　　4 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　4.1 行业格局和趋势

　　√适用 □不适用

　　我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，长期来看，资本市场的发展和金融体系改革开放都将为行业提供广阔发展空间，证券业将呈现业务多元化、发展差异化、竞争国际化和运营科技化的发展态势。

　　（1）资本市场的发展促使证券公司服务与产品进一步多元化

　　为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，更好地发挥资本市场的枢纽功能，包括提高上市公司质量、完善交易制度、引入更多中长期资金、设立科创板并试点注册制等诸多基础性制度改革举措将积极推进，资本市场由此将进入长期健康发展的新轨道，并将为证券行业带来难得发展机遇。证券公司作为资本市场中介的基础功能将不断完善，传统业务转型升级、创新业务层出不穷，都将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间。未来中国证券公司将以客户需求为导向，加快创新业务推进力度，拓展业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向具有完整业务链、产业链和服务链的综合金融服务商转变。

　　（2）竞争差异化为头部证券公司提供更大的发展空间

　　近年来，在市场化竞争的推动下，中国资本市场已呈现出业务差异化以及资本和利润向头部证券公司集中的格局。未来，资本市场进入创新发展的新阶段，对证券公司的资本实力、创新能力和风控能力提出了更高要求，同时也为证券公司提供了差异化发展的更大空间。一方面，综合实力、创新能力强的头部证券公司将利用市场地位、资本和规模优势，在全市场、全业务领域实现加速发展，进一步增强整体竞争优势，实现规模化和综合化发展。另一方面，中小型证券公司将集中资源并在细分业务市场或区域市场形成竞争优势，与头部证券公司形成多样化、多层次的竞争格局。

　　（3）中国资本市场开放使证券公司加快国际化进程

　　伴随着经济全球化和资本市场改革的推进，我国资本市场已经进入全面开放的新格局。而近年来，沪深港通机制不断完善、沪伦通基本就绪，QFII和RQFII外汇管制逐步取消，A股顺利被纳入MSCI指数，证券行业持股比例的限制大幅放松，都推动了资本市场在更高层次、更广范围、更多方式的开放。全面开放在为证券公司带来丰富业务资源的同时，也带来更大的竞争压力，并将推动国内证券公司进一步发展国际业务，利用境内外资源实现协同增长。这其中，领先证券公司更多地通过在全球范围内配置资源、服务客户、管理风险，可能成长为具有国际竞争力的大型投资银行。

　　（4）科技进步推动证券公司业务及运营管理模式的升级

　　先进的信息技术令中国证券公司的业务从传统的收费型模式向注重专业服务、深化客户关系和利用网络服务等多元化模式转化。越来越多的证券公司将线下业务向线上转移，以简化业务流程、降低服务成本并提升运营效率。此外，以互联网为基础的营运模式促使中国证券公司通过收集大量客户数据分析了解客户需求，提高客户满意度和黏性并获取新客户。证券公司将以金融科技应用创新为突破口，为投资者提供个性化、专属化的产品与服务，努力提高客户回报水平。

　　4.2 公司发展战略

　　√适用 □不适用

　　（1）发展面临的机遇与挑战

　　从外部环境来看，资本市场战略定位提升及枢纽功能持续强化，科创板等基础性制度变革的推进，都将为证券业带来加快发展的重大机遇，同时也对证券公司的综合服务能力形成严峻考验；从内部条件看，本集团正处于历史上最好的发展时期，“国泰君安文化共识”逐步夯实、新一期战略规划开始实施、国际化资本架构基本完善、运行机制的日渐优化都为集团的进一步创新发展创造了条件。但我国经济运行的环境更为复杂严峻、资本市场开放步伐日益深入，证券行业竞争日趋激烈，都对本集团的未来发展带来诸多挑战。

　　（2）公司的行业优势和不足

　　本集团的行业优势主要包括：根植于心的企业文化，风控为本，追求卓越；中国资本市场全方位的领导者；中国证券行业科技和创新的引领者。

　　在未来的发展过程中，本集团仍需要进一步稳固整体领先优势、提升主营业务核心竞争力、优化集团化管理机制，逐步缩小与领先金融机构之间的差距。

　　（3）发展战略

　　本集团将“以金融服务创造价值”作为自己的使命，将成为“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”作为发展愿景。根据本集团《2019-2021年发展战略规划纲要》，本规划期的阶段性目标是把本集团按更高标准、更深内涵打造成为“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”。

　　（4）拟开展的新业务

　　2019年，本集团将积极把握科创板等基础性制度变革来的市场机遇，优化零售客户和企业机构客户两大服务体系，继续推进创新转型步伐，着力发展FICC及权益衍生品、PB、财富管理、资产管理和私募股权投资等业务，稳步推进跨境业务，继续巩固集团在创新业务领域的竞争优势，进一步提升集团的综合金融服务能力。

　　4.3 经营计划

　　√适用 □不适用

　　（1）前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展

　　2018年，本集团全面落实战略规划，在以下方面取得重要进展：（1）财务状况稳健，经营成果良好，经营业绩稳居行业前列。（2）各项主营业务市场竞争力稳中有升，零售与机构客户服务体系建设基本完成，综合服务能力稳步提升。（3）重点领域数字化建设顺利完成，智能化应用水平行业领先。（4）实施矩阵式管理，优化考核激励机制，集团化协同协作能力和跨境业务能力提升。（5）搭建完成全面风险管理体系，合规风控管理水平进一步提高。

　　（2）下一年的经营计划及经营目标、为达到目标拟采取的策略和行动

　　2019年，本集团将坚决贯彻新一期三年战略规划的要求，把握科创板推出、财富管理和国际化等机遇，优化零售客户服务体系和企业机构客户服务体系，深耕产业，加强矩阵式管理，加大科技应用，推进投行、资管、交易投资和信用业务转型创新，稳步提升主营业务核心竞争力，提高合规和风险管理水平，确立并巩固公司在业内的领先优势。

　　（3）维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

　　截至报告期末，本集团总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。公司将进一步丰富融资来源、拓宽各类股权及债权融资渠道，加强资本、负债及同业业务管理，提高公司融资能力，优化资产负债结构，降低融资成本，满足业务发展需要。

　　5 其他

　　5.1 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　5.2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　5.3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）金融工具相关准则

　　2017年财政部修订了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以上四项准则简称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则对金融工具的分类及计量、减值和套期引入了新的会计要求：以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，取消了有效性测试的定量标准和回顾性测试要求；金融工具披露要求相应调整。

　　公司作为境内外同时上市的企业，自2018年1月1日起施行上述新准则，公司自2018年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2017年比较期间财务报表，新金融工具准则对2018年1月1日本集团资产负债表科目的影响如下：

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　（2）收入准则

　　2017年财政部修订了《企业会计准则第14号--收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司作为境内外同时上市的企业，自2018年1月1日起施行。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则施行不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。

　　由于采用上述（1）和（2）两项修订的企业会计准则而导致的会计政策变更经本公司董事会于2018年3月29日批准。

　　（3）租赁相关会计政策变更

　　财政部于2018年12月修订了《企业会计准则第21号—租赁》。新租赁准则规定：在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。该准则的核心变化是：取消承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

　　新租赁准则对于在境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。根据衔接规定，企业可不重述前期可比数，但应当调整首次执行新准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目。因此，公司于2019年初变更会计政策，自2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年比较期间数据，新旧准则转换影响2019年年初留存收益及财务报表其他相关项目。上述新准则实施预计会增加公司的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　（4）财务报表列报项目调整

　　根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会【2018】36号）的相关规定，对2018年度及以后期间的定期报告会计报表及附注项目的列示进行了调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生重大影响。

　　由于采用上述（3）和（4）修订的会计准则和规定而导致的会计政策变更经本公司董事会于2019年3月20日批准。

　　5.4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5.5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　2017年4月，本公司同意以人民币10.45亿元作为对价转让持有的51%国联安基金管理有限公司(以下简称“国联安基金”)股权予太平洋资产管理有限责任公司并已全额收到股权转让款项。该笔交易已经于2018年3月经中国证监会核准，完成股权转让后，国联安基金将不再为本公司的子公司。处置日为2018年3月31日，自此本集团不再将国联安基金纳入合并范围。

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　新设子公司

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：2019－016

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月6日以电子邮件方式发出第五届董事会第十一次会议通知，于2019年3月20日在公司以现场方式召开会议。本次会议由杨德红董事长主持，会议应到董事16人，实到14人，其中施德容独立董事、靳庆军独立董事和李港卫独立董事以电话方式出席会议，刘樱董事委托傅帆董事行使表决权，王勇健董事委托林发成董事行使表决权。6位监事列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2018年度公司董事会工作报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度公司经营管理情况报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2018年度利润分配预案如下：

　　以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利2.75元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2018年12月31日的总股本8,713,940,629股计算，分配现金红利总额为2,396,333,673元，占2018年度合并口径归属于母公司股东净利润的35.72%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关要求。

　　四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　公司2018年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币560万元。

　　建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司A股外部审计师和内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所担任2019年度公司H股外部审计师，合计审计费用不超过人民币590万元；授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币590万元的范围内决定公司2019年度审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

　　五、审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。

　　同意公司根据财政部最新颁布或者修订的会计准则，变更租赁相关会计政策，调整财务报表列报项目，并按准则要求进行相关的会计处理及信息披露。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　六、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　七、审议通过了《关于提请审议2019年度集团公司风险偏好的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　公司风险偏好定位为中等偏积极。

　　八、审议通过了《关于提请审议2019年度集团公司自有资金业务规模的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　集团公司2019年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2018年度合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2018年度合并净资本的220%；2019年度信用交易业务规模不超过2018年度合并净资本的240%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以上额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

　　需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。

　　九、审议通过了《公司2018年度风险管理报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对公司2018年度风险管理报告进行了预先审阅。

　　十、审议通过了《公司2018年度合规报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对公司2018年度合规报告进行了预先审阅。

　　十一、审议通过了《洗钱和恐怖融资风险管理办法》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对《洗钱和恐怖融资风险管理办法》进行了预先审阅。

　　十二、审议通过了《公司反洗钱2018年度报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对公司反洗钱2018年度报告进行了预先审阅。

　　十三、审议通过了《公司2018年度反洗钱专项审计报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对公司2018年度反洗钱专项审计报告进行了预先审阅。

　　十四、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对公司2018年度内部控制评价报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　十五、审议通过了《关于提请审议公司2019-2021年发展战略规划纲要的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　公司2019-2021年发展战略规划纲要的主要内容如下：

　　契合公司“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”的愿景，本规划期，公司将坚定不移地践行文化共识，按更高标准、更深内涵继续创新打造“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”。在总体策略上，公司将 “以客户为中心，打造卓越核心能力”，即聚焦公司客户需求，以《国泰君安共识》为公司经营发展的价值指引和精神沃土，全方位打造卓越的集团核心能力。全面发挥零售客户服务和企业机构客户服务两大战略体系的集群效能，实现财富管理、买方生态、国际化三大战略引擎强力拉动，推进投行、大资管、交易和信用四类业务转型升级，夯实合规风险管理、科技、研究、人力资源、资产负债管理五大战略支柱，共同高效赋能客户服务及公司经营发展。

　　十六、审议通过了《关于提请审议公司向国泰君安证裕投资有限公司增资的议案》

　　为补充公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的资本金和营运资金，积极把握科创板机遇，进一步发挥其协同构筑公司买方生态布局的作用，同意公司向国泰君安证裕投资有限公司增资20亿元人民币，授权公司经营层分次办理增资及其涉及的相关事宜。

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十七、审议通过了《公司2018年年度报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对公司2018年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2018年年度报告》。

　　十八、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　十九、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。

　　公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了事前认可意见和独立意见。本预案需提交股东大会审议。

　　公司2019年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》。

　　二十、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　（一）具体授权内容包括但不限于：

　　1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2018年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2018年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6、授权公司董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2018年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2019年度股东大会结束时；（2）公司2018年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事杨德红先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　二十二、审议通过了《关于提请审议公司对外担保一般性授权的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容如下：

　　（一）担保额度：公司及子公司在授权期限内新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（二）被担保的主债权种类：一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具，包括但不限于公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、可续期债券、可交换债券、短期融资券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等，境内或境外金融机构贷款，包括但不限于银行贷款、银团贷款等各类债务。

　　（三）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

　　（四）被担保对象：公司向直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）提供担保，或者直接和间接持股的全资子公司向公司提供担保，或者公司全资子公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）之间提供担保，或者公司和/或公司直接和间接持股的全资子公司向第三方提供（反）担保。

　　（五）授权事项：提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长、总裁共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权实施担保具体事宜，包括但不限于决定每笔担保金额、期限、被担保的主债权种类、担保类型、被担保对象等，办理或授权公司高级管理人员办理每笔担保所涉及的文本签署以及相关监管机构审批、备案等手续，处理担保所涉及的其他一切相关事宜，并依据相关法规的要求及时履行相应的信息披露义务。

　　在股东大会批准前述授权的前提下，董事会同意进一步授权董事长、总裁在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或分别全权实施前述担保的具体事宜。

　　（六）有效期：本次新增对外担保额度决议的有效期自2018年年度股东大会审议通过该项议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　二十三、审议通过了《关于提请修订董事会薪酬考核与提名委员会工作规则的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　二十四、审议通过了《关于提请审议公司组织架构优化调整方案的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十五、审议通过了《关于提请审议公司2019年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》

　　同意公司2019年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠2770万元，用于“一司一县”、“百村百企”等精准扶贫和公益帮扶项目。

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十六、审议通过了《关于提请审议召开公司2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意召开公司2018年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：2019－017

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日通过电子邮件方式发出第五届监事会第十一次会议通知，于2019年3月20日在公司以现场方式召开会议。本次会议由监事会主席商洪波先生主持，会议应到监事7人，实到6人，冯小东监事因工作原因未亲自出席会议，委托商洪波先生代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　　与会监事一致同意并形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。