证券代码：601162         证券简称：天风证券 公告编号：2019-012号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年3月20日以通讯方式召开，会议通知于2019年3月13日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名，其中董事秦军书面委托董事张军代为出席。本次董事会由董事长余磊先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行次级债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司次级债管理规定》《非公开发行公司债券备案管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行次级债券发行条件，不存在不得非公开发行次级债券的相关情况。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《关于非公开发行次级债券具体方案的议案》

　　公司决定非公开发行次级债券，本次拟发行次级债券的具体情况如下：

　　1、发行债券的数量及规模

　　本次债券发行总额不超过（含）人民币25亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　2、发行方式及对象

　　本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合格投资者非公开发行，发行对象不超过200人，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　3、债券期限

　　本次债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　4、募集资金的用途

　　本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还债券利息、到期或者回售的债券和补充公司营运资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　5、决议的有效期

　　本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　6、债券票面利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　7、担保方式

　　本次债券为无担保债券。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　8、公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下列措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　9、债券的展期及利率调整

　　本次发行的次级债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会或经营管理层根据发行时的市场情况确定。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《关于授权公司董事会或经营管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次非公开发行次级债券相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会或经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行次级债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行次级债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行次级债规模、期限、利率以及展期和利率调整、利率确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次非公开发行次级债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、决定是否增加担保措施，聘请本次非公开发行次级债券的担保方，签署担保协议；

　　4、签署与本次非公开发行次级债券有关的合同、协议和各项法律文件；

　　5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行次级债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　6、办理本次非公开发行次级债券申报、审批、核准、发行及上市交易手续等相关事宜；

　　7、办理与本次非公开发行次级债券有关的其他事项。

　　以上授权的期限自股东大会批准本次非公开发行次级债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　本议案还需通过股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2019年第三次临时股东大会，临时股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项将另行通知。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：601162证券简称：天风证券公告编号：2019-013号

　　天风证券股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月9日10 点 30分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券3706会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月9日

　　至2019年4月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2019年3月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-012号）

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年4月3日、4日9:00-16:00时

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430070

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月9日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。