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　　释义

　　在本摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　一、一般释义

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　　二、行业术语释义

　　■

　　说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，基立福就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：

　　一、本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述在上市公司拥有权益的股份。

　　三、中介机构承诺

　　本次重组的独立财务顾问申万宏源已出具承诺：“本公司及项目经办人员保证由本公司同意上海莱士血液制品股份有限公司在本报告书（修订稿）及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书（修订稿）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　本次重组的法律顾问国枫已出具承诺：“本所及本所经办律师同意上海莱士血液制品股份有限公司在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　本次重组的审计机构毕马威已出具承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》(以下简称“报告书（修订稿）”)及其摘要，确认报告书（修订稿）及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的相关报告无矛盾之处：

　　1） 本所对Grifols Diagnostic Solutions Inc. 2016年度、2017年度和2018年1月1日至2018年9月30日止9个月期间的合并财务报表出具的审计报告；

　　2） 本所对上海莱士血液制品股份有限公司2017年度和2018年1月1日至2018年9月30日止9个月期间的备考财务报表出具的审阅报告。

　　本所及签字注册会计师对上海莱士血液制品股份有限公司在报告书（修订稿）及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书（修订稿）不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。

　　本声明书仅供上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买Grifols Diagnostic Solutions Inc.公司股权而构成的重大资产重组交易之目的使用，不得用作任何其他目的。”

　　本次重组的估值机构中联评估已出具承诺：“本公司及经办人员承诺：因估值机构及估值人员未勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件所出具的估值报告之专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”

　　第一节重大事项提示

　　一、关于本次交易方案重大调整的提示

　　2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

　　2019年3月7日，上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。

　　（一）交易方案调整主要内容

　　本报告书中的交易方案相比起预案的交易方案发生了重大调整，主要调整内容如下：

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　　（二）本次交易方案调整构成交易方案的重大调整

　　依照公司原披露的交易预案及预案修订稿，原交易标的为GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权。为谨慎起见，在明确本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整时，按照原交易标的为GDS 100%股权及天诚德国100%股权来计算。本次重组方案调整后，交易标的为GDS 45%股权。

　　本次交易方案调整前后交易作价调整如下：

　　■

　　经计算，本次交易方案调整，交易标的交易作价调减比例超过20%，属于中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。（由于标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标在公司原披露的交易预案中未进行披露，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）

　　根据《重组管理办法》的规定，构成重大调整的交易方案已经2019年3月7日召开的上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，并拟提交股东大会审议。

　　（三）本次交易方案进行重大调整的原因

　　预案公告的重组方案存在较多未确定因素，预案复牌后，上海莱士股价出现较大幅度下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外，由于重组时间较紧，Biotest股东众多，协调难度较大，为维护上市公司全体股东利益，尽快完成本次重组，本次交易方案调整为仅收购GDS 45%股权。科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将Biotest整体或相关业务、资产注入上海莱士。

　　二、本次重组方案简要介绍

　　本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。根据中联评估出具的《估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，GDS 100%股权的估值为295.81亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS 100%股权的估值为43.00亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS 45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。

　　（一）标的资产

　　上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。

　　（二）发行对象

　　本次重组发行股份的发行对象为基立福。

　　（三）标的资产交易价格

　　在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，标的资产交易价格为人民币13,246,243,560元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。

　　（四）发行股份的价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

　　单位：元/股

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　　注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易双方协商，上市公司发行股份的价格为7.50元/股，不低于市场参考价的90%（7.03元/股）。市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。

　　若自定价基准日至发行日期间，上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律，从定价基准日至发行日期间，上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。

　　（五）价格调整机制

　　1、本次交易不设置发行价格调整机制。

　　2、本次交易不设置发行价格调整机制的原因

　　（1）《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制

　　《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下：

　　“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。

　　（2）未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果

　　本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，是双方在商业谈判中友好协商的结果。本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行，对鼓励上市公司全体股东进行价值投资具有正面影响。

　　（六）发行股份的数量

　　上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算：上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资GDS股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资GDS股份认购上市公司新股后，剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑到交易价格为人民币13,246,243,560元且上市公司新股发行价格为人民币7.50元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为1,766,165,808股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（七）股份锁定期安排

　　1、股份锁定期安排

　　在且仅在适用法律要求的情况下及范围内，基立福认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则不再具有效力。

　　2、业绩承诺期长于股份锁定期设置的原因及合理性

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。”

　　《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了：“投资者进行战略投资应符合以下要求：（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；”

　　根据上述法规规定及经双方协商，基立福认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月，该股份锁定期符合相关法律法规的规定。

　　此外，由于本次交易不涉及股份补偿，如本次交易触发业绩补偿义务，基立福将用现金进行补偿，基立福履行补偿义务的能力不受股份锁定期的影响，因此业绩承诺期长于股份锁定期具有一定的合理性。

　　3、如触发业绩补偿义务，基立福支付业绩补偿款的能力

　　基立福为西班牙上市公司，是全球血液制品行业的领导者，总部位于西班牙巴塞罗那，在全球30多个国家和地区拥有21,000多名员工，产品和服务销往100多个国家和地区。其最近两年经审计的简要财务数据（合并口径）如下：

　　（1）资产负债表简要数据

　　单位：千欧元

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　　（2）利润表简要数据

　　单位：千欧元

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　　（3）现金流量表简要数据

　　单位：千欧元

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　　如上表所示，基立福的盈利能力良好、现金流充裕，如本次交易触发业绩补偿义务，基立福将有相应实力支付业绩补偿款。

　　4、在基立福持有的股份已经解锁的情况下，如何保障业绩承诺的实现

　　由于本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿，不涉及股份补偿情况，无论基立福持有的股份是否解锁，如本次交易触发业绩补偿，基立福将基于自身实力支付业绩补偿的现金款项，因此基立福持有股份的锁定期不影响本次交易业绩补偿的实现情况。

　　其次，GDS自身的业务发展、主要产品情况以及报告期内的盈利情况保证了其业绩承诺的可实现性。

　　5、上述交易安排是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益

　　（1）上述交易安排符合相关法规的要求

　　如问询函回复第一款所述，本次交易的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，并未违反相关法律法规的规定。

　　（2）本次交易安排了法规中未强制要求的业绩承诺及补偿

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条约定了：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……. 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易以中联评估出具的《估值报告》为定价参考依据，《估值报告》采用市场法估值，并非采用上述法规约定的收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行估值；并且，本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。交易双方出于保护上市公司中小股东利益的考虑，经协商谈判后，决定在本次交易中安排了法规未强制要求的业绩承诺及补偿。

　　（3）上市公司将履行正常的决策流程，由股东大会进行决议

　　上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的交割条件包括：上市公司董事会及股东大会已经同意批准本次交易及交易文件。

　　为保护上市公司股东利益，上市公司将履行正常的决策流程，本次交易方案已经上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议、上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，并将提交上海莱士2019 年第一次临时股东大会进行决议。

　　上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东表决结果单独计票。

　　（4）本次交易有利于提升上市公司盈利能力，实现全体股东利益最大化

　　根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司的多个方面带来积极性的影响。上市公司发行股份收购GDS 45%股份后，其资产质量和盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。

　　（八）过渡期安排

　　本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。

　　（九）业绩承诺及补偿方式

　　1、业绩承诺及补偿方式

　　基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS在测评期内的累积EBITDA应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。

　　上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。

　　在测评期内，GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上海莱士持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。

　　差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。

　　经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于GDS承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。

　　如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后30个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。

　　2、业绩承诺的可实现性

　　（1）行业情况

　　标的公司GDS所属行业为血液筛查行业。据全球第二大市场研究机构Markets and Markets报告透露，2016年，全球血液筛查市场规模为17.6亿美元，预计2021年将达到28亿美元，2016-2021年全球血液筛查市场的复合年增长率为9.7%。

　　总体而言，全球血液筛查市场稳定并呈高个位数的增长趋势。

　　（2）标的公司最近两年一期经审计的EBITDA财务数据

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　　EBITDA=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+年折旧额+年摊销额

　　2016年、2017年、2018年1-9月GDS经审计的EBITDA分别为1.39、2.79和2.58亿美元。

　　基立福承诺标的公司在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元，即平均每年EBITDA不少于2.6亿美元。按照GDS报告期内的EBITDA增长情况，预计能够实现业绩承诺。

　　（3）业务发展情况

　　报告期内，GDS的产品线不断扩展，产品种类不断增加，核酸检测、免疫抗原和血型检测三项主营业务均得到发展。

　　报告期内，GDS的HIV、乙型肝炎、丙型肝炎的检测产品 (Procleix Ultrio Elite和西尼罗河病毒（West Nile virus）检测产品（Procleix WNV）等产品通过了FDA审核。2017年6月在欧洲市场新推出的血型检测产品Erytra Eflexis销售情况情况较好，该产品在2019年已获得FDA审批通过并将投入美国市场。免疫抗原业务保持稳定发展。

　　（4）主要产品情况

　　标的公司最近两年及一期的主营业务收入按产品分类的情况如下：

　　单位：万元，%

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　　报告期内，标的公司GDS的血液筛查（核酸检测）、免疫抗原、血型测定三项主要业务的产品销售收入均表现出较大幅度的增长。

　　根据上市公司与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，基立福承诺，标的资产GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA（定义如下）总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。

　　GDS的经营业绩受宏观环境、行业发展情况、市场竞争等影响。极端情况下，如果汇率和贸易环境发生重大不利变动，或因为技术改进或替代性产品导致血液检测行业增长率放缓、市场竞争导致盈利能力下降，或公司产品的销售下降，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　综上所述，基于血液检测行业情况、标的公司最近两年一期经审计的EBITDA财务数据、业务发展情况和主要产品情况分析，GDS 2019年1月1日至2023年12月31日期间的业绩承诺具有较高的可实现性。

　　（十）后续计划和安排

　　截至本报告书公告日，上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排，也未与基立福或标的公司其他股东大成达成任何后续收购计划的协议或安排；根据基立福的书面确认，截至本报告书公告日，基立福亦无将标的公司置入上海莱士的任何后续计划或安排。

　　三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　上市公司本次拟购买的标的资产GDS 45%股权对应的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的比例情况如下：

　　单位：亿元

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　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据本次交易方案，基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司未来在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　1、科瑞天诚、基立福与莱士中国股权比例差异较小，科瑞天诚和莱士中国仍共同控制上市公司的依据和合理性

　　根据上市公司《2018年半年度报告》及相关公告文件，本次重组前60个月内，上海莱士实际控制人为郑跃文与Kieu Hoang（黄凯）。本次重组完成前后，上海莱士股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、25.77%，基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%，虽然第一大股东科瑞天诚及其一致行动人、第三大股东莱士中国及其一致行动人与第二大股东基立福所持有的上市公司股份的比例较为接近，但科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人的合计持股比例超过50%，因此本次交易完成后，若延续上市公司首发以来对控股股东的认定，科瑞天诚和莱士中国仍拥有对上市公司的控制权。

　　此外，虽然《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》约定了，上海莱士股东大会作出特别决议时，“公司经营方针和投资计划；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；公司年度预算、决算方案；公司增加或减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改及所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过；其余的特别决议事项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。对于需要持有表决权3/4以上通过的股东会特别决议，基立福一方拥有的仅为保护性权利，未能影响科瑞天诚和莱士中国对上市公司的控制权。

　　综上所述，尽管上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近，但科瑞天诚与莱士中国及其一致行动人持股合计超过50%，若延续上市公司首发以来对控股股东的认定，科瑞天诚与莱士中国仍拥有对上市公司的控制权。此外，根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》的约定，基立福一方仅拥有保护性权利，未能影响科瑞天诚和莱士中国对上市公司的控制权。

　　2、未来保持上市公司控制权稳定的措施

　　为了进一步维护控制权稳定性，科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不会主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”

　　3、董事会提名权分配安排、决策机制、利润分配机制的变化和影响

　　根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由9名董事组成。根据《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。

　　本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（其中两名由基立福提名）和3名独立董事。因此，本次交易完成后，上市公司董事会中将有2名董事由基立福提名，在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。

　　根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有约定的除外；决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司利润分配政策及股东回报规划方案，制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，制订本章程的修改方案应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。”由于基立福提名董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制。

　　上海莱士《公司章程》规定了利润分配政策，明确了利润分配的基本原则、政策、决策程序及组织实施；上海莱士还制定了《利润分配政策及未来三年（2018-2020）股东回报规划》。上述文件规定：公司进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明“上海莱士至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对上海莱士股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由上海莱士董事会结合具体经营数据，充分考虑上海莱士目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。未来，双方将支持上海莱士将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。”但由于本次交易完成后，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司利润分配政策及股东回报规划方案由“需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意”变更为“应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。”相比起交易前，交易完成后的利润分配政策的决策考虑了更大范围的董事的意见，更有利于保护全体股东的利益。

　　4、科瑞天诚和莱士中国如产生意见分歧，双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性

　　根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明：“自上海莱士自1988年设立以来，上海莱士一直为中外合资企业，且主要股东长期保持持股比例相同或接近，任何一方不单独控制公司。2008年上海莱士首次公开发行股票前，科瑞天诚和莱士中国各持股50%，因此在首次公开发行股票直至本次交易前，科瑞天诚和莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东，郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）为公司实际控制人，上市以来双方从未就相关决策在董事会相关决策表决时产生分歧。

　　如果未来双方就相关决策事项产生分歧，将友好协商解决分歧。同时将依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等的规定，通过上海莱士股东大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效运转，保证上海莱士治理的有效性。”

　　5、实际控制人郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）是否存在一致行动关系或其他一致行动安排等

　　根据实际控制人郑跃文、Kieu Hoang（黄凯）出具的书面确认，目前两人之间不存在一致行动关系或其他一致行动安排。

　　6、本次方案不构成重组上市的依据

　　《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。”

　　本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士31.81%的股权，科瑞集团直接持有上海莱士0.18%