单位：元

　　■

　　二、具体情况说明

　　1、应收款项坏账准备

　　（一）应收款项坏账准备的计提方法

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（二）应收款项的坏账准备计提结果：

　　截止2018年12月31日，公司应收账款的期末账面余额为961,539,854.57元，计提坏账准备82,882,059.66元。其中，2018年度，公司计提应收账款坏账准备36,306,349.33元，核销难以收回的应收账款825,340.00元。

　　截止2018年12月31日，公司其他应收款的期末账面余额为34,678,094.30元，计提坏账准备3,105,243.62元。其中，2018年度，公司计提其他应收款坏账准备0元，转回的坏账准备金额442,055.26元，核销坏账金额21,499.98元。

　　2、存货跌价准备

　　公司存货包括原材料、自制半成品、产成品、在产品等。本报告期末，公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

　　2018年度，公司存货跌价准备计提结果如下：

　　单位：元

　　■

　　3、长期股权投资减值准备

　　公司对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

　　本公司于2017年3月22日，以1960万元收购自然人——陈勤民持有江苏本能的40%股权，并对江苏本能增资640万元。报告期内，江苏本能仍未实现盈利且亏损金额较大。管理层认为该项投资出现减值迹象，经测试计提500.00万元资产减值准备。

　　三、董事会、独立董事、审计委员会、监事会的结论性意见

　　1、董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，符合《企业会计准则》和相关规章制度。本次计提资产减值准备充分参考年审审计机构的审计意见，并获得了年审审计机构的认可。董事会同意本次计提资产减值准备方案。

　　2、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　3、独立董事意见

　　本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　4、审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月20日

　　●报备文件（如适用）：

　　（一）公司第三届董事会第五次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：603660       证券简称：苏州科达     公告编号：2019-012

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，公司有17名激励对象已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获受但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2017年12月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　2、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　3、2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年1月9日，向836名激励对象首次授予限制性股票762.20万股，授予价格为人民币17.10元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　4、2018年1月31日，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成，本次实际授予的激励对象人数为814人，实际授予的限制性股票总数为739.93万股，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。具体内容于2018年2月2日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　5、2018年4月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.10元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年 06 月 13 日，上述股份完成回购注销。公司2017年限制性股票由7,399,300股变为7,392,300股，公司在职的激励对象由814人降为812人。具体内容于2018年6月13日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　6、2018年8月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据限制性股票激励计划和2017年年度权益分派实施情况，将2017年限制性股票回购价格调整为12.2143元/股，董事会同意公司对16名激励对象已获授但尚未解锁的164,920股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。2018年10月18日，上述164,920股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由812人降为796人。具体内容分别于2018年8月24日、2018年10月18日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　7、2018年10月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司5名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的92,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年12月26日，上述92,400股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由796人降为791人。具体内容分别于2018年10月30日、2018年12月26日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　8、2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司17名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。

　　二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格

　　1、回购注销的依据

　　根据公司2017年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的规定：“激励对象主动辞职而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司2017年限制性股激励计划激励对象陈春亮、沈青、尹川、张军伟、刘邦科、严朝凯、朱益斌、李盼盼、唐寅、赫江波、刘传刚、邱丝霓（KU SLENY）、安宁、阙文洁、陈黎、赫岩、冯冠男共17人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销的数量及价格

　　根据激励计划，员工离职后公司将对其所有获授但尚未解除限售的限制性股票按照原价进行回购注销。2018年1月31日，公司授予上述17名员工的股份共计124,300股，授予价格为人民币17.10元/股，共计人民币2,125,530.00元。

　　2017年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.11元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股）实施完成后，该17名员工获授的限制性股票数量调整为174,020股，回购价格调整为12.2143元/股（具体请见公司2018-049号公告）。故本次拟回购注销的限制性股票数量共计174,020股，占公司截止2019年3月20日股本总额的0.048%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计2,125,530.00元。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少174,020股，公司股份总数减少174,020股。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　公司将在董事会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：

　　公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　公司监事会关于公司拟回购注销部分限制性股票发表了如下意见：

　　根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定：公司17名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次回购注销174,020股限制性股票的事项进行了审议，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　4、上海东方华银律师事务所《关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603660       证券简称：苏州科达      公告编号：2019-013

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划17名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为12.2143元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（        公告编号 2019-012）

　　公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由360,091,900股减少至359,917,880股，公司注册资本将由人民币360,091,900.00元减少至人民币359,917,880.00元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2019 年3月20日至 2019 年5月3日

　　2、债权申报登记地点：苏州高新区金山路131号 苏州科达科技股份有限公司

　　3、联系人：龙瑞、张文钧

　　4、联系电话：0512-68094995

　　5、传真：0512-68094995

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603660        证券简称：苏州科达        公告编号：2019-014

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年3月18日审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划限制性股票拟回购情况以及公司2018年度利润分配等情况，决议修改《公司章程》，具体情况如下：

　　■

　　注：根据公司2017年限制性股票的回购情况，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司股本由360,184,300股减少到360,091,900股，注册资本由360,184,300.00元减少到360,091,900.00元，并修改公司章程相应条款。上述事项相应的章程修改（详见公司2018-071号公告）将与本次修改内容合并提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603660        证券简称：苏州科达      公告编号：2019-015

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就

　　但股票暂不上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：2,975,364股

　　●本次解锁股票解除限售时间：2019年3月20日。

　　●解除限售后的禁售期：根据公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票解除限售之日起6个月内不出售该部分股票。因此公司申请本次解锁的限制性股票暂不上市，继续禁售至2019年9月20日。公司将延迟到禁售期结束时向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解锁股票的股份解限手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　2019年3月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。截止2019年3月20日，公司本次可解除限售的激励对象人数为774人，可解除限售的限制性股票数量为2,975,364股，占公司2019年3月20日总股本360,091,900的0.83%。根据公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票解除限售之日起6个月内不出售该部分股票。因此公司申请本次解锁的限制性股票暂不上市，继续禁售至2019年9月20日。现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2017年12月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　2、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　3、2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年1月9日，向836名激励对象首次授予限制性股票762.20万股，授予价格为人民币17.10元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　4、2018年1月31日，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成，本次实际授予的激励对象人数为814人，实际授予的限制性股票总数为739.93万股，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。具体内容于2018年2月2日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　5、2018年4月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.10元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018 年 06 月 13 日，上述股份完成回购注销。公司2017年限制性股票由7,399,300股变为7,392,300股，公司在职的激励对象由814人降为812人。具体内容于2018年6月13日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　6、2018年8月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据限制性股票激励计划和2017年年度权益分派实施情况，将2017年限制性股票回购价格调整为12.2143元/股，董事会同意公司对16名激励对象已获授但尚未解锁的164,920股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查并对上述议案发表了核查意见。2018年10月18日，上述164,920股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由812人降为796人。具体内容分别于2018年8月24日、2018年10月18日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　7、2018年10月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司5名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的92,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年12月26日，上述92,400股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由796人降为791人。具体内容分别于2018年10月30日、2018年12月26日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

　　8、2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司17名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。

　　9、2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，同意公司对满足2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件的774名激励对象所获授的2,975,364股限制性股票按照相关规定进行解除限售，并同意公司延迟到上述解除限售的股票禁售期结束后办理股票解锁手续。公司独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

　　二、公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的说明

　　1、第一个解除限售期届满的说明

　　根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，授予的限制性股票第一个解除限售为：“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，公司2017年限制性股票的授予日为2018年1月9日，截至本公告发布之日第一个解除限售期已届满。

　　2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　■

　　本次限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个 月、24 个月、36 个月。上述三期限售期分别届至且解除限售条件成就后，分别按30%、30%和40%的比例解除限售。

　　综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期已经届满，解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第一个解除限售期可解除限售的774名激励对象合计持有9,917,880股限制性股票的30%，即2,975,364股，占本公告发布前一日公司总股本360,091,900的0.83%，公司按照激励计划的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　公司本次实际可解除限售的激励对象人数为774人，可解除限售的限制性股票数量为2,975,364股，占本公告发布前一日公司总股本360,091,900的0.83%。

　　本次解除限售的股票尚需遵守禁售期安排。在禁售期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜的，本期可解锁数量会做相应调整。

　　本激励计划第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下(单位：股)：

　　■

　　注：表格中已获授予限制性股票数量为当前激励对象实际持有的限制性股票数量，与公司2018年2月2日对外公告的授予结果存在差异，其原因在于公司2017年度权益分派实施方案中，以资本公积每股转增0.4股。

　　根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司17名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销。本次注销完成后，公司的总股本将变更为359,917,880股。

　　四、本次解除限售的时间和第一期限制性股票继续禁售的说明

　　（一）本次解锁股票解除限售的时间

　　2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期已经届满，公司不存在不得解除限售的情形，且公司层面的业绩考核目标已达成。根据公司激励计划的解除限售安排，董事会同意对774名激励对象合计持有9,917,880股限制性股票的30%，即2,975,364股进行解锁。

　　公司第三届董事会第五次会议决议公告和本公告将于同日刊登在指定媒体和上海证券交易所网站供投资者查询。因此公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票的解除限售时间为：2019年3月20日。

　　（二）本次解锁的限制性股票继续禁售的说明

　　根据公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票解除限售之日起6个月内不出售该部分股票。第一期限制性股票已满足解除限售条件，激励对象尚需继续履行6个月内不出售该部分股票的承诺。因此公司申请本次解锁的限制性股票暂不上市，继续禁售至2019年9月20日。

　　公司将延迟到禁售期结束时向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解锁股票的股份解限手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　在禁售期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜的，公司将对本次解锁的限制性股票数量进行相应的调整。

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，激励对象均以达到考核标准，符合解锁条件，同意对符合条件的激励对象的制性股票进行解除限售。

　　六、独立董事意见

　　公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售各项条件已经成就，满足解除限售条件。公司774名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于充分调动公司核心业务人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性，促使激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，促进公司战略目标的达成。

　　综上，我们一致同意对满足公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件的774名激励对象所获授的2,975,364股限制性股票按照相关规定进行解除限售，并同意公司延迟到禁售期满为其办理相应的股票上市流通手续。

　　七、监事会核查意见

　　公司监事会对2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售的774名激励对象不存在法律法规、规范性文件及2017年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及2017 年限制性股票激励计划的相关规定，其作为公司股权激励计划限制性股票第一期解除限售的主体资格合法、有效。同意公司2017年限制性股票激励计划授予的774名激励对象第一个解除限售期2,975,364股限制性股票按照相关规定解除限售及办理相关股份上市手续。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海东方华银律师事务所认为：本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，合法、有效；公司本次解锁的具体情况符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，合法、有效。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）监事会书面核查意见

　　（三）《上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁的法律意见书》

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　●报备文件

　　第三届董事会第五次会议决议；

　　第三届监事会第五次会议决议。

　　证券代码：603660        证券简称：苏州科达        公告编号：2019-016

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对于2016年12月通过首次公开发行股票的方式募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2018年12月31日止的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2535号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股人民币8.03元。公司募集资金总额为人民币401,500,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币352,180,000.00元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年11月24日日出具天衡验字（2016）00223 号验资报告。

　　2、募集资金累计使用情况及期末余额

　　（单位: 人民币元）

　　■

　　二、前次募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规， 结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。公司分别与江苏银行科技城支行、中国银行长江路支行两家银行以及保荐机构华林证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2、募集资金专户存储情况

　　本公司有2个募集资金专户，截至2018年12月31日，前次募集资金专户余额为1,208.71万元，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、前次募集资金变更情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　3、前次募集资金实现效益情况

　　截至2018年12月31日，前次募集资金实现效益情况见附件2。

　　4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议审议，公司可使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金3,959.55万元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司于2016年12月15日发布了《苏州科达科技股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。公司分别于2016年12月20日从江苏银行和2016年12月22日从中国银行专户中转出募集资金2,165.72万元和1,793.83万元，共计3,959.55万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项出具了《关于苏州科达科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2016）01455号），鉴证结论为“苏州科达管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。”

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议审议，公司使用部分闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金6,000万元，补充流动资金的募集资金使用期限从2016年12月14日起到2017年12月13日。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于2016年12月15日发布了《苏州科达科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。公司分别于2016年12月20日从中国银行募集资金专户转出1,160万元、2016年12月22日从江苏银行募集资金专户转出4,840万元，共计6,000万元募集资金用以临时补充公司流动资金。

　　2017年12月13日，公司将6000万元前次临时补充流动资金按期归还至募集资金专户。公司于2017年12月19日召开的第二届董事会第二十次会议审议，公司使用部分闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金6,000万元，补充流动资金的募集资金使用期限从2017年12月19日起到2018年12月18日。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司分别于2017年12月20日从中国银行募集资金专户转出1,160万元、2017年12月22日从江苏银行募集资金专户转出4,840万元，共计6,000万元募集资金用以临时补充公司流动资金。公司已于2018年10月22日将上述用于临时补充募集资金的流动资金6,000万元归还至募集资金专用账户。

　　6、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议与2016年12月30日第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及进行现金管理的议案》，同意公司使用合计即期余额不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据等低风险保本理财产品。此决议自董事会通过之日起12个月内有效。上述额度可滚动使用。

　　经公司于2017年12月19日第二届董事会第二十次会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计即期余额不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。此决议自董事会通过之日起12个月内有效。上述额度可滚动使用。

　　截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买且尚未赎回的低风险保本理财产品3,000万元。

　　■

　　7、前次募集资金结余使用情况

　　截止本报告出具日，募集资金已使用完毕，募集资金专户余额为0。

　　8、公司募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司在公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　五、结论

　　董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，本公司前次募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　苏州科达科技股份有限公司

　　2019年3月20日

　　附件1.

　　■

　　附件2

　　■

　　注：公司于2018年9月募投项目达到预定可使用状态，根据募投项目达产年度视频会议系统产业化项目达产T+1年度效益1,287.77万元，视频监控系统产业化项目T+1年度效益3,362.73万元，截止2018年12月31日视频会议系统产业化项目累计实现效益为843.45万元,视频监控系统产业化项目累计实现效益1,286.75万元。

　　证券代码：603660          证券简称：苏州科达    公告编号：2019-017

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所（简称“证券监管部门和交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　现将近五年来，证券监管部门对公司现场检查及监管过程中发现的问题以及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形

　　二、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603660      证券简称：苏州科达       公告编号：2019-018

　　苏州科达科技股份有限公司

　　（江苏省苏州市高新区金山路131号）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二零一九年三月

　　重要内容提示

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币55,150.00万元（含55,150.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币55,150.00万元（含55,150.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

　　7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

　　（5）修订《债券持有人会议规则》；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债计划募集资金总额不超过55,150.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金存放

　　公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次发行可转债决议的有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议的有效期自动延长至核准文件有效期截止日。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

　　公司2016年至2018年年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求，公司对报告期内相关会计科目的列报进行了调整：（1）将“工程物资”行项目归并至“在建工程”行项目；（2）新增“应收票据及应收账款”行项目和“应付票据及应付账款”行项目；（3）将原列报于“专项应付款”项目归至“长期应付款”项目；（4）将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；（5）新增“研发费用”行项目；（6）在“财务费用”科目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目；（7）将企业实际收到的与资产相关的政府补助从原作为“筹资活动产生的现金流量”列报变更为作为“经营活动产生的现金流量”列报。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表