本变更登记等事宜；

　　3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债有关的其他事宜。

　　公司独立董事对提请股东大会授权董事会办理公开发行及其他与可转换公司债券相关事宜进行了审查，认为：提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　28、审议通过《关于制定〈苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

　　公司独立董事对《苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》进行了审阅，认为：公司制定的《苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　29. 审议通过了《关于投资设立海外代表处的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　根据公司海外业务的拓展情况，决议同意在阿布扎比开设海外代表处，委任陆灏一为阿布扎比代表处驻外代表。

　　30.审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　决议根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关规定，公司为境内上市企业，将于2019年1月1日起执行上述新准则。董事会认为本次执行新修订的新会计准则对公司财务状况、经营成果无重大影响。

　　独立董事对执行新会计准则并变更相关会计政策的事项进行了核查,认为:本次执行新修订的新会计准则是根据财政部相关文件规定进行的，变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，因此同意公司执行新修订的新会计准则。

　　具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-021号公告。

　　31.审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

　　决议于2019年4月10日召开公司2018年年度股东大会。

　　会议通知请见公司与本公告同日披露的2019-022号公告。

　　三、报备文件

　　1.公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　3.独立董事关于公司公开发行可转换公司债券有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603660      证券简称：苏州科达       公告编号：2019-005

　　苏州科达科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年3月1日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2019年3月18日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席辛晨银女士主持，公司董事会秘书龙瑞女士列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《2018年度公司监事会工作报告》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　3. 审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司的利润分配方案由经营管理层拟定，公司第三届董事会第五次会议已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议并提交公司2018年年度股东大会审议。公司2018年年度股东大会通过提供网络投票为股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。

　　4. 审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2018年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5. 审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确的反应了公司募集资金使用情况。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证并出具了鉴证报告。符合募集资金使用及披露的相关规定。

　　6. 审议通过了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》；

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　监事会认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对公司董事会出具的《内部控制评价报告》进行审核。经审议，监事会认为：该报告全面反映了我公司内部控制情况。根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，公司已建立了完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节。公司的内控制度遵循了《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，覆盖了公司经营的各个环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。同时，公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务，内部控制得到有效执行。

　　7. 审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　经核查，公司监事会认为本次公司对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。

　　8、审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：本次公司拟向江苏本能采购设备是根据公司的业务需求开展的，有助于公司开展智能交通相关业务，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定，定价符合市场价格定价原则，董事会审议通过的程序合法有效；监事会同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能科技有限公司采购设备，累计发生金额不超过500万元。

　　9、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　决议同意公司及子公司以自有资金进行现金管理，使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。任何时点使用自有资金的购买理财总额不超过5亿元，在该额度内可滚动使用。

　　10、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　11、审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定：公司17名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次回购注销174,020股限制性股票的事项进行了审议，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　12、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》；

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次解除限售的774名激励对象不存在法律法规、规范性文件及2017年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及2017 年限制性股票激励计划的相关规定，其作为公司股权激励计划限制性股票第一期解除限售的主体资格合法、有效。

　　13、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司进行了逐项自查，认为：公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　14、审议通过了《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　公司编制的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续、稳定及积极的分红政策，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。独立董事发表了明确的同意意见。

　　15、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司的实际情况逐项自查，认为：公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。独立董事发表了明确的同意意见。

　　16、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，监事会逐项审议了方案内容，具体如下：

　　（二） 本次发行证券的种类

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币55,150.00万元（含55,150.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　（三）债券期限

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度的股利分配

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

　　7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

　　（5）修订《债券持有人会议规则》；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行可转债计划募集资金总额不超过55,150.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　（十八）担保事项

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金存放

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次发行可转债决议的有效期限

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议的有效期自动延长至核准文件有效期截止日。

　　本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。公司独立董事对公司公开发行可转换公司债券方案进行了核查，发表了明确的同意意见。

　　17、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金用于增强公司主营业务，有利于公司的长远发展，本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行。董事会审议决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司公开发行可转换公司债券预案的议案。

　　18、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　19、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施。

　　20. 审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：执行新修订的新会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，审核程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、报备文件

　　第三届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司 监事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603660      证券简称：苏州科达      公告编号：2019-007

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，现将苏州科达科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2535号《关于核准苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年11月17日-2016年11月23日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股发行价格为8.03元，募集资金总额为人民币401,500,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币352,180,000.00元。上述募集资金已于2016年11月23日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00223 号《验资报告》审验。

　　（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及其他相关法律法规和《苏州科达科技股份有限公司章程》的规定，制订了《苏州科达科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　按照上述相关法律法规的规定，公司分别在江苏银行科技城支行、中国银行长江路支行两家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）与两家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

　　（二）截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）：

　　■

　　（三）截至2018年12月31日，募集资金余额账户形成情况如下（单位:人民币元）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议审议，公司可使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金3,959.55万元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科达科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2016）01455号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于2016年12月15日发布了《苏州科达科技股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。公司分别于2016年12月20日从江苏银行和2016年12月22日从中国银行专户中转出募集资金2,165.72万元和1,793.83万元，共计3,959.55万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

　　本年度未发生先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议审议，公司使用部分闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金6,000万元，补充流动资金的募集资金使用期限从2016年12月14日起到2017年12月13日。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于2016年12月15日发布了《苏州科达科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。公司分别于2016年12月20日从中国银行募集资金专户转出1,160万元、2016年12月22日从江苏银行募集资金专户转出4,840万元，共计6,000万元募集资金用以临时补充公司流动资金。

　　2017年12月13日，公司将6000万元前次临时补充流动资金按期归还至募集资金专户。公司于2017年12月19日召开的第二届董事会第二十次会议审议，公司使用部分闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金6,000万元，补充流动资金的募集资金使用期限从2017年12月19日起到2018年12月18日。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司分别于2017年12月20日从中国银行募集资金专户转出1,160万元、2017年12月22日从江苏银行募集资金专户转出4,840万元，共计6,000万元募集资金用以临时补充公司流动资金。公司已于2018年10月22日将上述用于临时补充募集资金的流动资金6,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　2018年度公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　经公司2016年12月14日召开的第二届董事会第十次会议与2016年12月30日第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及进行现金管理的议案》，同意公司使用合计即期余额不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据等低风险保本理财产品。此决议自董事会通过之日起12个月内有效。上述额度可滚动使用。

　　经公司于2017年12月19日第二届董事会第二十次会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计即期余额不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。此决议自董事会通过之日起12个月内有效。上述额度可滚动使用。

　　截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买且尚未赎回的低风险保本理财产品3,000万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无

　　五、部分变更募投项目实施主体和方式情况

　　无

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司的保荐机构华林证券股份有限公司出具的专项核查报告的结论为：苏州科达科技股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《苏州科达科技股份有限公司募集资金管理办法》、《苏州科达科技股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年3月18日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　苏州科达科技股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　■

　　证券代码：603660        证券简称：苏州科达           公告编号：2019-008

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于公司2019年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的子公司

　　●担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为子公司提供总额不超过7.00亿元的担保额度（含正在执行的担保），子公司为公司提供总额不超过3.00亿元的担保额度。截止本公告披露前一日，公司实际对控股子公司担保的金额为1.80亿元。

　　●公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况概述

　　为确保公司和子公司有充足的资金来源，保证公司稳健发展，结合公司2018年担保工作情况，拟定公司为子公司授信及融资提供总额不超过7.00亿元的担保额度（含正在执行的担保），子公司为公司授信及融资提供总额不超过3.00亿元的担保额度。对外担保计划的有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：经公司2018年第三次临时股东大会审批通过，公司为丰宁拓科1.80亿元项目贷款提供担保。

　　上述担保（除正在执行的担保外）的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。

　　在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保，包括但不限于担保额度内新增担保及原有担保展期或续保等事项，并授权董事长签署相关协议和其他必要文件。

　　同时，公司董事长可根据实际情况，在不超过5.20亿元担保额度内，调节公司为各全资子公司的具体担保金额。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度对外担保预计的议案》，以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了上述担保议案。公司独立董事对上述担保发表了明确的同意意见。

　　2019年3月18日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度对外担保预计的议案》，以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了上述担保议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）苏州市科远软件技术开发有限公司（以下简称“科远软件”）

　　成立时间：2001年11月15日

　　注册资本：611万美元

　　注册地点：苏州

　　法定代表人：陈冬根

　　经营范围：研发、生产通讯网络软件及设备(无线通讯终端产品除外),销售自产产品,并提供相应的自产产品租赁业务及技术和售后服务(不涉及外商投资产业指导目录中限制类与禁止类产品生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，该公司的总资产为115,992.20万元，负债总额13,343.74万元；净资产102,648.45万元。2018年度，该公司实现营业收入78,369.41万元，实现净利润23,112.61万元。

　　该公司为公司的全资子公司，其中公司直接持股比例为75%，公司全资子公司Kedacom International Pte Ltd持股比例为25%。

　　（二）苏州科达系统集成有限公司（以下简称“科达系统集成”）

　　成立时间：2017年02月16日

　　注册资本：10000万元人民币

　　注册地点：苏州

　　法定代表人：陈冬根

　　经营范围：建筑智能化系统、安防系统、音视频系统、电力系统、自动化系统、计算机网络信息系统的系统集成、设计、安装、维护和技术咨询服务;研发、生产:网络通讯设备及软件、电子显示设备;销售、租赁:自产产品,并提供上述产品的安装和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，该公司的总资产为2,735.68万元，负债总额840.86万元；净资产1,894.83万元。2018年度，该公司实现营业收入3,048.39万元，实现净利润-100.67万元。

　　该公司为公司的全资子公司。

　　（三）上海领世通信技术发展有限公司（以下简称“上海领世”）

　　成立时间：2007年02月14日

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地点：上海

　　法定代表人：王超

　　经营范围：电子、通信设备和软件产品的研发、销售。电子、通信设备和软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,信息系统网络工程的安装和系统集成。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2018年12月31日，该公司的总资产为16,030.41万元，负债总额2,534.17万元；净资产13,268.25万元。2018年度，该公司实现营业收入16,955.01万元，实现净利润5,390.30万元。

　　该公司为公司的全资子公司。

　　（四）丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司（以下简称“丰宁拓科”）

　　成立时间：2018年7月12日

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地点：河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇和尚沟甲18号

　　法定代表人：栗丽

　　经营范围：计算机网络信息系统的设计、安装、系统集成维护和咨询技术服务；计算机软硬件技术开发、技术咨询与技术服务及转让；电子产品、集成电路产品的研发、生产和销售；安防工程的服务和设计；广告设计、制作、代理；物联网服务；数据处理服务；网络工程建筑智能化工程、通信工程、计算机网络工程设计及施工；销售及上门维修电子类设备、通信设备、通信器材、计算机设备；自营和代理各类商品的销售**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，该公司的总资产为13,366.85万元，负债总额8,368.62万元；净资产4,998.23万元。2018年度，该公司实现营业收入0万元，实现净利润-1.77万元。该公司为公司的控股子公司，公司持股比例为51%。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述公司为科远软件、科达系统集成、上海领世提供的担保，及子公司科远软件为公司提供的担保，是公司或子公司向银行申请授信所提供的最高担保额度。担保内容包括公司为子公司、子公司为公司向各商业银行申请总额不超担保的最高额度之授信及授信项下的融资及票据业务等提供担保。

　　上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。

　　公司为丰宁拓科提供的担保是根据公司2018年第三次临时股东大会决议，公司为丰宁拓科向银行申请1.80亿元项目贷款提供的担保，担保期限为自丰宁拓科与银行签订相关贷款合同，并且公司与银行签订相应的担保合同之日起至贷款主合同约定的债务履行期届满之次日起1年。2019年，该担保尚在有效期内，继续履行。

　　四、董事会意见

　　公司董事会审议通过了《关于公司2019年度对外担保预计的议案》，认为：公司与控股子公司之间的相互担保额度均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司2019年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次公司对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年3月19日，公司累计对外担保总额为1.80亿元，占公司2018年经审计净资产的10.25%，公司无对外逾期担保。

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年 3月 20日

　　●报备文件

　　（一）公司第三届董事会第五次会议决议

　　（二）公司第三届监事会第五次会议决议

　　（三）独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　证券代码：603660     证券简称：苏州科达      公告编号：2019-009

　　苏州科达科技股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●在未来十二个月内，苏州科达科技股份有限（以下简称“公司”）拟与参股公司江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本能”）发生关联交易，预计关联交易累计金额不超过500万元。占公司2018年末经审计净资产的0.28%。加上过去12个月公司和江苏本能累计发生日常关联交易442.38万元，公司与江苏本能的累计日常关联交易金额不超过942.38万元，占公司2018年末经审计净资产的0.54%。本次关联交易金额在公司董事会的权限内，不需要提交股东大会审议。本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、 公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月18日，公司第三届董事会第五次议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。表决该议案时，关联董事陈卫东回避表决，其余5名董事参与表决。

　　公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了以下独立意见：公司与江苏本能发生日常关联交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。

　　审计委员会认为此项关联交易符合公司经营发展需要，没有损害公司及公司中小股东的利益，公司主要业务不会因此项关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年4月16日，公司第二届二十三次董事会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》、《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》：拟与江苏本能达成的日常关联交易500万元，加上过去12个月公司和江苏本能累计发生关联交易110万元，公司与江苏本能的累计日常关联交易金额不超过610万元。公司拟为江苏本能提供不超过150万元财务资助。公司与江苏本能的累计关联交易金额不超过760万元，占公司2017年末经审计净资产的0.55%。2018年至今，公司实际向江苏本能采购设备的金额为536.39万元，向江苏本能销售设备的金额为3.32万元，上述日常关联交易累计金额为539.72万元，提供借款为133.20万元，合计关联交易金额为672.92万元。

　　（三）未来12个月日常关联交易预计金额和类别

　　在未来十二个月内，公司拟向江苏本能采购设备，累计发生金额不超过500万元，占公司2018年末经审计净资产的0.28%。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、本次交易的关联法人为江苏本能科技有限公司；法定代表人：陈勤民；注册资本：人民币2,950万元；主要股东：自然人陈勤民持有其60%的股权，公司持有其40%的股权；成立日期：2009年6月2日；公司类型：有限责任公司；企业地址：南京市雨花台区宁双路28号11楼1118室；经营范围：电子、通讯和信息技术的产品研发、技术推广、技术咨询,电子、通讯和信息技术的系统集成;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;电子产品的生产及销售;计算机软件的开发及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、关联方最近三年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　公司董事、总经理陈卫东先生担任江苏本能的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏本能为公司的关联法人，本公司与江苏本能之间交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力

　　江苏本能主要从事射频识别技术(RFID)研究、产品开发和销售、解决方案提供及整体应用业务。江苏本能的产品包括RFID全系列产品、电子车牌读写器等。公司产品涵盖了RFID领域全部三项技术标准：“ISO18000-6C国际标准”、“GB/T29768-2013国家通用标准”、“汽车电子标识专用标准”。目前全国电子车牌已在北京、天津、重庆和河北等地方试点运行。2017年12月29日，国家标准管理委员会发布了汽车电子标识多个标准，并计划于2018年7月1日正式实施，有利于电子车牌相关建设的推进。作为智慧交通行业机动车电子标识业务的先行者，江苏本能有良好的技术积累，行业发展空间广阔。江苏本能与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力。

　　三、定价政策

　　公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　与江苏本能发生的日常关联交易，是基于公司智慧交通业务开展需求，采购江苏本能的电子车牌产品，将和公司原有视频识别业务结合起来，形成机读加视读一体化，将大大提高智能交通业务的识别准确率，有利于公司智慧交通业务的开展。

　　本次公司与江苏本能的日常关联交易的定价政策符合市场化原则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。

　　公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，并对该关联交易事项进行了核查发表了明确的同意意见。

　　公司监事会对本议案进行审议后认为：本次公司拟向江苏本能采购设备是根据公司的业务需求开展的，有助于公司开展智能交通相关业务，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定，定价符合市场价格定价原则，董事会审议通过的程序合法有效；监事会同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能科技有限公司采购设备，累计发生金额不超过500万元。

　　五、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　●报备文件

　　（一）公司第三届董事会第五次会议决议

　　（二）公司第三届监事会第五次会议决议

　　（三）独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　证券代码：603660       证券简称：苏州科达     公告编号：2019-010

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年3月18日审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，决议同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。任何时点使用自有资金的购买理财总额不超过5亿元，在该额度内可滚动使用。

　　该事项须提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效。具体情况如下：

　　一、使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理的产品品种

　　在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。

　　现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。

　　2、决议有效期

　　自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

　　3、现金管理的额度

　　公司及子公司以自有资金进行现金管理额度不超过人民币50,000万元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

　　4、实施方式

　　拟提请公司股东大会授权公司管理层负责办理现金管理的具体事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自本次公司股东大会审议通过该事项之日起一年。

　　二、对公司的影响

　　1、公司及子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过对暂时闲置的自有资金适度、适时进行现金管理，能减少资金闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、投资风险及风险控制

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督；

　　3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；

　　4、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　四、独立董事及监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金进行现金管理或者结构性存款，有利于提高现金管理收益，也有利于提高资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。任何时点使用自有资金的购买理财总额不超过5亿元，在该额度内可滚动使用。

　　本人同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　2019年3月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，以赞成票3票、反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，决议同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。任何时点使用自有资金的购买理财总额不超过5亿元，在该额度内可滚动使用。

　　经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　监事会同意公司及子公司使用自有资金进行现金管理，使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。任何时点使用自有资金的购买理财总额不超过5亿元，在该额度内可滚动使用。

　　四、报备文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：603660        证券简称：苏州科达        公告编号：2019-011

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，对应收款项、存货、长期股权投资计提了资产减值准备，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，现将情况公告如下：

　　一、概述

　　为客观、公允地反映公司2018年年末的财务状况和经营状况，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2018年度计提各类资产减值准备人民币5,828.23万元，具体情况如下：