一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年利润分配预案是：按照每普通股0.10元人民币（含税）向股东派发2018年度的股息。公司现有普通股15,698,093,359股，应付股息约为1,569,80.93万元人民币。该议案已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要在中国全国范围内开发、建设和经营管理大型发电厂。截至2018年12月31日，公司拥有可控发电装机容量105,991兆瓦，权益发电装机容量93,755兆瓦，天然气、水电、风电、太阳能和生物质发电等清洁能源装机占比达到了16.5%。公司中国境内电厂广泛分布在二十六个省、自治区和直辖市；公司在新加坡全资拥有一家营运电力公司，是中国最大的上市发电公司之一。

　　公司的主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在国内外开发、建设和运营大型燃煤、燃气发电厂、新能源发电项目及配套港口、航运、增量配电网等设施，为社会提供电力、热力及综合能源服务。报告期内，公司电力产品销售收入约占公司主营业务收入的93.68%。

　　公司的主要业绩驱动因素包括但不限于发电量（供热量）、电价（热价）及燃料价格等方面。同时，技术创新、环境政策、人才队伍等亦会间接影响公司当期业绩和发展潜力。

　　公司发电量和供热量受到国家整体经济运行形势、公司装机容量、区域布局、装机结构、市场竞争等多重因素综合影响，2018年，公司中国境内各运行电厂按合并报表口径累计完成发电量4,304.57亿千瓦时，同比上升9.12%；供热量累计完成2.16亿吉焦，同比增加22.73%。

　　电价和燃料价格主要受国家政策、市场竞争和供求关系影响。2018年，公司中国境内各运行电厂平均上网结算电价为418.48元/兆瓦时，同比增长1.08%；受煤炭价格同比大幅上涨的影响，2018年公司境内电厂全年售电单位燃料成本为236.89元/兆瓦时，同比上涨4.85%。

　　根据中国电力企业联合会报告，2018年全国用电量实现较快增长，电力消费结构继续优化，全国全社会用电量6.84万亿千瓦时，同比增长8.5%，增速同比提高1.9个百分点，为2012年以来最高增速。工业生产总体平稳，高技术及装备制造业用电快速增长，高载能行业用电增速总体上升。全国全口径发电装机容量19.0亿千瓦，同比增长6.5%，其中非化石能源发电装机容量为7.7亿千瓦，占总装机的比重为40.8%，比上年提高2.0个百分点。全国全口径发电量6.99万亿千瓦时，同比增长8.4%，其中非化石能源发电量2.16万亿千瓦时，同比增长11.1%；全国发电设备平均利用小时3,862小时，同比提高73小时，连续两年同比最高，其中火电设备利用小时4,361小时，为2015年以来最高水平，同比提高143小时。预计2019年全国电力供需总体平衡，局部地区高峰时段电力供需偏紧，综合考虑宏观经济、服务业和居民用电发展趋势、大气污染治理、电能替代等因素，预计2019年用电增速将比2018年平稳回落，增速约5.5%；全年全国新增装机容量1.1亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机投产6,200万千瓦左右；预计全年火电设备利用小时4,400小时左右，与2018年基本持平。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1、公司于2018年4月26日刊登了《2008年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）本息兑付及摘牌公告》，兑付债权登记日：2018年5月3日，兑付资金发放日及摘牌日为2018年5月8日。该次付息工作已于2018年5月8日实施完毕。

　　2、公司于2018年6月7日刊登了《华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（品种一）2018年付息公告》，债权登记日为2018年6月12日，付息日为2018年6月13日。该次付息工作已于2018年6月13日实施完毕。

　　3、公司于2018年6月7日刊登了《华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（品种二）2018年付息公告》，债权登记日为2018年6月12日，付息日为2018年6月13日。该次付息工作已于2018年6月13日实施完毕。

　　4、公司于2018年9月18日刊登了《华能国际电力股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）（品种一）2018年付息公告》，债权登记日为2018年9月21日，付息日为2018年9月25日。该次付息工作已于2018年9月25日实施完毕。

　　5、公司于2018年9月18日刊登了《华能国际电力股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）（品种二）2018年付息公告》，债权登记日为2018年9月21日，付息日为2018年9月25日。该次付息工作已于2018年9月25日实施完毕。

　　6、公司于2018年10月31日刊登了《华能国际电力股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）2018年付息公告》，债权登记日为2018年11月5日，付息日为2018年11月6日。该次付息工作已于2018年11月6日实施完毕。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据中诚信证券评估有限公司2018年5月7日出具的信用评级报告（信评委函字[2018]跟踪074号），评定本公司“华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”主体评级为AAA，评级展望为稳定；本期债项评级为AAA。

　　根据联合信用评级有限公司2018年5月7日出具的跟踪评级报告（联合[2018]426号），评定本公司发行的“17华能Y1”、“17华能Y2”和“17华能01”债券信用等级为AAA，公司主体评级为AAA，评级展望为稳定。

　　经联合信用评级有限公司2018年3月23日出具的信用评级报告（联合[2018]292号）综合评定，2018年公开发行公司债券（第一期）债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　经联合信用评级有限公司2018年8月30日出具的信用评级报告（联合[2018]1660号）综合评定，2018年公开发行公司债券（第二期）债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　本公司在银行间债券市场发行债务融资工具，主体评级均为AAA，不存在差异情况。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，本公司实现营业收入1,698.61亿元，比上年同期（经重述）增长了11.04%；营业成本1,506.59亿元，比上年同期（经重述）增长了11.06%；营业利润36.48亿元，比上年同期（经重述）下降了7.63%；净利润24.07亿元，比上年同期（经重述）上升了20.79%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 变更的内容及原因

　　财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则修订及解释：

　　- 《企业会计准则第14号——收入 (修订)》(“新收入准则”)

　　- 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量 (修订)》、《企业会计准则第23号——金融资产转移 (修订)》、《企业会计准则第24号——套期会计 (修订)》及《企业会计准则第37号——金融工具列报 (修订)》(统称“新金融工具准则”)

　　- 《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9-12号”)

　　- 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)

　　本公司及其子公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整。

　　2. 变更的主要影响

　　(1) 新收入准则

　　新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》(统称“原收入准则”)。

　　在原收入准则下，本公司及其子公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。本公司及其子公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入本公司及其子公司，本公司及其子公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。提供劳务收入和建造合同收入按照资产负债表日的完工百分比法进行确认。

　　在新收入准则下，本公司及其子公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：

　　- 本公司及其子公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司及其子公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司及其子公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司及其子公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司及其子公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司及其子公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

　　- 本公司及其子公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。

　　- 本公司及其子公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，本公司及其子公司依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如相关会计政策、有重大影响的判断 (可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等)、与客户合同相关的信息 (本年收入确认、合同余额、履约义务等)、与合同成本有关的资产的信息等。

　　本公司及其子公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。本公司及其子公司的收入主要为售电、售热及销售其他商品取得的收入，且超过95%的收入来源于与客户签订的核定价格的售电、售热合同，收入仍于向客户交付时点确认。采用新收入准则对本公司及其子公司除财务报表列报（五、33）以外无重大影响。

　　(2) 新金融工具准则

　　新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“原金融工具准则”)。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及 (3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司及其子公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。

　　采用新金融工具准则对本公司及其子公司金融负债的会计政策并无重大影响。

　　2018年1月1日，本公司及其子公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司及其子公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　“预期信用损失”模型适用于下列项目：

　　- 以摊余成本计量的金融资产；

　　- 合同资产；

　　- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；

　　- 租赁应收款；

　　- 非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同。

　　“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。

　　采用“预期信用损失”模型未对本公司及其子公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本公司及其子公司采用了新套期会计，新套期会计采用定性的套期有效性评价要求，本公司及其子公司原有的套期关系在新套期会计下仍持续有效，新套期会计未对本公司及其子公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本公司及其子公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日 (即2018年1月1日) 的新账面价值之间的差额计入2018年年初其他综合收益(附注五、33及附注七、48)。同时，本公司及其子公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　(3) 解释第9-12号

　　本公司及其子公司按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。

　　采用解释第9-12号未对本公司及其子公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(4) 财务报表列报

　　本公司及其子公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和公司资产负债表项目：

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表和公司利润表项目：

　　■

　　■

　　2017年度受影响的合并现金流量表和母公司现金流量表项目：

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　　■

　　根据财会[2018]15号的相关解读，本集团将实际收到的与资产相关的政府补助由“收到其他与投资活动有关的现金”项目调整为“收到其他与经营活动有关的现金”项目列报。

　　3. 本公司及其子公司以按照财会[2018]15号规定追溯调整(附注五、33)后的比较财务报表为基础，对上述附注五、33中不追溯调整的会计政策变更对2018年1月1日合并资产负债表及公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

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　　■

　　注*：此类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码: 600011         证券简称: 华能国际        公告编号: 2019-007

　　华能国际电力股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2019年3月19日在公司本部召开第九届董事会第十八次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已分别于2019年3月4日和2019年3月15日以书面形式发出。会议应出席董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。王永祥董事因其他事务未能亲自出席会议，委托舒印彪董事长代为表决；郭洪波董事因其他事务未能亲自出席会议，委托米大斌董事代为表决；刘吉臻独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托岳衡独立董事代为表决。公司监事、公司高级管理人员和公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。舒印彪董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、同意《公司2018年度总经理工作报告》

　　二、同意《公司2018年度董事会工作报告》

　　三、关于公司计提重大资产减值准备的议案

　　根据中国《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，2018年公司合并报表中国会计准则下计提减值准备118,872.97万元，减少当期税前利润118,872.97万元；国际会计准则下计提减值准备183,744.92 万元，减少当期税前利润183,744.92 万元。主要情况如下：

　　1、华能云南滇东能源有限责任公司因机组利用小时低、经营亏损等原因，计提减值42,176.90万元；白龙山煤矿因概算调增、投资额增加，导致预期收益难以弥补投资额，经测算后，对账面采矿权计提减值13,508.51万元。

　　华能榆社发电有限责任公司、华能济宁高新区热电有限公司、华能沁北发电有限责任公司、洛阳阳光热电有限公司四家单位因竞争加剧等原因影响机组未来盈利水平，分别计提减值8,785.27万元、4,858.48万元、6,758.07万元、4,923.06万元。

　　2、华能海南发电股份有限公司海口电厂4#5#机组因备用，计提减值2,127.92万元；“三供一业”资产按照国资委要求分离移交，计提减值2,049.33万元；华能嘉祥发电有限公司巷道长期闲置，计提减值1,211.90万元。

　　3、本年共计提存货减值25,381.62万元，主要为中新电力（私人）有限公司对价值高于市场价格的储备燃油计提减值准备25,352.67万元。其他减值7,342.26万元，主要包括按照金融工具会计准则要求计提的信用减值损失4,257.82万元；项目前期费减值1,698.82万元；华能山西太行发电有限责任公司因停建，计提在建工程减值1,358.72万元。

　　4、国际准则合并层计提减值准备183,744.92 万元，与中国准则的差异64,871.95万元，主要是子公司商誉减值，其中华能莱芜发电有限公司30,498.42万元、华能鹤岗发电有限公司8,232.52万元、华能济南黄台发电有限公司2,206.22万元；华能新华发电有限责任公司固定资产收购时评估增值额减值23,763.86万元。

　　四、关于公司资产损失处置财务核销的议案

　　2018年度公司符合条件的拟核销资产减值准备如下：

　　华能国际电力股份有限公司长兴电厂处置固定资产原值47,664,810.06元，累计折旧35,869,054.76元，以前年度已计提的减值准备11,795,755.30元。华能沁北发电有限责任公司处置无形资产原值14,867,400.00元，累计摊销8,062,691.53元，以前年度已计提的减值准备6,804,708.47元。上述处置均未影响2018年度损益。

　　五、同意《公司2018年度财务决算报告》

　　六、关于公司2018年度利润分配预案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计，截至2018年12月31日的会计年度，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为143,888.14万元人民币和73,443.50万元人民币。根据公司法及公司章程规定，公司应当按照中国企业会计准则计算的税后利润提取10%的法定盈余公积金，法定盈余公积金累积为公司注册资本50%以上的，可不再提取。鉴于公司法定盈余公积金余额大于注册资本的50%，2018年度不提取法定盈余公积金。2018年度不提取任意盈余公积金。

　　公司2018年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.1元人民币（含税），预计支付现金红利156,981万元人民币。

　　七、董事会关于公司2018年度内部控制评价报告

　　同意《华能国际电力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　八、同意《公司2018年度环境、社会及管治报告》

　　九、同意《公司2018年度社会责任报告》

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　十、同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十一、同意《公司2018年年度报告》

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2018年年度报告》。

　　十二、关于公司短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具发行额度的议案

　　同意（1）自公司2018年年度股东大会批准时起至2019年年度股东大会结束时止，一次或分次滚动发行本金余额不超过100亿元的短期融资券（“短融”）、不超过300亿元的超短期融资券（“超短融”）和不超过60亿元的非公开定向债务融资工具（“私募债”）（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的短融本金余额不超过100亿元、超短融本金余额不超过300亿元、私募债本金余额不超过60亿元），用于优化公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本；（2）提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短融、超短融及私募债的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的短融、超短融及私募债的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

　　十三、关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案

　　1、同意公司在自2018年年度股东大会批准时起至2019年年度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于500亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债券或其它适用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期限的本外币永续债券等）。（为避免任何疑问，本议案的债务融资工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具等。）

　　2、提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括(但不限于)：

　　（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于债券种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发行公司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过20年（永续债不受此限），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管要求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或两名以上的董事根据市场情况以及发行具体事宜确定。

　　（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。

　　（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。

　　（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具发行相关的具体事宜。

　　3、公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限为自2018年年度股东大会批准时起至2019年年度股东大会结束时止。如果董事会或两名以上的董事已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。

　　十四、关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案

　　同意授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权，授权具体内容如下：

　　(1) 在遵守(3)、(4)及(5)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及华能国际上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：

　　a 拟发行的新股的类别及数目；

　　b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

　　c 开始及结束发行的日期；

　　d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

　　e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

　　(2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

　　(3) 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及华能国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过华能国际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。

　　(4) 在根据上文(1)段行使权利时，华能国际董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。

　　(5) 除非初步换股价不低于该等股份进行有关配售时之基准价（按下文之定义），否则华能国际不得发行可兑换为股份之证券以收取现金代价，且华能国际不得根据全面授权（按下文之定义）发行可认购(i)本公司之任何新股份；或(ii)任何可兑换为华能国际新股份之证券之认股权证、购股权或类似权利以收取现金代价。

　　(6) 就本议案而言：

　　“基准价”指以下之较高者:

　　(a)     签订有关配售协议或其他涉及根据全面授权（按下文之定义）建议发行证券之协议之当日之收市价；及

　　(b)  下列日期当中最早一个日期之前五个交易日之平均收市价：

　　(i)     公布配售或涉及根据全面授权（按下文之定义）建议发行证券之建议交易或安排之日；

　　(ii)    签订配售协议或其他涉及根据全面授权（按下文之定义）建议发行证券之协议之日；及

　　(iii)   订定配售或认购价格之日；

　　“全面授权”指本决议案将予批准之全面授权；

　　“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止的期间：

　　a 华能国际下届年度股东大会结束时；及

　　b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

　　(7) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本。

　　(8) 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　(9) 在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华能国际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

　　十五、关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2018年度实现情况的议案

　　1、同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华能国际电力股份有限公司所收购华能山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能山东发电有限公司烟台发电厂2018年度实际盈利数/（亏损数）与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第1900688号）。

　　2、同意中国华能集团有限公司根据《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之盈利预测补偿协议》的约定向华能国际以现金形式支付55,083.20万元业绩补偿金。

　　3、授权公司总经理赵克宇先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他相关事宜。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司所收购华能山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能山东发电有限公司烟台发电厂2018年度实际盈利数/（亏损数）与利润预测数差异情况说明专项审核报告》及《华能国际电力股份有限公司关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2018年度实现情况的公告》。

　　十六、关于修改公司章程的议案

　　同意对公司章程的修改，并提交公司股东大会审议。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程公告》和《公司章程》（2019修订）。

　　十七、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

　　鉴于上述决议中第二、五、六、十二、十三、十四、十六项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2018年年度股东大会，并将前述议案提交公司2018年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

　　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事舒印彪、黄坚、王永祥作为关联董事回避了上述第十五项议案的表决。公司独立董事对上述第六项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

　　以上决议于2019年3月19日在北京审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码: 600011         证券简称: 华能国际        公告编号: 2019-008

　　华能国际电力股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于2019年3月19日，在公司本部召开第九届监事会第九次会议，会议通知和补充通知已分别于2019年3月4日和2019年3月15日以书面形式发出。会议应出席监事6人，亲自出席和委托出席的监事6人。张梦娇监事因其他事务未能亲自出席会议，委托监事会主席叶向东先生代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。叶向东主席主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、关于公司计提重大资产减值准备的议案

　　根据中国《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，2018年公司合并报表中国会计准则下计提减值准备118,872.97万元，减少当期税前利润118,872.97万元；国际会计准则下计提减值准备183,744.92 万元，减少当期税前利润183,744.92 万元。主要情况如下：

　　1、华能云南滇东能源有限责任公司因机组利用小时低、经营亏损等原因，计提减值42,176.90万元；白龙山煤矿因概算调增、投资额增加，导致预期收益难以弥补投资额，经测算后，对账面采矿权计提减值13,508.51万元。

　　华能榆社发电有限责任公司、华能济宁高新区热电有限公司、华能沁北发电有限责任公司、洛阳阳光热电有限公司四家单位因竞争加剧等原因影响机组未来盈利水平，分别计提减值8,785.27万元、4,858.48万元、6,758.07万元、4,923.06万元。

　　2、华能海南发电股份有限公司海口电厂4#5#机组因备用，计提减值2,127.92万元；“三供一业”资产按照国资委要求分离移交，计提减值2,049.33万元；华能嘉祥发电有限公司巷道长期闲置，计提减值1,211.90万元。

　　3、本年共计提存货减值25,381.62万元，主要为中新电力（私人）有限公司对价值高于市场价格的储备燃油计提减值准备25,352.67万元。其他减值7,342.26万元，主要包括按照金融工具会计准则要求计提的信用减值损失4,257.82万元；项目前期费减值1,698.82万元；华能山西太行发电有限责任公司因停建，计提在建工程减值1,358.72万元。

　　4、国际准则合并层计提减值准备183,744.92 万元，与中国准则的差异64,871.95万元，主要是子公司商誉减值，其中华能莱芜发电有限公司30,498.42万元、华能鹤岗发电有限公司8,232.52万元、华能济南黄台发电有限公司2,206.22万元；华能新华发电有限责任公司固定资产收购时评估增值额减值23,763.86万元。

　　二、同意《公司2018年度财务决算报告》

　　三、关于公司2018年度利润分配预案

　　四、同意《华能国际电力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　五、同意《公司2018年度社会责任报告》

　　六、同意《公司2018年度监事会工作报告》

　　七、同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　八、同意《公司2018年年度报告》

　　监事会认为：

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　上述决议中第六项议案需提交公司股东大会审议。

　　以上决议于2019年3月19日在北京审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司监事会

　　2019年3月20日

　　证券代码: 600011         证券简称: 华能国际        公告编号: 2019-009

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2018年度实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）于2016年10月14日与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》（“《转让协议》”），受让华能集团持有的华能山东发电有限公司（“山东发电”）80%权益、华能吉林发电有限公司100%权益、华能黑龙江发电有限公司100%权益以及华能河南中原燃气发电有限公司90%权益。同日，华能集团与华能国际签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之盈利预测补偿协议》（“《盈利预测补偿协议》”），华能集团承诺山东发电下属子公司华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司及华能烟台发电有限公司（已于2018年9月变更为“华能山东发电有限公司烟台发电厂”）（合称“盈利预测公司”，单称“各盈利预测公司”）2017年、2018年和2019年年度经审计的净利润（“实际净利润数”）不低于预测净利润数。根据《盈利预测补偿协议》约定，各盈利预测公司2018年预测净利润数如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华能国际电力股份有限公司所收购华能山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能山东发电有限公司烟台发电厂2018年度实际盈利数/（亏损数）与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（“《专项审核报告》”），盈利预测公司2018年度实际净利润数（亏损数）（在扣除非经常性损益后的净利润）与预测净利润数差异总计为80,716.50万元人民币。由于盈利预测公司2018年度的实际净利润数少于预测净利润数，华能集团需按《盈利预测补偿协议》的条款及利润补偿公式向华能国际补偿55,083.20万元人民币，该等补偿款将于《专项审核报告》披露后的20个工作日内向华能国际以现金形式支付。

　　华能集团向华能国际支付上述补偿款后，公司将作出进一步公告。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码: 600011         证券简称: 华能国际        公告编号: 2019-010

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于修改公司章程公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）于2018年10月完成非公开发行A股股票，公司普通股总数增加至15,698,093,359股，注册资本拟变更为15,698,093,359元人民币。经公司第九届董事会第十八次会议审议，拟对公司章程进行相应修订。

　　具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订外，章程其他条款不变。

　　上述修订事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月20日