股票代码：600732股票简称：ST新梅编号：临2019-022

　　上海新梅置业股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别风险提示：

　　公司提请投资者特别关注以下风险：

　　1、标的公司业绩承诺未能实现的风险：本次交易业绩承诺较报告期内净利润增长较快，存在业绩承诺未能实现的风险。

　　2、爱旭科技新增产能未能顺利投产和消化的风险：置入资产估值增长依赖于新增7.6GW产能，上述产能可能无法顺利投产和消化。

　　3、技术更迭快速，PERC技术面临被迭代的风险： 2018年多晶黑硅、PERC单晶、PERC多晶、N型PERT电池效率分别达到19.2%、21.8%、20.3%和21.5%，双面N型PERT电池和异质结（HJT）电池进入量产，PERC电池面临迭代风险。

　　4、光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险：受宏观经济、产业政策、下游行业需求等因素影响，可能出现光伏新增装机规模不如预期，行业增长放缓的风险。

　　5、市场容量有限情况下，同行业主要竞争者相应扩产，可能导致未来PERC电池产品价格产销量双降的市场竞争风险：

　　2018年PERC电池市场份额达33.50%，预计2019年市场需求将超过60GW/年。目前行业内主要生产企业也在进行PERC技术改造或扩产，其中通威股份将在3-5年内增加20GW产能、隆基乐叶拟升级现有电池产线并新增5GW产能，晶科集团将扩至4.2GW产能。未来PERC电池产品可能出现价格销量双降的市场竞争风险。

　　上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】0162号）（以下简称“二次问询函”），公司、独立财务顾问及相关中介机构进行了认真分析与核查，现对《二次问询函》中提及的问题回复如下：

　　如无特别说明，本《二次问询函》回复中所述的词语或简称与《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在预案中显示。

　　1、回复披露，2017年12月，员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产爱旭科技进行增资时，标的资产估值约为9.26亿元，增资价格低于公允价值的部分已按股份支付进行了会计处理。前期，2017年2月，标的资产获得增资时，整体估值约为27.5亿元。请公司披露：（1）会计处理中股份支付授予日公允价值的确定方法及结果；（2）如选取前期评估结果作为公允价值确定依据，请结合标的资产期间经营状况及业绩变化，说明确定依据是否合理，价格是否公允；（3）请结合股份支付相关约定，就授予日公允价值高低对公司业绩的影响做敏感性分析；如需调整授予日公允价值，是否会导致标的资产业绩不符合《首发管理办法》规定；（4）结合上述公允价值的确定依据，分析说明与2018年7月64.94亿元的估值对比，短期内产生巨大差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　为持续保持并强化标的公司的核心竞争力，员工持股平台珠海横琴嘉时合计持有标的公司356.1万股股份。其中2017年12月按2017年2月增资价格（27.5亿元，19.8元/股）确认，增资公允价值对应静态PE30.95，为当年最高第三方增资入股价格和年报时点可选最高价格。如按照报告期最高增资价格44.2元/股确认，当年仍能实现3,507.46万元净利润，符合《首发管理办法》规定；2018年预留16万股及转让16万股按2018年7月增资价格（64.94亿元，44.2元/股）确认，按照当年最高增资价格确认。

　　2017年2月和2018年7月两次增资对应静态PE分别为30.95和71.60，产品结构转型、技术突破和业绩增长带来估值增长。2017年2月公司以单晶/多晶产品为主，管式PERC量产技术研发成功，拟增资进行应用；2018年量产技术成功应用，义乌一期满产，拟增资进行天津一期和义乌二期扩产。

　　公司已在预案“第十一节其他重要事项/九、标的公司股份支付会计处理的情况说明”中补充披露如下：

　　（一）会计处理中股份支付授予日公允价值的确定方法及结果

　　爱旭科技深耕高效太阳能电池片的研发、生产及销售，不断推出更高发电效率、更好性价比的电池产品。在晶硅电池片日趋竞争激烈的关键时期，员工已成为公司的核心竞争力之一。为提高员工的稳定性、激活管理团队及员工的主人翁意识，实现员工长期发展与短期绩效的有机统一，报告期内标的公司对部分高级管理人员和骨干员工进行了股权激励。为了进一步巩固标的公司的行业地位和竞争优势、增强员工的积极性，标的公司未来还将继续实行相关激励机制。该等投入给标的公司技术创新能力、新产品开发能力和市场品牌价值所带来的提升效应将会在未来一定时间内逐步显现。

　　1、爱旭科技股份支付会计处理的方法概述：授予日按照公允价值一次性计入管理费用。

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》第五条，授予后立即可行权股份支付应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。其中，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。爱旭科技于授予日按照会计准则要求，将股份支付按照权益工具的公允价值一次性计入管理费用。

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　　2、2017年12月，员工持股平台设立情况、公允价值确定方法及结果

　　（1）员工持股平台设立情况

　　2017年12月22日，爱旭科技2017年第二次股东大会审议通过了《公司增资扩股方案》的议案，标的公司拟按照《广东爱旭科技股份有限公司股份激励方案》对员工实施股权激励，由激励对象设立的持股平台以现金2,314.65万元人民币认购爱旭科技新增的356.10万股股份，占标的公司增资后股本总数的2.4998%。

　　珠海横琴嘉时的基本情况如下：

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　　爱旭科技设立珠海横琴嘉时作为员工持股平台主要为对标的公司员工实施股权激励，因此合伙人的范围主要包括其设立时标的公司的经营管理人员、关键岗位员工、技术、业务骨干和其他对标的公司有特殊贡献的员工，以员工自愿出资为原则选定。

　　珠海横琴嘉时的合伙人出资情况及其在爱旭科技的具体任职情况如下：

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　　（2）公允价值确定方法及结果

　　根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》：“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”

　　爱旭科技授予日为非上市公司，无法取得活跃市场报价，根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》采用第二层次的公允价值进行估计，爱旭科技基于公司实际经营情况参照最近一次外部投资者的增资价格作为授予日公允价值，本次股份支付公允价格按授予日可参考的最近一次增资价格确定，可参考最近一次增资价格为2017年2月义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）、邢宪杰、谭学龙增资价格，即以19.8元/股作为爱旭科技授予日每股公允价值，2017年12月股权激励方案授予340.10万股，激励对象获取爱旭科技成本为6.5元/股，爱旭科技本次确认股份支付总额为4,523.33万元（340.10万x（19.8-6.5）元/股）。

　　（3）台湾籍高管何达能股份支付确认的专项说明

　　2017年12月股权激励方案中已包含授予何达能的56万股，但因其台湾身份，需办理身份证和地址公证，公证流程需要2个月左右时间。因而在2017年12月平台设立时由公司实际控制人陈刚代持，2018年3月10日，陈刚将持有的56万股公司股权转让给何达能，转让价格6.5元/股。鉴于该部分股权授予已在2017年12月的股权激励方案中予以明确，所以上述股份支付在2017年12月一并予以确认。

　　3、2018年持股平台预留16万股对应财产份额转让、公允价值确定方法及结果

　　（1）2018年3月，8万股对应财产份额转让给陈五军

　　2018年3月10日，陈刚与陈五军签署了《财产份额转让协议》，约定陈刚将其持有的人民币52万元的出资额以52万元的价格转让予陈五军。2018年4月20日，珠海横琴嘉时全体合伙人作出变更决定，同意前述财产份额转让事项；同日，陈五军与其他合伙人签署了《入伙协议》。陈五军已于2018年3月向陈刚支付完毕全部转让价款。

　　本次变更完成后，珠海横琴嘉时的合伙人及出资情况如下：

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　　（2）2018年9月，8万股对应财产份额转让给熊国辉

　　2018年9月20日，珠海横琴嘉时全体合伙人作出变更决定，同意陈刚将其持有的人民币52万元的出资额以52万元的价格转让予熊国辉；同日，熊国辉与陈刚签署了《财产份额转让协议》，并与其他合伙人共同签署了《入伙协议》。熊国辉已于2018年9月25日向陈刚支付完毕全部转让价款。

　　本次变更完成后，珠海横琴嘉时的合伙人及出资情况如下：

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　　（3）2018年持股平台预留部分股权转让的公允价值确定方法及结果

　　前述股权转让系激励对象确定后将原预留股份正式授予陈五军、熊国辉，根据《企业会计准则第11号--股份支付》，将上述股权转让之日确认为股份支付授予日。

　　爱旭科技基于公司实际经营情况参照外部投资者的增资价格作为授予日公允价值，授予日距天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）时间2018年7月在6个月以内，即以2018年7月天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）增资价格44.2元/股作为爱旭科技授予日每股公允价值，激励对象获取爱旭科技成本为6.5元/股。爱旭科技2018年预留股权激励确认股份支付总额为603.20万元（16万x（44.2-6.5）元/股）。

　　4、2018年持股平台陈刚持有的部分财产份额转让、公允价值确定方法及结果

　　（1）2018年12月，陈刚将16万股对应份额转让给熊国辉、林纲正。

　　2018年12月11日，陈刚与熊国辉签订《财产份额转让协议》，陈刚将所持珠海横琴嘉时的52万元出资额转让给熊国辉，转让价格为52万元，熊国辉于同年12月20日向陈刚一次性支付52万元。

　　2018年12月11日，陈刚与林纲正签订《财产份额转让协议》，陈刚将所持珠海横琴嘉时的52万元出资额转让给林纲正，转让价格为52万元，林纲正于同年12月20日至30日向陈刚共计支付52万元。

　　针对上述财产份额转让，珠海横琴嘉时于2018年12月14日将工商变更登记手续办理完毕。陈刚、熊国辉、林纲正对上述交易均已经支付交易印花税。本次财产份额转让完成后，珠海横琴嘉时的合伙人及其出资份额如下：

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　　（2）2018年持股平台陈刚持股部分股权转让的公允价值确定方法及结果

　　爱旭科技基于公司实际经营情况参照外部投资者的增资价格作为授予日公允价值，授予日距天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）增资时间2018年7月在6个月以内，即以2018年7月天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）增资价格44.2元/股作为爱旭科技授予日每股公允价值，激励对象获取爱旭科技成本为6.5元/股。爱旭科技2018年本次股权激励确认股份支付总额为603.20万元（16万×（44.2-6.5）元/股）。

　　（二）如选取前期评估结果作为公允价值确定依据，请结合标的资产期间经营状况及业绩变化，说明确定依据是否合理，价格是否公允

　　1、2017年2月增资背景：完成单晶改造，管式PERC技术完成研发，拟引进外部投资者投资，将实验室技术投入量产。

　　2016年，爱康有限完成佛山部分产线从多晶转单晶改造，当年实现太阳能电池年产量1GW，其中多晶电池出货量0.66GW，单晶电池出货量0.47GW。2016年全年实现营业收入15.78亿元，扣非后净利润0.89亿元。2017年1月，爱旭科技与义乌市确定投资浙江爱旭的单晶PERC产线计划，扩产后预计扩产后爱旭科技量产规模将翻番。增资时点研发的管式PERC技术完成小试，尚未得到量产的验证，浙江爱旭PERC产能能否顺利形成存在一定不确定性，义乌奇光、邢宪杰、谭学龙基于对爱康有限单晶转型成功和管式PERC技术商业化应用的判断，通过协商谈判确定了此次增资价格为27.5亿元，静态PE为30.95。

　　2、2017年12月持股平台设立的公允价值参考27.5亿元，静态PE30.95。

　　在确认2017年股份支付费用时，离股份支付时点最近的一次增资为2017年2月义乌奇光、邢宪杰、谭学龙对爱康有限的增资，该次增资估值27.5亿元，其静态PE为30.95。上述公允价值选择是依据会计准则相关规定，依据合理，价格公允。

　　3、2018年7月增资：爱旭科技PERC量产技术已得到市场检验和认可，2018年上半年电池总出货量排名第二，拟增资进一步在天津、义乌扩建产能。

　　2018年7月，天津市天创海河基金确认对爱旭科技进行增资。增资背景为浙江爱旭义乌一期单晶PERC产线于2018年5月实现满产，爱旭科技管式PERC量产技术已得到市场检验和认可，PERC产品转换效率和良品率高，根据PVinfolink数据统计，爱旭科技2018年上半年电池总出货量排名第二。天津市拟招商引资吸引爱旭科技投资建设天津爱旭高效PERC产线项目，天津爱旭PERC产线在义乌一期的建设运营基础上进一步升级，建成后产能、转换效率、良品率将进一步提升。通过协商谈判确定本次增资价格为64.94亿元，静态PE为71.60。

　　4、2018年持股平台股份转让的公允价值参考64.94亿元，静态PE71.60。

　　在确认2018年股份支付费用时，离股份支付时点最近的一次增资为2018年7月天创海河的增资，该次增资估值64.94亿元，其静态PE为71.60。上述公允价值选择是依据会计准则相关规定，依据合理，价格公允。

　　（三）请结合股份支付相关约定，就授予日公允价值高低对公司业绩的影响做敏感性分析；如需调整授予日公允价值，是否会导致标的资产业绩不符合《首发管理办法》规定

　　由于2018年股份支付已经按照报告期内最高一次转让和增资的估值确认股份支付，所以以下仅对2017年确认部分进行敏感性分析。

　　2017年2月，义乌奇光、邢宪杰、谭学龙对爱康有限进行了增资，该次增资估值27.5亿元；2018年7月，天创海河基金对爱旭科技进行增资，该次增资估值64.94亿元。据前述两次估值对爱旭科技业绩的影响进行的敏感性分析如下：

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　　从上表可以看出，考虑极端情况，若以64.94亿元估值作为公允价值确认相关的股份支付费用，爱旭科技2017年归属于母公司股东的净利润为3,507.46万元，仍为正数。因此，即便是在授予日公允价值被调整的极端情况下，爱旭科技2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的净利润仍均为正数且累计超过3,000万元，符合《首发管理办法》的规定。

　　（四）结合上述公允价值的确定依据，分析说明与2018年7月64.94亿元的估值对比，短期内产生巨大差异的原因及合理性

　　1、硅片和电池行业2016年至2018年出现革命性技术突破，上游单晶硅片价格大幅下降，PERC电池占领电池片市场份额，电池片行业从单多晶时代跨入PERC时代。

　　光伏行业2016年至2018年是一个技术突破引发市场结构性调整的过程。具体表现为上游硅片领域金刚线切割技术大幅度提高单位kg硅料的出片量，硅片切片环节成本快速下降，单晶硅片价格大幅度降低。电池片领域一直以来单晶电池片在转换效率上优于多晶电池片，随着单晶硅片成本降低，单晶电池片性价比增加，市场份额迅速提高。2017年至2018年期间，随着PERC量产技术突破，和硅片价格进一步降低，PERC产品市场占有率迅速增加。技术进步同时推动了平价上网的到来，“531新政”加速了光伏行业淘汰落后产能的步伐。

　　2、爱旭科技引领本轮PERC领域的技术突破，于2016年底在实验室验证了管式PERC技术的可行性，“平价上网”的实现取得了重大的技术支撑。

　　2016年，爱旭科技实验室管式PERC技术顺利研发成功，并完成了实验室小试，管式PERC技术投入生产实践将极大改变2017年电池片市场格局，为爱旭科技发展成为高效电池的“领跑者”奠定了坚实基础。

　　3、2017年2月引进义乌奇光为代表的外部投资者进行增资，义乌和佛山工厂逐渐将管式PERC技术投入生产，实现产能、产量、技术、管理全面提升。

　　2017年2月，义乌奇光、邢宪杰、谭学龙对爱康有限进行了增资，增资完成后，爱康有限估值27.5亿元，静态PE为30.95。本次增资背景为爱旭科技管式PERC量产技术研发成功，筹备第二次转型升级。在新股东义乌奇光的支持下，爱旭科技计划于浙江义乌新建义乌一期单晶PERC产线，将实验室技术投入到生产中，同时义乌奇光引入先进的公司治理和综合管理理念，公司治理得到有效提升。

　　4、2018年7月管式PERC技术生产应用成功，研发双面PERC技术并成功试产，引进天津天创海河增资，在新股东支持下，爱旭科技继续在天津扩建单面/双面PERC产能。

　　2017年增资完成后，爱旭科技的经营和发展取得了较大的增长，管式PERC量产技术在义乌一期得到成功实践；2018年上半年，爱旭科技佛山基地超过三分之二的产线完成了单晶PERC技术改造；浙江爱旭新增单晶PERC产线达到满产。爱旭科技新研发的管式单晶PERC双面电池也从实验室走下生产线，2018年2月开始量产出货。根据PV InfoLink的数据，2018年，爱旭科技电池片出货量排名行业第二；而高效PERC电池片的出货量排名行业第一。

　　2018年7月，爱旭科技拟在天津投资建设天津爱旭高效PERC产线项目，天创海河基金确认对爱旭科技进行增资，本次增资价格为64.94亿元，静态PE为71.60。天创海河基金增资后，爱旭科技进一步明确了天津一期单晶PERC产线的投资计划，同时还筹划新建义乌二期单晶PERC产线。爱旭科技的量产规模及经营业绩较2017年2月相比均已取得了快速的增长、更上了一个台阶。

　　5、产品结构转型、技术突破和业绩增长带来估值增长。

　　综上，2018年7月，天创海河基金基于对爱旭科技自2017年至2018年上半年取得的经营业绩，以及对爱旭科技未来的盈利预期，通过市场谈判并经各方协商确定了此次的增资价格，该次增资的静态PE为71.60，2017年2月增资的静态PE为30.95，估值有所增长，上述估值的增长是由于爱旭科技产品结构转型和技术突破，产能和产量扩张带来的业绩增长而形成，具有合理性。

　　（五）关于爱旭科技近期估值变化的量化分析

　　1.2017年至今各增资时点经营情况、估值假设和估值参数

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　　2.2017年2月至2017年12月估值未发生变化，估值主要参数未发生变化

　　（1）2017年两次增资的技术基础和产量相同：基于多晶产线转单晶产线的技术路线实践和管式PERC技术实验室研发成功

　　2017年度年初和年末两次增资时点的技术水平较为接近，爱旭科技2017年管式单面PERC技术研发成功，尚需进行量产的验证。产品品质方面总体中平稳上升，其中普通单晶电池良品率由2016年的97.08%增加至2017年的97.20%，普通单晶的转换效率由2016年的20.16%增加至2017年的20.29%，2017年的PERC单晶电池转换效率达到21.56%。总体来看，2017年两次增资时技术水平较为接近。总体产能方面的变动也较小，爱旭科技经过多晶的产线改造和单晶、PERC单晶的产能扩建，2017年整体产能较2016年增加0.32GW。

　　（2）2017年两次增资的主要经营状况相同

　　2016-2017年，爱旭科技营业收入分别为15.78亿元、19.78亿元，全年扣除非经常性损益后的净利润分别为0.89亿元、0.91亿元，净利润增长幅度仅为2%，变动幅度较小。毛利率由2016年的18.99%下降至2017年的17.58%。2016-2017年，爱旭科技主要经营情况变动较小，主要原因为爱旭科技产能仅有小幅增加。

　　（3）2017年两次增资的主要评估参数相同

　　2017年两次增资时点的新增产能计划假设条件相同，均为佛山工厂的部分多晶电池产能转单晶以及义乌一期PERC生产基地2.65GW的扩建。增资时点假设未来产品的结构均为单晶电池片及单晶单面PERC电池为主。2017年两次增资时点假设未来产品转换率和良品率的增长情况也是一致的，第一次增资时假设未来普通单晶和多晶电池转换效率保持0.2%/年的增长，PERC电池保持0.5%/年的增长；第二次增资时由于爱旭科技主动调整了产品结构，因为不再考虑多晶电池方面，其他参数一致。此外，2017年两次增资时成本结构和盈利能力的假设条件也未发生变化。

　　3.2018年7月与2017年12月增资估值增长136%，估值部分主要参数发生重大变化

　　（1）两次增资的技术基础和产量发生重大变化：2018年上旬，管式PERC单/双面技术均成功量产满产，产量增长167%。

　　2017年增资时，爱旭科技的管式单面PERC技术研发成功，尚需量产验证，但2018年7月增资时，单面/双面PERC均量产成功。产品品质方面，2018年较2017年在总体中平稳上升，各产品良品率及转换效率均有所增加，其中PERC单晶电池片良品率由2017年的95.56%增加至96.18%，转换效率由21.56%增加至22.04%。总体来看，在技术水平方面，2018年7月增资时都较2017年两次增资时有较大的提升。

　　2018年，随着浙江爱旭的投产，爱旭科技的产能进一步释放，2018年全年产能合计为3.98GW，相比2017年产能增加165.33%。2017年第二次增资时，佛山多晶产线正在改为单晶产线，全年多晶电池产量0.47GW、普通单晶电池产量0.76GW。2018年，由于将单晶产线继续升级改造为PERC单晶，普通单晶产量下降至0.36GW，而PERC单晶产量由2017年0.24GW增加至2018年3.09GW，PERC单晶电池产量呈现大幅的上涨趋势。

　　（2）两次增资的主要经营状况发生重大变化：收入增长107%，扣非后净利润增长181%。

　　2018年随着浙江爱旭的投产，标的公司主要产品为PERC单晶硅电池片。爱旭科技加大了研发技术力量投入，通过技术改造、添置新设备等方式调整产品生产线，使得爱旭科技PERC单晶电池产能及占比不断增加，多晶电池产能及占比逐步减少，爱旭科技佛山基地的多晶产线将于2019年1月底完成单晶PERC改造，改造完成后爱旭科技全部生产线均为PERC单晶生产线。由于PERC单晶电池片产能大幅增加，2017-2018年，爱旭科技收入及净利润均呈大幅增长的趋势。最近两年，爱旭科技的营业收入分别为197,823.53万元、408,467.98万元，增幅为107%。扣非后的净利润分别为9,069.46万元、25,646.04万元，增幅为181%。

　　（3）两次增资的主要评估参数发生重大变化：新增天津一期、义乌二期产线；产品结构由单晶+PERC转变为单面/双面PERC

　　2017年增资时，爱旭科技的评估参数未考虑天津一期及义乌二期的产能情况，上述两个项目合计带来的新增产能达到7.6GW，将极大增加标的公司未来的收入及利润。2018年增资时，未来的产品结构假设条件也发生了变化，由原来的普通单晶及单面PERC单晶转变为单面/双面PERC单晶电池。双面PERC高效电池片相比于单面电池片成本可以做到基本不增加，但是发电量可增益5%以上。爱旭科技PERC双面电池从2018年2月开始量产出货。截止目前，爱旭科技高效PERC双面电池累计出货超过1GW。

　　4. 本次评估与2018年7月估值差异原因：天津一期和义乌二期项目时间表确定

　　2018年7月增资时，天津一期尚处于签署协议阶段，义乌二期土地上存多栋当地村民住宅，拆迁时间难以确定。因此天津一期和义乌二期项目投产时间存在较大不确定性。

　　本次评估中，评估假设天津一期2019年9月建成投产，义乌二期2020年4月建成投产，两期项目产能规划均为3.8GW。目前，天津一期和义乌二期项目已有实质进展。天津一期已取得全部证照，开始动工建设。义乌二期已取得土地权证，草案前可以取得其他相关证照，并明确施工计划。

　　从报告期财务数据的对比来看，爱旭科技报告期内新增的义乌一期产能带动了收入的大幅增长。而目前规划建设的天津一期及义乌二期可以在复制义乌一期成功经验的基础上，在厂区设计、运行与管理过程中有更多的创新之处。此外，依托公司持续的技术创新和大量的研发投入，新增产能可以为爱旭科技带来持久的业绩增长。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、瑞华会计师认为：标的公司股份支付的处理符合《企业会计准则》的规定，选取前期评估结果作为公允价值确定依据合理且价格公允。如需调整授予日公允价值，不会导致标的资产业绩不符合《首发管理办法》规定。短期内估值上升是由于爱旭科技产品结构转型和技术突破，产能和产量扩张带来的业绩增长而形成，具有合理性。

　　2、结合预案与回复披露，在对爱旭科技进行估值的过程中，主要依赖于天津一期项目与义乌二期项目的建设和投产，且产品毛利率在预测中至关重要。截至目前，天津一期项目尚未获得环保、建设许可等相关批复，义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复，但尚未取得土地使用权证书，也未获得环保、用地、建设许可等相关批复。请补充披露：（1）结合2017年以来单晶PERC电池价格大幅下滑的趋势，补充评估中对于产品价格的确定过程及结果；（2）同行业竞争对手在将普通生产线改造升级为单晶PERC生产线是否具有较高的技术难度，待相关项目正式投产，爱旭科技预测期是否会面临激烈的市场竞争，从而影响产品销售价格及销量，在评估过程中如何考虑；（3）回复称爱旭科技生产的PERC电池光电转换效率可达22%以上，非硅成本约为0.32元/瓦，请公司对比主要竞争对手产品在光电转换效率和非硅成本方面的基本情况，分析说明爱旭科技的核心竞争力和风险；（4）结合上述情况，分析说明评估过程的合理性和审慎性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　爱旭科技天津一期项目目前已取得全部证照，开始施工，义乌二期项目已取得土地权证，预计草案前明确施工方案。

　　2017年至今PERC电池价格先降后升，主要影响为PERC量产技术突破、硅片价格下跌、531新政引起电池价格结构性下调，PERC电池价格下跌但毛利率仍较为稳定。2018年9月至今领跑者计划扩容和符合领跑者计划产品供给不足引起短期价格上涨。预测期价格保持下降，2019-2021年价格下跌36%。

　　PERC产线改造除基本技术门槛外还有以下影响：旧产线难满足技术要求，即便满足也拖累效率，空间布局改造难度大。预测期市场装机容量不断增加，电池片市场容量不断增大，PERC对单晶/多晶的替代效应明显，PERC市场份额增加；通过改造形成的产线质量和成本等竞争力不及爱旭科技应用PERC技术的新产线。

　　从公开数据看，爱旭科技在量产转换效率和非硅成本方面优于大多数竞争对手，高于市场平价水平，已披露技术替代、核心技术人员流失、非硅成本竞争和转换效率竞争的风险。

　　预测期产量、产量增长率、价格、价格下跌幅度、营业收入等方面均充分考虑爬坡期、PERC价格下跌等因素。

　　公司已在预案“第七节拟置入和置出资产评估情况/二、拟置入资产的评估情况”以及“第五节拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况”中补充披露如下：

　　（一）结合2017年以来单晶PERC电池价格大幅下滑的趋势，补充评估中对于产品价格的确定过程及结果

　　1、2017年以来单晶PERC电池片及单晶硅片价格趋势

　　根据Pvinsights及PV InfoLink 的数据显示，2017年单晶PERC电池片价格下跌约18%，2018年1-8月下跌约39%；2018年9月至2018年12月，PERC电池片价格上升13%。2017-2018年单晶PERC电池片价格整体下跌了44%，同期的上游单晶硅片价格下跌45%。

　　虽然受短期市场供需关系影响，在不同时期内单晶PERC电池片和硅片价格变化趋势略有不同，但长期来看单晶PERC电池片与上游单晶硅片价格走势基本趋同。

　　2017年度，单晶PERC电池销售单价与单晶硅片销售价格变动差异平均值为-3.93%，单晶PERC电池销售单价平均跌幅略大于单晶硅片销售价格的平均跌幅，二者变化趋势基本一致。

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　　注1：数据来源：PVinsights；

　　注2：价格指数=每个日期的价格/年初第一个价格；价格变动差异=电池片价格指数-硅片价格指数

　　2018年度，单晶PERC电池销售单价与单晶硅片销售价格变动差异平均值为5.52%，单晶PERC电池销售单价平均跌幅低于单晶硅片销售价格的平均跌幅，二者变化趋势基本一致。

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　　注1：数据来源：PVinfoLink；

　　注2：价格指数=每个日期的价格/年初第一个价格；价格变动差异=电池片价格指数-硅片价格指数

　　2、2017年至2018年8月单晶PERC电池片价格下滑原因分析

　　（1）高效率低成本PERC电池技术突破，推动PERC电池规模化量产

　　2017年以前，行业内具有竞争优势的PERC电池厂商主要为台湾地区、韩国、欧洲等区域的企业，包括台湾 Sunrise Global，德国 SolarWorld 及韩华 Qcells等。2017年，包括爱旭科技在内的行业电池片龙头企业掌握了更低成本、更高效率的PERC电池量产技术，从而推动了PERC电池的大规模量产及价格的相应下降。

　　（2）PERC平价策略颠覆原电池片市场格局，推动实现“平价上网”

　　高效率低成本PERC电池量产技术突破之前，PERC电池价格处于市场高位，常规单晶和多晶电池片占据主要市场分额。2017年来，随着PERC量产技术的不断成熟，爱旭科技、隆基股份等行业领先企业在取得转换效率突破的同时，主动采取平价策略，促进低成本、高效率电池的大规模运用，对常规单晶、多晶电池进行替代的同时，有效地降低下游光伏电站终端客户的度电成本，推动“平价上网”目标的实现。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.5%。

　　（3）产业链上游硅料、硅片价格下降，为电池片价格下降提供了空间

　　2017年，上游硅料及硅片技术均取得巨大突破，量产规模大幅提升。硅料方面，通过冷氢化将四氯化硅转化成三氯氢硅的技术使得硅料生产成本大幅降低。硅片方面，金刚线切割技术同样获得突破，由于金刚线切割过程中损耗小，单位kg硅料的出片量大幅提升，该技术迅速得到普及，使得硅片切片环节成本快速下降，生产效率大幅提升。技术进步和规模化生产推动了上游硅料、硅片价格的持续下降，也为电池片尤其是高效PERC电池提供了降价空间。

　　根据PV InfoLink的数据，从2018年全年来看，单晶PERC电池片价格跌幅约为31%，远小于上游单晶硅片43%的跌幅；与其他电池片相比，单晶PERC电池片价格跌幅也远小于常规单晶电池片42%及多晶电池片47%的跌幅。

　　3、2018年9月至今单晶PERC电池片价格回升原因分析

　　（1）“平价上网”新政加速晶硅电池市场新格局形成

　　在“领跑者计划”助推下，同时“19号文”的出台，将进一步促进“平价上网”政策的平稳落地。高效率低成本的单晶PERC电池，特别是双面PERC电池，在本轮政策推动下，作为最符合“平价上网”要求的高效PERC电池产品，市场需求不断扩大。根据中国光伏行业协会及中国电子信息产业发展研究院于2019年1月出具的《中国光伏产业发展路线图（2018 年版）》，2018年，PERC电池的市场份额已达到33.5%，且预计2019年将迅速提升至50.6%，至2021年将达到60.8%。

　　（2）“领跑者计划”扩容、符合“领跑者标准”的PERC产品供应有限，导致短期内高效PERC电池价格不断提升。

　　“531新政”和“平价上网”的要求，促使“领跑者计划”提高封装组件效率，电池选型中PERC电池整体占比迅速提高至78%。“领跑者项目”中“应用领跑者”要求60片封装单晶组件效率至少达到310W。2017年至2018年来，虽然不少公司加大单晶PERC研发和量产的投入，但能够量产符合“领跑者计划”组件封装效率要求的PERC电池厂商极少，市场高效PERC产品供给不足。“领跑者计划”的扩容导致短期PERC电池产品市场供不应求，价格回升。2018年9月至2019年1月，单晶PERC电池片价格回升约13%。

　　（3）海外市场对PERC电池需求旺盛

　　2017年以来作为单多晶电池的升级替代品，PERC电池片价格走低过程中，其性价比优势不断凸显，根据PVInfoLink及集邦能源网的数据显示，2018年以来海外市场出货量不断增加，海外市场对PERC电池的旺盛需求，导致PERC电池2018年下半年以来价格增长。

　　4、报告期内，爱旭科技较早进行量产转型，首创管式PERC技术成功实现商业化大规模量产，单面/双面PERC出货量行业第一。

　　（1）爱旭科技是PERC电池市场龙头企业，有明显技术、规模优势。

　　2017年爱旭科技完成增资后即开始浙江义乌一期PERC产线的建设，行业较早转型。随着管式PERC量产技术在义乌一期产线顺利实现大规模商业化应用，2018年取得了单面/双面PERC电池行业全球出货第一的规模优势。2018年爱旭科技的双面双测PERC电池再次取得突破，产品品质得到进一步提升，承诺电池正反面PID free质保达192小时，是国际标准（IEC 62804）的两倍。目前只有爱旭科技的双面PERC电池通过了TUV 192小时 PID free认证，第三批领跑者项目的双面PERC组件大部分都是采用爱旭科技供的双面PERC电池。爱旭科技双面PERC电池在出货量和技术上的领先地位保障了其市场议价能力。

　　（2）爱旭科技PERC产线主要为全新产能，浙江爱旭现代化工厂全部为新建产能，预测期拟投产的天津一期和义乌二期以双面PERC为主，产量、效率和良品率将进一步提高。

　　截至目前，爱旭科技的全部产能皆为单晶PERC电池，其中大部分为全新产能，仅佛山基地部分属于改造升级产能。新产能的转换效率和产品品质明显优于旧产能。评估预测期内，新建的天津一期及义乌二期皆为全新PERC产能，并以双面PERC为主。随着前述产线的相继投产，PERC电池作为“平价上网”时代需求最大的产品，使得爱旭科技可以充分发挥产品技术优势，继续保持议价能力。

　　5、评估预测期爱旭科技产品结构以单晶双面PERC电池为主，虽然近期价格仍处于上行走势，但基于审慎考虑预测，预测期采用进行了非常保守的预测。

　　本次评估预测期产品为单晶单面/双面PERC电池片，评估师认为单晶PERC电池片2017年完成技术革命性突破性，2017-2018年基本完成电池片市场产品格局变革，形成新的市场结构和较为稳定的毛利率空间。虽然短时间内由于PERC产品市场需求旺盛出现价格上涨，但预计产品价格会继续随着技术进步，管理精细化程度提高和市场竞争而不断降低，降低幅度小于2017-2018年。2019-2021年，预测的单晶PERC电池片价格将从2018年的1.29元（含税）/W下降至0.82元（含税）/W，单晶PERC电池片的价格整体下跌36%，2019至2021年各年预计分别下降18%、15%和9%。

　　（二）同行业竞争对手在将普通生产线改造升级为单晶PERC生产线是否具有较高的技术难度

　　1、PERC产线与常规电池产线的生产工艺差别

　　单晶PERC电池的生产工艺，与普通多晶电池、单晶电池的生产工艺相比，需要增加激光掺杂（SE）、退火、PERC背钝化、激光开槽、抗光衰（LIR）等工艺流程。

　　普通电池产品的工艺流程具体如下：

　　图：普通电池工艺流程图

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　　图：单晶PERC电池工艺流程图

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　　注1：激光掺杂属于SE PERC特有工艺，在高效PERC电池片制造中引入了选择性发射极技术（selective emitter,SE），采用激光掺杂技术形成选择性PN结

　　注2：退火、PERC、激光开槽、LIR属于单晶PERC电池相对于常规单晶电池需要额外添加的工艺

　　2、PERC产线改造过程中技术难度

　　普通生产线改造升级为单晶PERC生产线，具有较高的技术难度。即使目前改造PERC产线成功，也只能生产低端的PERC电池。其转化效率、产品质量和非硅成本等核心指标与先进的PERC新建产能相比不具备竞争力：

　　（1）旧产能改造会尽量保留原有工序的设备，而旧产线设备的功能难以满足PERC电池的技术要求。如旧产线的刻蚀、扩散、丝网印刷等工序难以达到较高的标准，导致电池转换效率、良品率及各项质量要求都难以达到全新PERC生产线的水平。

　　（2）新旧设备之间产能不匹配，影响生产效率、产品品质和非硅成本。单晶PERC生产线的工艺控制、设备控制、人员协调是一个复杂的系统工程，新旧设备之间产能不匹配，导致工序之间的等待时间延长，影响产品品质、降低生产效率、增加非硅成本。

　　（3）空间布局改造难度大。改造单晶PERC生产线一般需要在原有的七个工序的基础上新增加五个工序，包括激光掺杂（SE）、退火、背钝化、激光开槽和抗光衰（LIR），增加的工艺设备需要占用大量空间，需要裁撤部分设备以腾出空间造成非硅成本的大幅增加。由于在有限空间里，配置了更多设备，改造后的车间的洁净度对产品品质、良品率等指标都会有一定影响。

　　（4）管式PERC技术三大领先优势，无法复制。改造单晶PERC生产线有不同技术路线，爱旭科技的管式PERC技术比其他PERC技术在效率、成本和产品可靠度方面更有优势。尤其在双面PERC电池的背面可靠性方面，爱旭科技是目前唯一通过TUV 莱茵 192小时PID FREE认证的企业。目前围绕PERC相关技术爱旭科技已形成了300多项专利，对相关生产流程进行了全方面保护，其他同行业公司改造单晶PERC生产线时无法复制使用。

　　3、预测期市场竞争情况

　　（1）预计国内外光伏新增装机量持续增长，晶硅电池市场前景广阔。

　　根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》分析，光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。不仅在欧美日等发达地区，在中东、南美等地区国家也快速兴起。2018年，全球光伏新增装机市场预计达到110GW，2019年至2025年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长。

　　图：2011-2018年全球光伏年度新增装机规模以及2019-2025年新增规模预测（单位：GW）

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　　数据来源：CPIA

　　随着电力改革不断深入、光伏发电环境不断优化，预计2019年、2021年国内新增光伏市场将保持一定规模，且将在资源良好、电价较高地区出现平价项目。

　　图：2011-2018年全国光伏年度新增装机规模以及2019-2025年新增规模预测（单位：GW）

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　　数据来源：CPIA

　　（2）PERC电池对单晶/多晶电池替代效应明显，市场分额持续增长。

　　根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.5%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%的份额。

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　　资料来源：CPIA

　　（3）爱旭科技独创的管式单面/双面PERC量产技术在产品性能、成本等方面均处于市场领先地位。

　　爱旭科技自2017年开始应用管式技术量产单面/双面PERC电池，经过两年时间的应用、改造、提升，管式技术已在生产环节成熟应用，量产PERC产品出货量全球排名第一、正面转换效率达到22%，产品得到了市场的广泛认可。

　　（4）旧线改造难度较大，且改造后的PERC产线竞争力较弱，爱旭科技主要产能均为市场竞争力强的新线。

　　如前文所述，PERC改造存在技术难度和旧产线对效率的拖累，改造后的PERC产线与新建PERC产线在产能、产量、产品质量、稳定性等方面存在明显差距。爱旭科技义乌一期、天津一期和义乌二期产能均为新生产线，仅佛山存在少量多晶技改后产线，市场竞争力强。

　　（三）回复称爱旭科技生产的PERC电池光电转换效率可达22%以上，非硅成本约为0.32元/瓦，请公司对比主要竞争对手产品在光电转换效率和非硅成本方面的基本情况，分析说明爱旭科技的核心竞争力和风险

　　1、爱旭科技主要竞争对手在光电转换效率方面的基本情况

　　爱旭科技主要竞争对手的转换效率情况如下表：

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　　根据光伏行业协会的数据，2018年行业的PERC电池转换效率为21.8%。爱旭科技单晶PERC电池正面转换效率突破22%。

　　2、电池封装成组件的发电效率真正体现电池片量产转换效率

　　转换效率是衡量晶硅电池把光能转换为电能的能力，由于不同电池厂商对电池效率标片的校准策略存在差异，因此各家的量产效率校准基准存在一定差异。电池最终封装成组件的功率，更适合作为评估电池转换效率高低的标准。

　　爱旭科技单晶PERC电池正面转换效率突破22%，90%的PERC电池常规封装60片版型组件功率可达310W，72片版型组件功率可达370W以上；50%以上的PERC电池常规封装60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达380W以上，全面超过“领跑者计划”满分标准。双面PERC电池在正面22%的基础上，背面光电转换效率大于15%，比常规单面高效组件可额外增加约8%-25%的组件发电量。从第三批“领跑者计划”的装机结果了解到，其采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面PERC电池，爱旭科技的高效PERC电池产品得到了终端客户的普遍认可。

　　3、爱旭科技主要竞争对手在非硅成本方面的基本情况

　　公开资料未能查询到主要竞争对手PERC产品非硅成本方面的具体数据。根据中国光伏行业协会新颁布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》对2018-2025年单晶PERC组件的硅料成本、硅片非硅成本、电池片非硅成本、组件非硅成本变化趋势进行了预测，截至2018年底，单晶PERC电池片的非硅成本为0.34元/W，2025年PERC电池片非硅成本将降至0.25元/瓦；硅片成本（硅料成本+硅片非硅成本）从0.43元/瓦降至0.25元/瓦。

　　图：2018-2025单晶PERC产品成本变化趋势

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　　资料来源：CPIA

　　4、爱旭科技在非硅成本方面的竞争优势

　　（1）管式PERC量产技术和主要PERC产能为新产能带来的成本优势

　　2017年管式PERC量产技术在义乌一期投入生产应用，通过不断对管式技术在生产中应用进行改进，PERC产品的转换效率从2017年21.56%提升至22.04%，良品率从95.56%提升至96.18%。截至2018年12月，义乌一期单晶PERC非硅成本已经降到0.28元/W以内，PERC产品非硅成本已达到中国光伏行业协会预测的2021年同行业非硅成本标准。

　　（2）利用义乌一期成功经验复制和改进，在新产线运营时保持成本优势

　　随着管式PERC量产技术成熟，义乌一期建设、生产、运营等方面的成功经验在天津和义乌二期的建设、生产和运营中复制和不断改进。2019年9月天津一期和2020年4月义乌二期投产，爱旭科技将通过智能化生产、精细化管理不断提升产品生产效率、转换效率和良品率，持续降低非硅成本，保持行业领先优势。

　　（3）积累了长期稳定合作的浆料、设备供应商，采购成本优势将得以保持

　　爱旭科技在晶硅电池行业经营10年，在供应商合作方面积累了丰富的经验和资源。报告期内，爱旭科技与全球领先的浆料供应商东莞杜邦电子材料有限公司、德国贺利氏太阳能光伏材料的国内代理商东莞市佳容电子科技有限公司等行业领先的浆料供应商、德国Centrotherm等优质光伏设备供应商建立了长期稳定的合作关系。爱旭科技与上述供应商之间建立的合作关系能够保证公司持续稳定获得高品质、高性价比的浆料和设备，进而保持非硅成本的竞争优势。

　　5、爱旭科技的核心竞争力

　　（1）形成了强大的研发力量，拥有国际化的研发团队

　　2009年至今，爱旭科技深耕晶硅电池领域，拥有一个国际化的专业研发团队。核心研发团队人员大部分拥有硕士以上学历，其中技术带头人团队主要由来自日本、中国台湾等地，拥有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公司等先进半导体企业的管理和技术经验；其他核心研发团队人员主要是来自211和985院校的优秀博士、硕士研究生。

　　截至2018年12 月31 日，爱旭科技共有员工2,469人，其中专职研发人员339人，占员工总数的13.73%，其中大部分研发人员具有本科及以上学历，研发骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱旭科技专职研发人员学历构成如下：

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　　（2）技术储备厚积薄发，在PERC领域取得突破性量产技术成果

　　爱旭科技不但专注实验室技术研发，更专注于能够带来商业价值的产量技术研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品，推动光伏行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面，一是先进的工艺技术研发，二是先进设备的应用和技改，三是人工智能算法的研发。近年来公司在量产PERC领域取得了的突出的研发成果，其中的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。

　　爱旭科技技术储备充足。虽然未来几年内，PERC电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发。针对n-TOPCON，HIT，IBC等技术路线，爱旭科技研发部门持续深入研究，做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。爱旭科技的主要核心技术情况如下表：

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　　（3）量产管式单面/双面PERC技术已在大规模生产中成熟应用，得到市场广泛认同，2018年单晶单面/双面PERC电池出货量排名第一

　　2017年以来，爱旭科技不断通过生产实践来检测、改进和提高管式PERC技术应用，2018年该技术已完全成熟应用于义乌一期和佛山改造后基地。爱旭科技的单晶PERC电池正面量产转换效率可达22%，报告期内各类电池片良品率均超96%，90%的PERC电池常规封装60片版型组件功率可达310W，72片版型组件功率可达370W以上，50%以上的PERC电池常规封装60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达380W以上，全面超过“领跑者计划”满分标准。从第三批“领跑者计划”的装机结果了解到，第三批“领跑者计划”中组件封装采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面PERC电池，这表明爱旭科技的高效PERC电池产品得到了终端客户的普遍认可。根据PVInfoLink的数据显示，爱旭科技2018年单晶单面PERC、双面PERC电池片出货量排名均为第一。

　　（4）抓住“531新政”和“平价上网”时代的机遇，布局天津一期和义乌二期高效双面PERC产线，扩大领先优势

　　“531新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”推动光伏向高质量发展，刺激了高效电池片特别是双面PERC电池片的需求。“531新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革，爱旭科技利用管式PERC技术生产的单面和双面电池，以其低成本、高转换率的优势，能够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代机遇，不仅取得了量产上的突破，也取得了业绩的高速增长。爱旭科技2018年未经审计的营业收入超过40亿元，同比增长超过100%，扣除非经常性损益后的净利润超过2.5亿元，同比增长超过234%；2018年标的公司PERC电池毛利率较为稳定，经营活动净现金流远高于净利润，保持着较高的运营效率和优良盈利能力。2019年1月佛山基地PERC产线改造完成，标的公司所有产线均为PERC产线。2019年天津一期和义乌二期的相继投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优势。

　　（5）精细化管理和智能化制造保证爱旭科技的持续领先

　　浙江义乌高效PERC电池制造基地是国内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一。工厂应用ERP（企业资源管理系统）、MES（生产制造执行系统）、设备管理系统等先进管理系统，解决了端与端之间业务与管理系统的集成整合、设备内部的软件控制、设备间的互联互通、设备与业务管理平台的通讯与协同智能化控制，并基于此全面实现业务数字化，在提升转化效率、提高产品品质和降低“度电成本”方面具有很强的行业竞争力。浙江爱旭的PERC产品转换效率基本可达22%，非硅成本也已降至0.28元/W以内，低于行业的0.34元/W。基于义乌一期智能制造的成功经验，未来天津一期及义乌二期将在生产品质和质量、成本控制等方面保持持续领先优势。

　　（6）整合市场和供应链资源，爱旭科技成为光伏产业链最优秀的产业链的一分子

　　全球前十大的组件客户大部分都是爱旭的核心客户，排名前列的材料和设备供应商大多是爱旭科技的合作伙伴。爱旭科技致力成为整个光伏产业链最优秀的产业链的一分子，与优秀的同行业公司共同合作，降低“度电成本”，推动“平价上网”的目标的实现。报告期内，爱旭科技对全球前十大组件厂商的销售占比保持50%左右。供应商方面，爱旭科技为单晶硅片领域的龙头企业为隆基绿能的主要硅片客户之一；中环股份也在其公告中将爱旭科技列为其重要客户之一，并公告与爱旭科技签订了近2亿片单晶硅片的长期订单。除此之外，爱旭科技还与全球领先的浆料供应商杜邦、设备供应商德国Centrotherm等建立了稳定的合作关系。

　　6、爱旭科技面临的风险

　　（1）标的公司业绩承诺未能实现的风险

　　本次交易中，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润较报告期内净利润增长较快。爱旭科技未来盈利能否实现面临诸多风险，包括天津一期和义乌二期工厂无法如期投产、未来产品价格出现大幅下跌、光伏行业市场竞争格局发生剧烈变化、行业技术迭代导致爱旭科技产品未能在行业内继续保持领先地位等，上述情况均可能导致爱旭科技未来盈利情况未能达到预期。

　　（2）爱旭科技新增产能未能顺利投产和消化的风险

　　爱旭科技拟投资建设天津一期工厂及义乌二期工厂，新增产能7.6GW。尽管上述项目已有明确的开发计划，且2019年、2020年及2021年的在手订单覆盖率已分别达到86.95%、57.98%及51.36%，然而，如若市场环境发生重大变化，爱旭科技天津一期工厂及义乌二期工厂的产能可能无法顺利投产和消化，对其盈利能力产生重大不利影响。

　　（3）技术更迭快速，PERC技术面临被迭代的风险

　　根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年，规模化生产的多晶黑硅电池效率达19.2%，使用PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率达21.8%和20.3%，N型PERT单晶电池效率达到21.5%。双面N型PERT电池和异质结（HJT）电池已进入量产。虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优势，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不利影响。

　　（4）光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险

　　根据中国光伏行业协会数据，2019年至2025年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，2019年预计可达120GW、2025年预计可达200GW。

　　图： 2018-2025 年全球光伏新增装机规模预测（单位：GW）

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　　图： 2019-2025 年国内光伏新增装机规模预测（单位：GW）

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　　虽然国家发展改革委、国家能源局多次行文表示积极推进光伏发电发展，但是光伏行业仍可能受宏观经济环境、产业政策调整、下游行业需求变化等因素影响，增长速度放缓或整体下行，进而出现光伏新增装机规模不如预期、产品需求出现严重萎缩、产品价格出现大幅下滑等重大不利情况。上述光伏行业增长速度放缓风险将导致爱旭科技盈利能力受到较大影响。

　　（5）市场容量有限情况下，同行业主要竞争者相应扩产，可能导致未来PERC电池产品价格产销量双降的市场竞争风险

　　中国光伏行业协会数据显示，2018年PERC电池市场份额达33.5%，预计2019年将超50%，2021年占比约61%，根据中国光伏行业协会统计数据测算2019年市场需求将超过60GW/年，并保持逐年增长。在此背景下行业内主要生产企业逐步在进行PERC技术改造或扩产，其中通威股份将在3-5年内增加20GW产能、隆基乐叶拟升级现有电池产线并新增5GW产能、晶科集团将扩至4.2GW；东方日升、润阳光伏、鸿禧能源等同行业公司也有相关扩产计划。

　　光伏行业经历了多年发展，已形成了较为稳定的市场格局和价格调整机制，上游单晶硅片价格与下游电池片价格走势趋同，中游企业可以较好的转嫁上下游价格风险。报告期内爱旭科技及同行业主要公司在近年来硅片、电池片价格波动的情况下均能维持较为稳定的产品毛利率和较高产销率。评估期谨慎考虑，预测价格整体下降36%。

　　然而，如果未来光伏新增装机容量不达预期，或是行业扩张速度过快，产品销售价格下跌超过评估预测的下跌幅度，且完全无法向上游转嫁，产销量同步下降，将影响爱旭科技经营业绩。

　　爱旭科技的评估预测过程如下表所示：

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　　在以上预测数据的基础上，对产销量或价格分别下降1%、3%、5%，同时另一预测因素保持不变的情况，以及产销量和价格同时下降1%、3%、5%的情况分别进行了敏感性分析，相关预测因素变化对估值的影响如下表所示：

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　　注1：以上分析不包含受托加工业务，即假设受托加工业务的收入和成本均保持不变。

　　注2：价格变化对净利润和评估值影响较大，是因为上述分析假设市场出现供求失衡的极端情况，价格风险完全无法向上游硅片转嫁，即硅片采购价格保持不变，销售价格下降1%，毛利率下降约5%。从历史数据看光伏行业上下游价格联动明显，中游企业可较好的转嫁价格风险，爱旭科技报告期综合毛利率稳定。

　　注3：本次重组相关尽调和评估工作尚未完成，上述结果可能发生调整变化。

　　（6）核心技术人员流失风险

　　光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力，转换效率的提升需要技术进步的支持，而人才是技术进步的核心动力。爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。这些技术人才是爱旭科技持续发展的重要资源和基础。同时，爱旭科技的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。

　　近年太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员或熟练技工流失，将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建立了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，所有高级工程师以上技术人员都签署了技术限制协议。但光伏企业竞争激烈，标的公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，同时积累足够的技术储备以应对行业的变化，关系到标的公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险，对标的公司持续经营情况构成不利影响。

　　（7）非硅成本竞争的风险

　　随着产能的释放和效率的提升，目前义乌一期单晶PERC的非硅成本已经降到0.28元/W以内。根据中国光伏行业协会的数据显示，截至2018年底，行业内单晶PERC电池片的非硅成本为0.34元/W。标的公司的非硅成本在整个行业中具有竞争优势。但若未来爱旭科技不能持续地提高工艺技术水平及量产技术水平、同时保持精细化管理的话，其非硅成本有可能落后于同行业公司，从而失去成本优势及市场竞争力，对标的公司的经营造成不利影响。

　　（8）转换效率竞争的风险

　　2018年，爱旭科技PERC电池转换率突破22%，处于行业领先地位，但若未来标的公司不能持续保持量产技术研发优势，或者行业内出现其他量产技术突破，可能造成标的公司转换效率落后于同行业公司，失去量产转换效率领先优势，对标的公司经营造成不利影响。

　　（四）结合上述情况，分析说明评估过程的合理性和审慎性

　　1、评估预测期产量、收入、价格的评估过程及依据

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　　注1：PERC销售价格为含税价格

　　2、评估过程中参数选择依据

　　（1）产量、产量增长率及依据

　　截止2019年2月已完成佛山多晶产线改造和义乌一期扩产，爱旭科技现有产能5.4GW。

　　预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达成时间、实际产量爬坡情况影响，在评估时充分考虑了产量爬坡了转换率爬坡的情况，预计2019年实现产量6.57GW，2020年实现产量12.30GW，2021年实现产量14.15GW。上述产量年增长率分别为68%、87%和15%，逐年增长主要源自项目投产、逐步满产和转换率提升，后期增速放缓。

　　爱旭科技2017年至2018年投入大量资金和技术在义乌一期建设和扩产改造，在新厂房设计、施工、建设方面积累了丰富的经验。天津一期和义乌二期在义乌一期的基础上建设投产，可以节约大量建设成本，有效缩短建设和达产周期、提高经营效率。在重组报告书草案公告前上述两个项目将办理完毕相关证照，天津一期动工建设，义乌二期明确施工方案。

　　（2）PERC产品销售价格及依据

　　根据前述对于单晶PERC电池片及上游单晶硅片价格变化的分析，预测期2019-2021年，预测的单晶PERC电池片价格将从2018年的1.29元（含税）/W下降至0.82元（含税）/W，单晶PERC电池片的价格整体下跌36%，2019至2021年各年预计分别下降18%、15%和9%。

　　（3）营业收入实现及依据

　　评估预测期标的公司营业收入由PERC电池销售和少量PERC电池受托加工构成。考虑报告期爱旭科技产效率较高，且在手订单比例较高，预计营业收入可以实现。标的公司2019年在手订单销量为5.71GW,可覆盖当年预计产量86.95%；2020年在手订单销量为7.13GW,可覆盖当年预计产量的57.98%；2021年在手订单销量为7.27GW,可覆盖当年预计产量的51.36%。

　　3、评估参数选取充分考虑了行业周期性

　　（1）从整体上来看，太阳能光伏行业发展逐渐成熟，长期来看，行业保持增长趋势

　　①过去十年，光伏总装机量保持高速增长

　　2008年全球光伏总装机规模为15.84GW，2017年累计装机规模超过400GW，年复合增长率达到43.30%。十年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军。根据中国光伏行业协会数据显示，2018年，全球光伏新增装机市场预计达到110GW，再创历史新高。

　　图：2008-2017年全球光伏累计装机和新增装机容量

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　　资料来源：Solarzoom

　　②全球新兴市场光伏装机量增长明显

　　随着全球气候协议《联合国气候变化框架公约》的落实、光伏产业链的技术进步及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应用地域和领域将会继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在全球普及。根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自2018年开始，墨西哥、巴西等新兴市场国家光伏装机量明显增长。同时根据“2018国际能源变革论坛”分论坛“可再生能源产业合作论坛”发言人的预计，2019年全球将有约40个国家及地区光伏装机量达到GW级水平，而2017年仅有9个国家及地区达到该水平。

　　③未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长

　　国际能源署在《2018年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中指出：2017年世界可再生能源以178GW的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分之二以上，太阳能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在2018-2023年将增长近600GW，超过其他所有可再生能源电力增长之和，到2023年末光伏装机容量将达1,000GW。根据中国光伏行业协会预计，未来全球新增装机规模将继续保持稳定增长。

　　图：2011-2018年全球光伏年度新增装机规模以及2019-2025年新增规模预测（单位：GW）

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　　数据来源：CPIA

　　（2）行业整体趋势的波动与政策有关，随着“平价上网”时代的到来，行业周期性减小，集中度提高，市场将由具有技术及规模优势的头部企业整合

　　太阳能光伏行业整体趋势的波动与政策变化有关，目前处于向“平价上网”时代过渡的阶段，该阶段的发展主要取决于技术进步及成本下降情况，政策对行业发展的影响程度越来越弱，周期性在减小。

　　①过去，太阳能光伏市场的景气程度受各国产业政策扶持力度的影响较大

　　当经济景气时，政府就有更强的实力扶持太阳能光伏应用，从而推动光伏应用市场的快速发展；而当经济低迷时，政府经济实力下降，补贴力度也将减小，光伏应用的市场需求便会受到影响。因此，太阳能光伏市场需求也会随着各国宏观经济环境的变化而存在一定的波动。太阳能光伏行业过去的发展主要有以下四个阶段，其中，政策的影响逐渐变弱：

　　第一阶段，政策支持促使行业高速发展：2000年到2010年间，国家《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》的出台以及欧美日等地区的政策支持，促使太阳能光伏行业高速发展，其中2003年至2007年中国光伏产业年平均增长率为191.3%。

　　第二阶段，补贴下调以及其他因素影响，行业发展经历寒冬：随着贸易保护主义的抬头和补贴下调以及国内光伏企业的盲目产能扩张，从2011年开始，我国光伏行业迎来寒冬，行业内主要公司业绩全线下滑。

　　第三阶段，政策支持、技术进步及成本下降，行业逐渐回暖：在《国家太阳能发电发展“十二五”规划》、《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》等政策的推动下，从2014年下半年开始，国内市场需求逐渐释放，光伏发电成本持续下降，行业企业扭亏为盈，营业收入与利润增速持续回升。

　　第四阶段，“平价上网”相关政策短期冲击，行业发展逐渐成熟，政策影响越来越弱：2018年至2019年初，“531新政”及“19号文”相继出台，对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。

　　②“平价上网”时代逐渐来临，行业周期性减小，集中度提高

　　随着量产技术的不断进步以及光伏产业链成本的持续下降，全球各主要国家和地区的太阳能光伏行业已基本实现无补贴发展，我国也在大力推动无补贴时代的进程。在此背景下，行业的周期性在逐渐减小。

　　A.供给侧方面，行业正在进行洗牌，未来的生产将主要集中在少数龙头企业。

　　“531新政”及“19号文”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；具有技术及规模优势的少数龙头厂商可以更好地控制扩产速度，避免行业曾经出现的盲目扩张现象。

　　B.需求稳定增长，全球市场多点开花，应用场景更加多样化。

　　a.根据中国光伏行业协会数据显示，光伏行业发展逐渐“去中心化”，全球市场多点开花，自2018年开始新兴市场国家光伏装机量明显增长，预计未来海外市场保持稳定增长，2019年全球将有约40个国家及地区光伏装机量达到GW级水平，而2017年仅有9个国家及地区达到该水平。

　　b.分布式光伏项目需求可以得到稳定提升。分布式光伏项目可以通过降低建设成本（包括非技术成本）和后期运营费用两方面提高收益。在不同投资成本以及自用比例条件下，在光照资源和电价综合占优的城市、如内蒙、冀北、苏北等地区，其分布式光伏项目能优先实现平价上网。据国家能源局公布，截止到2018年12底，分布式光伏累计装机容量达到50.61GW。虽然遭遇531政策，中国分布式光伏发展却超出预期，2018年新增分布式光伏装机容量同比上升达到20.96GW，占全年光伏发电新增装机容量47.4%。

　　c.随着“平价上网”的逐渐实现，光伏应用逐步深化到人们生活的每个方面。从户用光伏到工商业分布式，从在屋顶及空闲土地安装光伏电站到各种光伏小物件的诞生，“光伏+”的应用领域越来越广阔，包括“光伏+交通”、“光伏+学校”、“光伏+停车场”、“光伏+农业”、“光伏+渔业”等等。

　　表：世界主要国家合伙地区光伏产业政策概览

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　　③高效管式PERC电池产品优势突出，符合“平价上网”发展方向，“531新政”和“平价上网”利好爱旭科技的发展

　　通常情况下，行业周期性对于技术、成本、规模等各方面领先的企业而言是一种机遇和利好。“531新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”推动光伏向高质量发展，刺激了高效电池片特别是双面PERC电池片的需求。“531新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革，爱旭科技利用管式PERC技术生产的单面和双面电池，以其低成本、高转换率的优势，能够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代机遇，不仅取得了量产上的突破，也取得了业绩的高速增长。爱旭科技2018年未经审计的营业收入超过40亿元，同比增长超过100%，扣除非经常性损益后的净利润超过2.5亿元，同比增长超过234%；2018年标的公司PERC电池毛利率较为稳定，经营活动净现金流远高于净利润，保持着较高的运营效率和优良盈利能力。2019年1月佛山基地PERC产线改造完成，标的公司所有产线均为PERC产线。2019年天津一期和义乌二期的相继投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优势。

　　总体而言，周期性风险在大部分行业都会存在，纵观各个周期性行业（例如半导体、涤纶等），在周期性的变化趋势下，行业规模不断发展，市场越来越集中。因此，对于在规模、技术、市场上领先的光伏行业头部企业有望在未来的周期中逐渐整合市场。

　　（3）太阳能电池产品周期与技术变革关系紧密，竞争力周期在10年以上；目前单晶PERC电池开始进入引领市场阶段

　　从晶硅电池发展历史来看，一类电池片从技术发明起到形成商业化量产竞争力的周期大概在十年左右，同时维持其竞争优势也近十年，PERC电池目前刚刚进入形成市场竞争力的阶段。

　　①多晶电池产品由于其成本优势，占领市场十余年

　　多晶电池和单晶电池技术成形较早，单晶电池转换效率高于多晶电池，但成本较高，商业应用领域性价比较低。多晶硅产品凭借成本优势在过去十多年中发展成为光伏应用市场的主流，2003年开始多晶电池片广泛商业化应用；2015年随着金刚石切割技术得到突破性的发展，单晶电池片成本大幅度降低，得到不断发展，至2018年开始逐步取代多晶电池片。

　　②由于PERC技术的发展成熟及成本的下降，单晶产品逐渐完成对多晶产品的替代

　　得益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进，单晶产品成本实现了大规模的下降，压缩了多晶硅产品的成本优势。随着光伏市场的不断发展，高效电池将成为市场主导，单晶硅电池市场份额逐步增大，其中，将PERC技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升单晶PERC电池性价比，单晶替代多晶的趋势得以不断加快。根据中国光伏协会数据显示，2018年单晶份额已达到45%，据预计，2019年单晶份额将达到54.5%，至2021年，单晶份额将接近70%，逐渐完成对多晶的替代。另外，PERC电池于2018年开始大规模量产，市场占比达到33.50%，预计2019年占比将超过50%，至2021年将超过60%，基本完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC电池中，接近80%都将是单晶PERC产品。

　　③技术的积累与发展成熟需经较长周期，预计PERC技术将引领市场近10年

　　多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过10年。单晶PERC技术发明于2010年，于2015年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降，PERC电池于2018年得到大规模量产突破，开始了对多晶产品的替代，成为当前市场上最成熟、性价比最高的电池产品。根据中国光伏行业协会的预计，PERC产品可引领行业近10年。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有进一步提升的空间。

　　④爱旭科技在单晶单面/双面PERC领域技术、规模优势明显，是平价上网和去补贴政策的受益者，是当前技术替代的最领先者之一

　　A.爱旭科技管式PERC技术规模化应用效果显著，产品出货量全球第一。

　　2017年以来，爱旭科技管式PERC技术在商业化量产方面实现有效应用，作为市场为数不多符合“领跑者计划”封装组件效率要求的电池片提供商，直接受益于平价上网和去补贴政策，2018年取得了单面/双面PERC电池行业全球出货第一的规模优势。2018年爱旭科技PERC电池的双面双测技术再次取得突破，承诺的电池正反面192小时 PID free质保，是国际标准（IEC 62804）的两倍。目前只有爱旭科技的双面PERC电池通过了TUV 192小时 PID free认证，第三批领跑者项目的双面PERC组件大部分都是采用爱旭科技提供的双面PERC电池。爱旭科技双面PERC电池在出货量和技术上的领先地位保障了其市场议价能力。随着天津一期及义乌二期的新增PERC产能投产，爱旭科技全新PERC产能将达到约90%，其中双面PERC技术将取得更大突破，其更高的效率及更优异的性能将助力“度电成本”持续降低，在“平价上网”和去补贴时代将获得市场地位的进一步巩固和提升。

　　B.爱旭科技管式PERC技术优势明显，无法复制。

　　改造单晶PERC生产线有不同技术路线，爱旭科技的管式PERC技术比其他PERC技术在效率、成本和产品可靠度方面更有优势。尤其在双面PERC电池的背面可靠性方面，爱旭科技是目前唯一通过TUV192小时PID Free认证的企业。目前围绕PERC相关技术爱旭科技已形成了300多项专利，对相关产品技术和生产工艺流程进行了全方面保护，其他同行业公司改造单晶PERC生产线时无法复制使用。

　　⑤P-PERC单晶电池正在完成对多晶电池的替代，其他技术路线的发展面临诸多瓶颈

　　当前市场正处于PERC技术替代常规单晶及常规多晶的趋势。多晶电池占领市场超过10年，PERC技术在发展近10年后于2018年开始逐步完成替代，未来预计可领先市场近10年。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%的份额，至2025年，PERC电池市场占比仍可达到61%，逐步拉开与其他技术路线的差距，预计可引领光伏行业未来10年的发展。同时，根据公开数据显示，第三批领跑者选型已经体现出了PERC电池的绝对优势，在所有电池类型选择中，PERC电池整体占比达到了78%。

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　　未来其他技术路线若要替代PERC技术，还有非常大的挑战。

　　A.PERC技术的转换效率仍有上升空间。随着越来越多的电池制造企业、上下游企业、设备厂商将发展聚焦于单晶PERC电池，持续投入大量人力、物力和财力，进行研发和技术攻关，单晶PERC电池的转换效率有进一步提升、成本有进一步下降的空间。根据中国光伏行业协会的预计，2018年，PERC电池量产转换效率为21.8%，至2021年，可达到22.6%；至2025年，将达到23%。

　　B.新技术路线的投入成本高。新技术如异质结、IBC等，无法与现有技术兼容，不能利用现有产线进行改造升级。若要进行生产，需要投入大量全新的设备，投资压力巨大。以异质结电池为例，根据公开资料显示，其初始投入是PERC的3倍。

　　C.新技术路线的技术突破仍有瓶颈。N-Pert+TOPCon与IBC工序复杂、技术难度高，主流电池厂商基本未有实现量产的企业，除了LG可小型量产，目前其他企业尤其是国内企业仍无法实现量产。

　　图：P型PERC与不同结构的N型电池性能对比

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　　资料来源：PVInfoLink，公开资料整理

　　⑥爱旭科技技术储备厚积薄发，在PERC领域取得突破性量产技术成果

　　A.爱旭科技重视量产技术研发。

　　爱旭科技不但专注实验室技术研发，更专注于能够带来商业价值的产量技术研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品，推动光伏行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面，一是先进的工艺技术研发，二是先进设备的应用和技改，三是人工智能算法的研发。

　　B.管式PERC技术等研发成果显著。

　　近年来公司在量产PERC领域取得了的突出的研发成果，其中的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。

　　C.爱旭科技技术储备充足。

　　虽然未来几年内，PERC电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发。针对n-TOPCON，HIT，IBC等技术路线，爱旭科技研发部门持续深入研究，做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。爱旭科技的主要核心技术情况如下表：

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　　（4）爱旭科技仍可能面临的政策风险及技术风险

　　尽管爱旭科技已经为“平价上网”时代的到来做好了准备，技术的成熟及产品的性能都能够未来“平价上网”时代的产品需求，补贴政策将不再对爱旭科技的经营产生重大影响，但海外市场的其他政策变化仍可能对标的公司的盈利带来风险。

　　爱旭科技虽已成为全球最领先的PERC电池厂商之一，可预期时间内将引领市场多年，但其他技术路线的突破有可能超出市场预期，且可能快于单晶PERC产品对多晶产品的替代速度，因此，爱旭科技仍面临技术替代的风险。

　　未来行业波动对爱旭科技的主要政策风险及技术风险情况如下：

　　①海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险

　　在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，新政实施所带来的光伏产品价格的下降将显著提升下游电站投资回报率，并极大激发海外市场需求，从而部分弥补国内市场的下滑。根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在光伏行业2018年发展回顾与2019年形势展望研讨会上做的介绍，2018年我国组件出口增长30%，基本都为新兴市场（南美、中东、北非）所贡献。同时，欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施已于2018年9月3日午夜到期后终止。这意味着，欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，双方在9月4日起恢复光伏正常贸易。

　　尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海外国家或地区的光伏行业发展不及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相关贸易保护政策，从而对公司的海外盈利增长带来负面影响。

　　②技术更迭快速，PERC技术面临被迭代的风险。

　　根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年，规模化生产的多晶黑硅电池效率达19.2%，使用PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至21.8%和20.3%，N型PERT单晶电池效率达到21.5%。双面N型PERT电池和异质结（HJT）电池已进入量产。虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优势，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不利影响。

　　（5）本次评估参数选取的合理性