证券代码：002846                   证券简称：英联股份    公告编号：2019-031

　　广东英联包装股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2019年3月19日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知已于2019年3月13日以专人送达或邮件的方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：参加现场会议董事1名，通过通讯方式参加董事6名），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长翁伟武先生因公出差未能出席现场会议，经公司半数以上董事推举，由董事夏红明先生担任本次会议主持人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度并提供相应担保的议案》

　　公司及全资子公司汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头英联”）拟向金融机构申请不超过3.5亿元（含本数）人民币中长期综合授信额度，期限不超过60个月（含60个月）。董事会同意公司为子公司汕头英联申请上述综合授信提供总额不超过3.5亿元的连带责任保证担保，并提请股东大会授权公司董事长翁伟武先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度并提供相应担保的公告》（    公告编号：2019-033）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于控股股东为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为公司及子公司申请授信融资提供担保。翁伟武先生为公司及子公司申请授信融资提供的担保免于收取担保费用符合公司利益。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　监事会对上述事项发表了核查意见，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；回避表决3票，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　董事会根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币2,000万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-035）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　董事会根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》部分条款。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，并定于2019年4月8日（星期一）召开2019年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-036）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前意见

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：002846                   证券简称：英联股份    公告编号：2019-032

　　广东英联包装股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2019年3月19日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2019年3月13日以专人送达方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席邱佩乔女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度并提供相应担保的议案》

　　经审核，监事会认为：公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保系出于经营及发展需要，能够支持子公司的正常运营及业务发展。公司向子公司提供担保额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度并提供相应担保的公告》（    公告编号：2019-033）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于控股股东为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保

　　暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司控股股东及实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司向金融机构申请中长期综合授信额度提供担保，支持了公司及子公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司及子公司的支持，符合公司和全体股东的整体利益，同时也不会对公司及子公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：经审核，我们认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。同意公司本次使用不超过人民币2,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-035）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：002846                   证券简称：英联股份    公告编号：2019-033

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度

　　并提供相应担保的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十三次会议于2019年3月19日召开，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度并提供相应担保的议案》。该事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议表决。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、申请授信额度及提供相应担保情况概述

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议于2019年3月19日审议通过了《关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度并提供相应担保的议案》，根据公司及子公司发展规划、生产经营情况及实际财务状况，公司及子公司汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头英联”）拟向金融机构申请不超过人民币3.5亿元（含本数）的中长期综合授信额度（最终具体金额以各金融机构核准为准），贷款期限不超过60个月（含60个月），授信融资包括但不限于项目贷款、并购贷款等。公司及子公司在上述授权总额范围内根据实际资金需求向各金融机构申请授信额度。

　　公司拟为全资子公司汕头英联申请中长期授信提供总额不超过3.5亿元（含本数）人民币的连带责任保证担保，同时拟以汕头英联名下土地使用权（用地位于汕头市濠江区南山湾产业园区C04单元）用作抵押。

　　2、提请股东大会授权公司董事长根据实际情况并在上述的审批额度、期限内办理授信手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述申请授信额度及抵押、提供担保事项均不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　4、根据《公司章程》等规定，上述事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　二、担保事项

　　（一）被担保人基本情况

　　1、汕头市英联金属科技有限公司

　　（1）公司名称：汕头市英联金属科技有限公司

　　（2）统一社会信用代码：914405136864263558

　　（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（4）法定代表人：翁伟武

　　（5）注册资本：3228万人民币

　　（6）成立日期：2009年3月27日

　　（7）住所：汕头市濠江区南山湾产业园区C04单元东南侧、东北侧地块

　　（8）经营范围：制作、加工：五金制品；销售：金属材料、塑料原料；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（9）汕头英联为本公司全资子公司。

　　（10）主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：1、上述截至2017年12月31日审计数据来源为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI50040号）。2、公司自设立以来，除购买土地外，未开展实质性业务。

　　（二）担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　3、担保事项：公司拟为子公司汕头英联向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过3.5亿元（含本数）人民币的连带责任保证担保。实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与公司、子公司实际发生的担保金额为准。

　　4、目前公司尚未签署有关担保协议，担保协议具体内容以实际签署的担保合同为准，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

　　三、董事会意见及监事会意见

　　（一）董事会意见

　　公司子公司因建设项目、经营发展需要向金融机构申请中长期授信，公司为其申请授信融资提供连带责任保证担保，有利于保障子公司管理运营实施的资金需求，提高其经营效率，推动公司整体经营与盈利能力。本次被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其运行和管理能全面掌握。以上担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司为子公司申请中长期授信额度提供不超过3.5亿元（含本数）人民币的连带责任担保。本次担保不提供反担保。

　　本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保系出于经营及发展需要，能够支持子公司的正常运营及业务发展。公司向子公司提供担保已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为子公司向金融机构申请授信融资提供担保事宜，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次担保事项）

　　截至目前，公司及控股子公司的最近十二个月累计经审批对外担保总额度为49,000万元（含本次担保事项），占公司最近一期经审计的净资产（截至2017年12月31日的审计数据）的93.18%，上述担保均为公司对子公司（含控股子公司及全资子公司）提供的担保。

　　公司不存在对外担保的债权发生逾期的事项、不存在涉及诉讼的担保金额、及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议

　　2、第二届监事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：002846                   证券简称：英联股份    公告编号：2019-034

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于控股股东为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开了公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度并提供相应担保的议案》《关于控股股东为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、授信融资事项

　　2019年3月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度并提供相应担保的议案》，根据公司及子公司汕头市英联金属科技有限公司的发展规划、生产经营情况及实际财务状况，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币3.5亿元（含本数）的中长期综合授信额度（最终具体金额以各金融机构核准为准），贷款期限不超过60个月（含60个月），上述授信额度包括但不限于项目贷款、并购贷款等。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

　　2、担保事项

　　2019年3月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避了上述议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　根据实际需求，拟由公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为上述授信融资提供担保。翁伟武先生为公司及子公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。本次担保事项有效期自股东大会审议通过之日起生效，具体担保期限以实际签署担保合同为准。

　　翁伟武先生系公司控股股东及实际控制人之一，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（一）项规定的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　翁伟武先生系公司控股股东及实际控制人之一，截至本公告日，翁伟武先生持有公司股份57,792,000.00股，占公司总股本的29.69%，本次为公司及子公司申请授信额度提供担保不会导致公司实际控制人发生变更。翁伟武先生属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（一）项规定的关联自然人。

　　三、协议主要内容

　　目前尚未签署相关协议，需在股东大会审议批准的担保金额、范围、期限内提供相应担保，具体内容以签署的协议为准。

　　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　年初至披露日公司未与该关联人发生过各类关联交易。

　　五、担保目的和对公司的影响

　　控股股东及实际控制人之一翁伟武先生本次为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保暨关联交易的目的是为了更好地满足公司及子公司经营管理、业务发展及日常经营的资金需要，不收取担保费用亦不需公司及子公司提供反担保，支持公司及子公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发表以下独立意见：

　　1、公司已将控股股东拟为公司及子公司申请中长期授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

　　2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东翁伟武先生为公司及子公司申请授信融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

　　我们同意将该议案提交公司董事会审议表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保事项形成关联交易，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，遵循了市场公平、公正、公开的原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

　　我们同意控股股东、实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保暨关联交易事项，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需对该事项回避表决。

　　七、监事会意见

　　公司控股股东及实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司向金融机构申请中长期综合授信额度提供担保，支持了公司及子公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司及子公司的支持，符合公司和全体股东的整体利益，同时也不会对公司及子公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：公司控股股东翁伟武先生为公司及子公司申请中长期银行授信额度提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本保荐机构同意公司控股股东翁伟武先生为公司及子公司申请中长期银行授信额度提供担保暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十三次会议决议》

　　2、《第二届监事会第十八次会议决议》

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的事前认可意见》

　　4、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　5、《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司控股股东为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保暨关联交易事项的核查意见》

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：002846                   证券简称：英联股份    公告编号：2019-035

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英联股份”）于2019年3月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3236号）核准，经深圳证券交易所《关于广东英联包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]89号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票3,000万股已于2017年2月7日在深圳证券交易所中小板上市。发行价格为每股人民币8.33元，募集资金总额为人民币24,990万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计3,143万元后，实际募集资金净额为21,847万元。

　　以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月25日出具信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》。

　　2、首次公开发行股票募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用进度如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　3、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　　公司于2018年10月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内，到期将归还至募集资金专用账户。

　　公司已于2019年3月12日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2,000万元全部提前归还至公司募集资金专用账户，同时公司已将上述募集资金的归还情况及时告知公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年3月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（    公告编号：2019-030）。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专用账户。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　根据公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。根据近期银行存贷款基准利率，公司本次使用不超过人民币2,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用80万元（本数据为公司测算数据，不构成公司承诺）。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　公司将继续严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

　　3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资。

　　4、本公司承诺：本次暂时补充的流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易，同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　三、审批情况及独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、审批情况

　　公司已于2019年3月19日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会已经审议并发表意见，独立董事和保荐机构已发表了明确的同意意见。

　　2、监事会意见

　　公司已于2019年3月19日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。同意公司本次使用不超过人民币2,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　3、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审议本事项过程中，程序合法，依据充分，相关行为符合相关法律法规的要求。

　　因此同意公司使用不超过人民币2,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　4、保荐机构核查意见

　　（一）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常资金需求，有利于提高公司的资金使用效率。

　　（二）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　（三）本次补充流动资金时间为不超过十二个月，符合相关法律法规和规范性文件中关于募集资金单次补充流动资金时间期限的规定。

　　（四）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见。其决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　保荐机构对英联股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议

　　2、第二届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：002846                  证券简称：英联股份    公告编号：2019-036

　　广东英联包装股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年4月8日（星期一）下午14:30召开公司2019年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2019年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议：2019年4月8日（星期一）下午14:30召开。

　　网络投票时间：2019年4月7日至4月8日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月7日下午15:00至2019年4月8日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月2日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年4月2日（星期二）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会审议表决的提案如下：

　　1、《关于公司及子公司拟向金融机构申请中长期授信额度并提供相应担保的议案》

　　2、《关于控股股东为公司及子公司申请中长期授信额度提供担保暨关联交易的议案》

　　3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　上述提案的具体内容见同日披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案1、提案3为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案2为关联交易事项，相关关联股东需要回避表决

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月4日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　2、登记地点：公司证券事务部。

　　联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司

　　3、登记方式

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），请发传真后电话确认。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

　　2、联系人：蔡彤

　　3、联系电话：0754-89816108

　　4、指定传真：0754-89816105

　　5、指定邮箱：zhengquan@enpackcorp.com

　　6、通讯地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

　　7、邮政编码:515071

　　七、备查文件

　　《第二届董事会第二十三次会议决议》

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362846。

　　2、投票简称：“英联投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席广东英联包装股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权；没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托股东账号：

　　代为行使表决权范围：

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　■

　　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　受托人（签字盖章）：委托日期：      年     月    日

　　注：

　　1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　3、本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件三

　　广东英联包装股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年4月4日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。