本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“纳尔股份”）于近日收到深圳证券交易所《关于对上海纳尔实业股份有限公司2018 年年报的问询函（中小板年报问询函【2019】第 9 号）》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，立即组织相关人员对所涉及的问题逐条分析、整理，现就问询函内容回复如下（如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司 2018 年年度报告相同）：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入7.89亿元，同比增长22.66%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）6,198.67万元，同比增长70.60%，经营活动产生的现金流量净额8,329.53万元，同比下降18.00%。（1）请结合报告期行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内净利润大幅增长的原因及合理性；请结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额下降且与净利润变动不一致的原因及合理性。（2）你公司2018年各季度净利润分别为543.58万元、2,312.35万元、2,117.57万元和1,225.17万元，经营活动产生的现金流量净额分别为554.43万元、1,143.99万元、2,902.56万元和3,728.56万元。请结合行业特点、各季度收入、成本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内各季度净利润波动较大且与经营性现金流量变动趋势不一致的原因及合理性。

　　【回复】

　　(一)请结合报告期行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内净利润大幅增长的原因及合理性。

　　1. 报告期内，公司主要产品销量、价格走势、营业成本、毛利率等情况与行业情况对比分析如下：

　　（1）2018年度

　　单位：万元

　　■

　　（2）2017年度

　　单位：万元

　　■

　　（3）两年变动情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司各产品收入、成本与上年相比变动情况与销售数量变动趋势一致。报告期内，公司各类产品销售单价及成本较上年均有所上升，变动方向基本一致、变动幅度略有不同，毛利率与上年相比基本稳定略有下降。成本及售价均上升的主要原因为受行业景气度上升、以及国内环保政策及大宗材料价格上升影响，材料成本上升，通过销售传导导致销售价格也同步上升，但时间上有一定的滞后性。但报告期内，贴合喷印材料因受国外部分市场大选因素影响，市场需求经济型产品需求上升较快、占比上升，导致该类产品的销售单价及单位成本与上年相比均有所下降，与行业内趋势保持一致。

　　2. 报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利、主营业务销售数量、主营业务毛利率、期间费用、净利润等情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本年度净利润较上年度增加2,565.21万元，增长70.60%，主要系：（1）本年度公司销售规模扩大，使公司主营业务毛利较上年度增加2,204.53万元；（2）本年度财务费用较上年度减少1,932.77万元，主要因本年度人民币对美元贬值幅度较大、且公司外销收入占比较高所致；（3）因公司研发、营运管理投入加大及规模上升，相应研发费用、销售费用、管理费用较上年度增加1,722.95万元。综上，公司本年度净利润出现大幅增长。

　　(二) 请结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额下降且与净利润变动不一致的原因及合理性。

　　1. 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况如下：

　　单位：万元

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　　公司2017年度经营活动产生的现金流量净额比当年净利润高6,524.14万元，与2018年的2,130.86万元相比差异较大，主要原因为银行承兑汇票保证金（以下简称“保证金”）不属于现金及现金等价物，存入保证金时会减少经营活动产生的现金流、到期时收到解付的保证金则会增加经营活动产生的现金流，因此各年度存入与收到的保证金差额会导致经营活动产生的现金流发生变化，其中2017年度存入的保证金比收到的保证金少3,804.88万元、而2018年度存入的保证金比收到的保证金多247.16万元。剔除该因素影响后，公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为8,576.69万元、2017年度为6,352.72万元，2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年度增长2,223.97万元，与公司2018年度净利润增长2,565.21万元基本匹配。

　　2. 报告期内，公司与类似可比公司净利润与经营活动现金流量净额比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]：海利得数据取自其2018年第三季度报告。

　　[注2]：港龙股份数据取自其2018半年报报告。

　　由上表可知，港龙股份净利润较上期下降21.53%，经营活动现金流量净额较上期下降92.01%，两者变动趋势一致；海利得净利润较上期上升13.52%，经营活动现金流较上期下降14.46%；公司净利润较上期增长70.60%，经营活动现金流量净额较上期下降18.00%，经营活动现金流量净额较上期下降主要系上期收到不符合现金及现金等价物定义的银行承兑汇票保证金远大于支付的所致。公司本期收到的经营活动现金流量净额大于净利润，主要系折旧摊销等非付现成本支出所致，与海利得相吻合。

　　(三)请结合行业特点、各季度收入、成本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内各季度净利润波动较大且与经营性现金流量变动趋势不一致的原因及合理性。

　　1. 报告期内公司各季度收入、成本、毛利率、期间费用及净利润等情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司各季度营业收入变动不大，各季度营业收入总体呈上升趋势，主要原因为受募集资金投资项目高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）在本年度产能逐步释放的影响。公司各季度毛利率相对稳定，公司各季度净利润波动较大主要因公司外销收入占比较高，受人民币对美元汇率的变动影响较大，如扣除财务费用-汇兑损益变动的影响，公司各季度净利润变动不大。

　　2. 报告期内公司各季度经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可知，报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额逐渐上涨，第二季度经营活动产生的现金流量净额较上一季度增加589.56万元，第二季度净利润较上一季度增加1,768.77万元，净利润增加金额大于经营现金流量净额的增加主要系第二季度财务费用-汇兑收益使得净利润上升较多，而汇兑收益并未产生实际的经营现金流入。

　　第三季度经营活动产生的现金流量净额较上一季度增长1,758.57万元，净利润较上期减少194.78万元，两者趋势不一致主要系：（1）第三季度营业收入较上一季度上升1,121.88万元，而应收账款余额较上一季度仅增加71.88万元，导致经营活动产生的现金流量净额增加；（2）第三季度财务费用-汇兑收益较第二季度减少156.92万元。

　　第四季度经营活动产生的现金流量净额较上一季度增加825.99万元，净利润较上期减少892.40万元，两者趋势不一致主要系：（1）第四季度营业收入较上一季度略有减少，但是应收账款较上一季度减少850.48万元，以致经营活动产生的现金流量净额增加；（2）第四季度财务费用-汇兑损失为37.11万元、第三季度财务费用-汇兑收益为-726.57万元，第四季度较上一季度增加763.68万元。

　　综上所述，各季度净利润与经营性现金流量变动趋势不一致主要受上述各季度非连续性业务影响所致，剔除上述事项影响，各季度净利润与经营性现金流量变动趋势基本一致。

　　二、年报显示，你公司募集资金投资项目的投资和建设实际进度未达到计划进度。截至报告期末，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）投资进度为65.07%，数码喷印材料工程技术研发中心建设项目投资进度为63.36%，国内营销网络建设项目投资进度为23.55%。此前，你公司于2018年12月21日披露公告，将上述募投项目计划完成时间由2018年推迟至2020年。请说明相关募投项目实施进度未达预期的具体原因，上述募投项目所涉及的市场环境、项目可行性、预计收益是否发生重大变化，以及相关项目的后续建设计划。

　　【回复】

　　（一） 募投项目实施进度未达预期的具体原因

　　截至报告期末，公司募投项目高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）投资进度为65.07%，募投项目数码喷印材料工程技术研发中心建设项目投资进度为63.36%，募投项目国内营销网络建设项目投资进度为23.55%。公司已于2018年12月21日披露公告，将上述募投项目计划完成时间由2018年推迟至2020年。公司募投项目募投项目实施进度未达预期的具体原因如下：

　　（1）本次募集资金实际到位时间为2016年11月底，比原计划时间晚，虽然使用自有资金先期进行投资，但强度有限；

　　（2）为了适应市场对产品需求的变化，依据公司中长期发展战略，公司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局、最大化募集资金使用价值的原则稳步推进。因各募投项目需要引进相关专业技术研发、生产制造及营销专业人才，并结合公司现有产品及其技术、制造能力和营销水平来实施，因此整个项目的投资和建设实际进度与原计划进度存在着一定的差异；

　　（3）经过多年生产经营实践积累和持续的新产品研发，公司产品线日益丰富，目前拥有四大类、数十个细分品种的产品，极大地满足了客户多样性需求。在细分产品领域，公司凭借较强的研发创新能力、生产制造能力以及可靠的产品质量不断积累产品的竞争优势，为了满足市场对高品质产品不断增长的需求，公司相应产品经营计划进行相应的微调；

　　基于上述原因，为了更加合理使用募集资金，保证公司及全体股东利益，公司于2018年12月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目投资进度。

　　（二）市场环境、项目可行性、预计收益是否发生重大变化

　　1、市场环境

　　近年来，宏观经济环境、以及国家整体环保政策、去落后产能政策对户外广告行业内规模较小公司产生较大影响，加之用户对产品品质、供应商服务及综合解决方案的交付能力均表现出强劲的需求，因此户外广告行业的产品升级、企业技术研发、生产品质控制、运营管理效率提升都表现出明显的向头部企业集中的趋势。市场、行业、个体的价值趋于回归，市场发生由量到质的转变发展。报告期内，公司2018年度实现营业收入78,851.83万元，比上年同比上升22.66%；净利润6198.67万元，以上年同比上升70.60%；公司经营情况良好，市场环境有利于公司未来稳步发展，不存在发生重大变化的情形。

　　2、项目可行性

　　公司募投项目有高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）、数码喷印材料工程技术研发中心建设项目、国内营销网络建设项目三个项目，项目可行性不存在重大变化的情形。

　　高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）：项目建设具有技术可行性、市场开拓的可行性。公司经过多年发展形成了丰富的技术经验积累，为本项目的实施在技术环节已经有了充分的储备，切实可行；公司销售人员具有丰富的数码喷印材料国内外市场销售经验，具有市场开拓的可行性。

　　数码喷印材料工程技术研发中心建设项目建设：随着公司募投项目的技术研发中心建成并部分投入使用，公司的研发软硬件水平和技术实力、以及核心竞争力不断增强。报告期内公司共获得专利8项，其中2项发明专利。

　　国内营销网络建设项目：随着公司2018年国内市场营销网络募投项目的推进，将公司销售及服务延伸到离客户最近的前线，对扩大市场份额，提升客户满意度起到非常重要的作用。

　　综上，项目的可行性不存在发生重大变化的情形

　　3、预计收益

　　公司募投项目已经投资建设，并部分投产，基本达到预期效益，对尚在实施的募集资金项目十分看好，预计完成项目投资、产能利用率充分释放后，原计划的预计收益可期，不存在发生重大变化的情形。

　　（三）相关项目的后续建设计划

　　根据公司2018年12月21日公告的2018-093号《上海纳尔实业股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》，本次募投项目调整的具体情况如下：

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　　目前，公司正积极稳妥布局生产基地、研发中心、营销网络建设，合理有效的调配资源，保证项目的尽快实施，本次投资进度调整从中长期看对公司的经营业绩不会产生不利影响，符合公司发展战略。

　　三、报告期末，你公司预付款项余额1,279.55万元，较期初增长124.44%。请结合你公司业务开展、采购结算政策、收入变动等情况，说明预付款项增加的原因及合理性，是否存在坏账风险。

　　【回复】

　　（一）公司业务开展、采购结算政策及收入变动情况

　　公司预付款项主要为预付的材料款、保险费、展会费等，2018 年末预付款项较2017 年末增加主要系预付材料款增加所致，具体金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　预付材料款增加的具体原因包括：

　　1. 因公司本年度生产销售规模扩大，相应预付材料采购款也对应增加，本年度收入较上年度的变化情况如下：

　　单位：万元

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　　2.随着公司募集资金投资项目的稳步推进，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）的产能预计将在下一年进一步释放，为配合相应生产的需要，公司在2018年末预付了较多的材料采购款；

　　3. 公司于2018年11月底推出新产品PPF（Paint Protection Film，即漆面保护膜），PPF立足于汽车保护膜高端市场，在国外已成为世界汽车保护膜市场最具竞争力的产品，公司准备在未来扩大PPF产品的生产，故2018年末预付了较多与该产品相关的材料款。

　　本年度，公司主要供应商未发生重大变化，相应的采购结算政策也未发生明显变化。期末公司预付材料款前五名供应商采购结算政策如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）是否存在坏账风险

　　期末公司预付款项的账龄在1年以内为1,278.81万元，占预付款项余额的比例达99.94%，且期末前五名预付供应商款项大部分都于2018年12月支付，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　此外，截至2019年3月14日，公司预付材料款中有868.08万元已于期后到货，到货金额占2018年末预付材料款的83.99%。综上，公司期末的预付款项不存在坏账风险。

　　四、报告期末，你公司对关联方上海纳尔广告传媒有限公司其他应收款余额1,165.00元。请说明相关应收款的形成背景、原因、具体构成及会计处理过程，是否符合企业会计准则的规定，是否存在非经营性资金占用的情形。

　　【回复】

　　公司期末对关联方上海纳尔广告传媒有限公司（以下简称纳尔传媒公司）其他应收款余额1,165.00元，系2017年纳尔传媒公司刚成立，公司为其代垫的印章及数字证书费用290.00元、代存银行开户费用875.00元，合计1,165.00元。

　　公司会计处理

　　借：其他应收款     1,165.00

　　贷：银行存款  290.00

　　库存现金  875.00

　　纳尔传媒公司会计处理

　　借：管理费用     290.00

　　银行存款    875.00

　　贷：其他应付款   1,165.00

　　公司及纳尔传媒公司的会计处理符合企业会计准则的规定，属于非经营性资金占用的情形，公司已在2017年度及2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来报告中进行披露，并已于2019年3月18日前全额收回纳尔传媒的款项。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年03月19日