证券代码：001965                   证券简称：招商公路                   公告编号：2019-17

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议通知于2019年3月15日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年3月19日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事11名，实际行使表决权董事11名（第一项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。

　　因公司第一届监事会职工监事发生变更，公司按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法规，同时结合实际情况，对原《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，并制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　本次股权激励计划实施完毕后，公司不存在“股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”的情形，公司股权分布符合上市条件。鉴于公司独立董事及监事会按照《上市公司股权激励管理办法》第三十五条的规定发表了明确意见，且未建议公司单独聘请独立财务顾问针对公司本次股票期权激励计划相关事项发表专业意见，故公司未就本次股票期权激励计划聘请独立财务顾问。

　　该议案具体详情请参见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　董事长王秀峰先生、董事粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。（4名董事回避表决）

　　本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后提交公司2019年第二次临时股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

　　二、审议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：001965    证券简称：招商公路    公告编号：2019-18

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届监事会第十六次会议通知于2019年3月15日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2019年3月19日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。

　　经审核，监事会认为：《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　该议案具体详情请参见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　二、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》核查意见的议案。

　　经审核，监事会认为：因公司第一届监事会职工监事发生变更，列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员发生了调整。调整后公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：001965                   证券简称：招商公路                   公告编号：2019-19

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“招商公路”或“公司”）于2019年3月19日召开了第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，同意对《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，本次修订的主要内容如下：

　　一、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要特别提示第4条与正文第九条

　　修订前：“本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的总股票数量为4735.11 万股，约占本计划公告时公司总股本6,178,211,497股的0.766%。其中，首批授予总数为4261.60万股，约占激励总量的90%；另外在授予总数中设有预留期权473.51万股，约占激励总量的10%”

　　修订后：“本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的总股票数量为4730.22 万股，约占本计划公告时公司总股本6,178,211,497股的0.766%。其中，首批授予总数为4,257.20万股，约占激励总量的90%；另外在授予总数中设有预留期权473.02万股，约占激励总量的10%”

　　二、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要第十条

　　修订前：本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示：

　　■

　　修订后：本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示：

　　■

　　三、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要第二十二条

　　修订前：

　　“本计划下首批授予的4261.60万份股票期权于估值基准日的公允价值总额为人民币13209.84万元，此价值并非股票期权本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预期。这一成本将在授予日起的60个月内摊销完毕，以2019年4月1日为授予日进行假设，各期摊销金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　修订后：“本计划下首批授予的4257.20万份股票期权于估值基准日的公允价值总额为人民币13,196.20万元，此价值并非股票期权本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预期。这一成本将在授予日起的60个月内摊销完毕，以2019年4月1日为授予日进行假设，各期摊销金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：001965                证券简称：招商公路                   公告编号：2019-20

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）2019年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间为：2019年4月4日（星期四）下午14:30。

　　2、网络投票时间为：2019年4月3日—2019年4月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月3日下午15:00至2019年4月4日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年3月29日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年3月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　1、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。

　　1.01 总则

　　1.02 激励对象的确定依据和范围

　　1.03 激励工具、标的股票及来源

　　1.04 股票期权授予数量和分配

　　1.05 股票期权计划的生效日和有效期

　　1.06 股票期权的授予和行权价格

　　1.07 股票期权的生效安排和生效条件

　　1.08 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定

　　1.09 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

　　1.10 股票期权的调整方法和程序

　　1.11 股票期权的授予和行权程序

　　1.12 公司与激励对象的权利和义务

　　1.13 特殊情形下的处理方式

　　1.14 计划的变更和终止

　　1.15 信息披露

　　2、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案。

　　3、审议关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立董事意见。

　　（二）本次会议审议的提案由公司第一届董事会第三十次会议、第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十五次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　上述议案相关披露请查阅2019年3月5日、3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第一届董事会第三十次会议决议公告》、《招商公路第一届董事会第三十一次会议决议公告》、《招商公路第一届监事会第十五次会议决议公告》、《招商公路第一届监事会第十六次会议决议公告》。

　　（三）特别强调事项

　　1、议案1需逐项表决

　　2、上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东须回避表决。

　　（四）按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等的有关规定，公司独立董事梁斌先生受其他独立董事的委托，对本次股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集委托投票权。具体事项详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式、登记时间和登记地点

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。

　　2、登记时间：2019年4月2日的上午9:00—11:30，下午13:00—16:30。

　　3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。

　　（二）登记手续：

　　1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

　　2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

　　法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系电话：010－56529088  传真：010－56529111

　　2、联系人：施惊雷  高莹

　　3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层    邮编：100022

　　4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、招商公路第一届董事会第三十次会议决议。

　　2、招商公路第一届董事会第三十一次会议决议。

　　3、招商公路第一届监事会第十五次会议决议。

　　4、招商公路第一届监事会第十六次会议决议。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二○一九年三月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：361965

　　2、投票简称：“公路投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

　　■

　　股东名称：

　　股东账号：

　　持股数：

　　法定代表人（签名）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：001965                   证券简称：招商公路                   公告编号：2019-21

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年4月1日至2019年4月2日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）

　　●征集人对所有征集事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》的有关规定,受招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事梁斌先生作为征集人，就公司拟于2019年4月4日召开的2019年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司独立董事梁斌先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2019年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，征集报告书的履行不会违反相关法律法规、公司章程中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人梁斌先生，其基本情况如下：

　　梁斌，教授，毕业于清华大学，获博士学位。现任招商公路独立董事、董事会战略委员会及审计委员会委员，清华大学自动化系所长。曾任鑫诺卫星通信有限公司副总工程师、中国空间技术研究院502所室主任。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　三、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司的基本情况

　　公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：招商公路

　　证券代码：001965

　　法定代表人:王秀峰

　　董事会秘书：吴新华

　　联系地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

　　联系电话：010－56529088

　　传真：010－56529111

　　邮政编码：100022

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2019年第二次临时股东大会审议的以下事项向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案：

　　1.01 总则

　　1.02 激励对象的确定依据和范围

　　1.03 激励工具、标的股票及来源

　　1.04 股票期权授予数量和分配

　　1.05 股票期权计划的生效日和有效期

　　1.06 股票期权的授予和行权价格

　　1.07 股票期权的生效安排和生效条件

　　1.08 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定

　　1.09 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

　　1.10 股票期权的调整方法和程序

　　1.11 股票期权的授予和行权程序

　　1.12 公司与激励对象的权利和义务

　　1.13 特殊情形下的处理方式

　　1.14 计划的变更和终止

　　1.15 信息披露

　　2、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案；

　　3、审议关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　四、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的基本情况，请详见2019年3月20日公司公告于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　五、征集人对征集事项的表决意见

　　梁斌先生作为公司的独立董事，出席了公司于2019年3月4日召开的第一届董事会第三十次会议和2019年3月19日召开的第一届董事会第三十一次会议，并对拟提交2019年第二次临时股东大会审议的相关议案等均投出同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2019年3月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　自2019年4月1日至2019年4月2日(上午9:00-11:30，下午13:00-16:30)。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于:

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

　　④法人股东帐户卡复印件。

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

　　收件人：施惊雷 高莹

　　邮编：100022

　　电话：010－56529088

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：梁斌

　　二〇一九年三月十九日

　　附件：

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托独立董事梁斌先生作为本人的代理人出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议案选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　股东名称：

　　股东账号：

　　持股数：

　　法定代表人（签名）：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2019年第二次临时股东大会结束。