证券代码：000869、200869      证券简称：张裕A、张裕B     公告编号：2019－临02

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2019年第一次临时董事会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2019年3月13日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：于2019年3月18日以通讯表决方式举行。

　　3、董事出席会议情况：会议应到董事14人，实际到会董事14人，孙利强先生未能亲自出席会议而委托周洪江先生代为表决。

　　4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于在法国设立合资公司的议案

　　与会董事以13票赞成，1票弃权，0票反对的结果通过了该议案,同意本公司在法国的全资子公司法尚简式股份公司（以下简称“法尚公司”）与法国AdVini SA（以简称“Advini公司”）子公司SC Garri du Gai（以简称“Garri du Gai公司”）在法国成立合资公司，其中法尚公司以其持有的法国蜜合花农业公司（以下简称“蜜合花公司”）全部股权作价5,769,740欧元为出资，持有合资公司55%股权；Garri Du Gai公司以其持有的拉颂酒庄农业民事公司（以下简称“拉颂酒庄”）全部股权出资，持有合资公司45%的股权。

　　独立董事刘艳女士认为，在蜜合花公司亏损情况下，无法判断增资及合资事项是否有利于公司后续经营，并对本议案投了弃权票。

　　2、关于对蜜合花公司增资的议案

　　与会董事以13票赞成，1票弃权，0票反对的结果通过了该议案，决定对蜜合花公司增加投入资本金2,415,783欧元。

　　独立董事刘艳女士认为，在蜜合花公司亏损情况下，无法判断增资及合资事项是否有利于公司后续经营，并对本议案投了弃权票。

　　3、关于蜜合花公司和拉颂酒庄贷款及担保的议案

　　与会董事以13票赞成，1票弃权，0票反对的结果通过了该议案，同意上述合资公司成立后分别以蜜合花公司和拉颂酒庄为贷款主体，共贷款770万欧元,并且以拉颂酒庄和蜜合花公司的库存和不动产作为抵押，其余担保由Antoine Moueix Propriétés提供，本公司及其他下属企业均不提供担保。

　　独立董事刘艳女士认为，在蜜合花公司亏损情况下，无法判断增资及合资事项是否有利于公司后续经营，并对本议案投了弃权票。

　　由于蜜合花公司和拉颂酒庄贷款及担保事项，需要合资公司完成后方可进行，目前尚无法进行充分披露，待达到披露条件后，公司将按相关要求及时进行信息披露。

　　4、公司高级管理人员薪酬绩效设计方案

　　与会董事以14票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案，决定2018年-2021年按该方案对公司高级管理人员进行绩效考核和薪酬激励。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十日

　　证券代码：000869、200869      证券简称：张裕A、张裕B     公告编号：2019－临003

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于在法国设立合资公司的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为提升在法国葡萄酒业务板块的管理及营运水平，降低单一酒庄运营成本，发挥协同效应，本公司在法国的全资子公司法尚简式股份公司（以下简称“法尚公司”）拟与法国AdVini SA（以简称“Advini公司”）的子公司SC Garri du Gai（以简称“Garri du Gai公司”）在法国合资成立L&M HOLDINGS公司（以下简称“L&M”），其中法尚公司以其持有的蜜合花公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由本公司另一实体持有的一股除外），持有L&M 55%的股权；Garri du Gai公司以其持有的拉颂酒庄约100%股权出资（按法国法律的规定而由AMP公司持有的一股除外），持有L&M 45%的股权。

　　二、交易各方情况

　　(一)法尚公司基本情况

　　企业名称：法尚控股简式股份公司；

　　注册资本：3200万欧元；

　　法人代表：周洪江；

　　经营范围：从事投资、收购兼并及葡萄酒、白兰地等酒类生产、销售及进出口业务。

　　经营期限：30年；

　　注册地址：11 Quai des Flamands 16100 COGNAC

　　登记号：808 432 733

　　(二）Garri du Gai公司基本情况

　　企业名称：SC Garri du Gai

　　法人代表：Antoine Leccia；

　　经营范围：葡萄种植/发酵

　　经营期限：50年

　　注册地址：圣索沃尔Chateau Lieujean（33250）；

　　登记号：422 582 676

　　(三)本次交易前，法尚公司除了对蜜合花公司和法国富郎多家族干邑有限公司进行股权投资外，几乎没有其他实质性业务。

　　(四)Garri du Gai公司是Advini公司的子公司，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为，不是失信被执行人。Advini公司是一家按照法国法律成立的股份有限公司，专门从事法国和南非葡萄酒生产销售，旗下有29家酒庄，是法国唯一的葡萄酒上市公司。

　　(五)交易双方最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 交易标的简介

　　本次交易标的为L&M，不是失信被执行人。交易结构图如下：

　　■

　　注：c.a.100%表示约100%。合资公司指L&M。

　　法尚公司以其持有的蜜合花公司全部股权出资，持有L&M 55%的股权；Advini公司下属子公司Garri Du Gai公司以其持有的拉颂酒庄全部股权出资，持有L&M  45%的股权。根据会计师事务所及律师事务所进行的尽调与资产评估结果，双方计划出资的股权价值如下：

　　■

　　拉颂酒庄是法国上梅多克产区中级庄，距拉斐酒庄约一英里，总面积103公顷，其中葡萄园种植面积51公顷，平均树龄30年，年产量35万瓶。

　　四、出资协议的主要内容

　　(一)法尚公司与L&M出资协议的主要内容

　　1、协议签署各方：L&M HOLDINGS，即L&M，以下简称“受益公司”或“受益人”；法尚控股简式股份公司，以下简称“出资公司”或“出资人”。受益人和出资人被分别称为“一方”，被合称为“双方”。

　　2、出资人是蜜合花公司的股东，蜜合花公司注册资本为6 849 873欧元，注册地址为23 chemin du Loup, 33370 Yvrac，注册于波尔多商业与公司登记处，注册号为782 039 796（“标的公司”）。目前，出资人持有标的公司99.99%的股份和投票权（“股份”），共计449 171股，每股面值15.25欧元，出资人以标的公司每股面值为15.25欧元的449 171股股份完整所有权以及价值为5 769 740欧元的附带权利和义务，即每股价值12.85欧元（以下称为“被出资股份”）向受益人出资，受益人接受该出资，以成立一家名为L&M HOLDINGS的控股公司（“实物出资”或“交易”）。

　　3、标的公司股东同意增加受益人为新股东。标的公司的经营目的：所有不动产和农业经营，尤其是收购、重组、利用、直接或者间接开发位于YVRAC (33370)的蜜合花酒庄，以及公司将来获得的或者租赁的任何新的不动产。

　　4、实物出资的实现需要满足以下先决条件：（1）根据创始股东的一致决定，由Christophe THOMAS代表的VENCEA事务所被任命为验资人，并根据商法典第L. 223-9 条的规定对出资人的出资的价值出具了验资报告；(2)拉颂酒庄购买位于Domaine de Fonpiqueyre, 33250 Saint-Sauveur的名为Chateau Liversan的葡萄园。(3)通过签署受益人公司章程的方式批准实物出资的价值，并确认出资的最终实现。

　　如果未在2019年6月30日前，或在双方约定的任何较晚日期前满足以上条件，则本协议无效，无需任何一方对另一方进行赔偿或采取其他措施。

　　5、双方同意，当上述先决条件全部满足之日，为交易完成之日，最迟不得晚于2019年6月30日。

　　(二)Garri du Gai公司与L@&出资协议的主要内容

　　1、协议签署各方：L&M HOLDINGS，即L&M，以下简称“受益公司”或“受益人”；SC GARRI DU GAI，以下简称“出资公司”或“出资人”。受益人和出资人被分别称为“一方”，被合称为“双方”。

　　2、出资人是拉颂酒庄农业民事公司的股东，该拉颂酒庄注册资本为1000欧元，注册地址为Chateau Liversan- 33250 SAINT SAUVEUR，注册于波尔多商业与公司登记处，注册号为844 725 614（“标的公司”）。目前，出资人持有公司99.99%的股份和投票权（“股份”），共计999股，每股面值1欧元。出资人决定转让其持有的标的公司的全部股份，以成立一家名为L&M HOLDINGS的控股公司（“实物出资”或“交易”）。

　　3、在其向受益公司出资之前，将另外将位于33250 Saint-Sauveur的拉颂酒庄开发有关的农业资产出资给标的公司，该实物出资的估价为4 720 697欧元。

　　4、在向拉颂酒庄出资之后,在本交易之前，出资人将持有标的公司4 721 696 股股份，面值为1欧元，这些股份是本协议所约定的实物出资。

　　5、在普通担保和有关此类事项的法定担保下，根据本合同以下规定的条件，尤其是在本合同规定的先决条件下，出资人以标的公司每股面值为1欧元的4 721 696股股份完整所有权以及价值为4 721 696欧元的附带权利和义务，即每股价值1欧元（以下称为（“被出资股份”）向受益人出资，受益人接受该出资。

　　6、实物出资的实现需要满足以下先决条件：（1）拉颂资产出资的完成；（2）根据创始股东的一致决定，由Christophe THOMAS代表的VENCEA事务所被任命为验资人，并根据商法典第L. 223-9 条的规定对出资人的出资的价值出具了验资报告；(3)SCEA CHATEAU LIVERSAN公司（注册资本为1.000■的民事农业开发公司，注册地址在Chateau Liversan- 33250 SAINT SAUVEUR，在波尔多公司登记注册处注册，注册号码为844 725 614）购买位于Domaine de Fonpiqueyre, 33250 Saint-Sauveur的名为Chateau Liversan的葡萄园。

　　7、如果未在2019年6月30日前，或在双方约定的任何较晚日期前满足以上条件，则本协议无效，无需任何一方对另一方进行赔偿或采取其他措施。

　　五、进行本次交易的目的及对上市公司影响

　　(一)合资项目可能带来的收益

　　1、提升公司品牌影响力及张裕法国进口酒板块品牌定位

　　法国葡萄酒在中国市场仍然是进口葡萄酒第一来源国，拉颂酒庄作为法国波尔多上梅多克中级庄，2013年被Decanter评为Top15中级庄，具有较高品牌知名度和美誉度，一旦张裕将拉颂酒庄收入旗下，将拉升张裕法国进口酒板块的品牌定位。

　　作为法国唯一葡萄酒上市公司，ADVINI公司在业内有良好口碑及规范的管理模式，如果张裕与advini公司合作，将是强强联合，将提升公司国内外品牌影响力。

　　2、降低运营成本，提高管理水平

　　成立L&M将拉颂酒庄和蜜合花公司进行统筹管理，更有利于提升张裕在法国企业的运营管理水平和资产盈利水平。

　　3、提高投资回报，缩短投资回收期

　　根据新的商业计划书，公司收购拉颂酒庄的投资回报期为13.8年，年平均投资收益率为7.3%;若一并考虑其产品在中国销售取得的净利润，投资回报期为4.5年，年平均投资收益率约为22.3%。从收购财务成本角度考虑，风险完全可控。

　　4、掌握更多的优质资产将是未来张裕做大葡萄酒产业的重要措施

　　如果本公司单纯作为贸易商销售法国品牌产品，由于没有稳定的上游，会给公司在未来的经营中带来很多不确定性风险。为了发展做大葡萄酒产业，公司应当掌握更多的优质资产，而不应简单地把公司定位成一个贸易商。

　　综上所述，该项合资项目符合公司中长期发展目标的要求，优势突出，风险可控，可使蜜合花公司吸纳拉颂酒庄的各方面优势，尽快摆脱经营困境；对于本公司而言，可以整合全球葡萄酒资源，优化产业布局，带来新的利润增长点。

　　（二）合资项目可能带来的风险

　　1、现金流风险。从目前的预测模型来看，拉颂酒庄自身经营的现金流不足以偿还其贷款及利息，需依靠内部资金调拨。但考虑到合资后，拉颂酒庄和蜜合花公司均由L&M 100%拥有，两者之间的内部资金调拨，风险基本可控。

　　2、利润波动风险。目前的预测盈利模型，是建立在本公司和Advini公司分别分销拉颂酒庄和蜜合花公司的产销量基础上的，若未来两大经销商未能全部完成承诺的销量，L&M可能面临利润波动风险。

　　七、其他说明

　　本次交易不构成关联交易，交易完成后不会产生关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需相关各方签署相关协议后方能生效。

　　八、备查文件目录

　　1、公司2019年第一次临时董事会决议。

　　2、《出资协议》。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十日