本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司批发定制数据中心服务合同签约流程

　　公司批发定制数据中心服务合同签约流程通常涵盖下面三个阶段。但是，在项目交付时间紧迫等特殊情形下，也偶尔会存在例外情况，例如部分项目在确认需求意向后直接签署正式服务合同，或直接签署合作备忘录，后续签署正式服务合同：

　　1、第一步：客户需求信息（需求意向函）：客户向公司出具需求意向，明确锁定相应数据中心机柜或服务器数量、单机柜功耗、网络要求、交付时间等基础信息。

　　2、第二步：具有法律效力且包含主要商务条款的合作备忘录（或意向书）：客户提供详细技术规格和服务费参考标准，公司根据客户要求编写技术方案、编制项目概算并进行效益测算，在此基础上双方约定主要商务条款，如单价、数量、合同期限、使用进度承诺、保底收入计算原则、违约责任及罚则、主要技术规格和主要服务等级承诺等。该文件具有法律效力，确保公司保底销售收入。

　　3、第三步：正式服务合同：在具备完整数据中心服务能力后（一般为数据中心通过用户验收），签订最终完整的服务合同，最终完整服务合同在之前具有法律效力且包含主要商务条款的合作备忘录的基础上，补充增加两方面内容：1）对项目的双方权利义务、违约条款进行进一步详细描述；2）完善技术性附件，包括但不限于数据中心设计及图纸集等各类技术性文件。

　　二、项目前期过程及进展

　　2018年5月14日，公司收到阿里巴巴（中国）有限公司采购部关于《ZH13数据中心需求意向函》及ZH13《数据中心项目园区（建设项目管理委托）需求确认函》、《GH13数据中心需求意向函》及GH13《数据中心项目园区（建设项目管理委托）需求确认函》、《JN13数据中心需求意向函》及JN13《数据中心项目园区（建设项目管理委托）需求确认函》、《NW13数据中心需求意向函》及NW13《数据中心项目园区（建设项目管理委托）需求确认函》、《HB41数据中心需求意向函》及HB41《数据中心项目园区（建设项目管理委托）需求确认函》（以下统称“需求意向函”），并于2018年5月15日披露了《关于公司收到阿里巴巴需求意向函的公告》。上述项目完成并投入运营后，在运营期限内，若项目结算时运营成本中的电力服务费由公司直接向供电部门缴纳，数据中心服务费总金额约为人民币82.80亿元；若项目结算时运营成本中的电力服务费由客户直接向供电部门缴纳，数据中心服务费总金额约为人民币40.44亿元。由于电力服务费以实际发生的成本结算收入，故两种服务模式后期产生的业务利润数无差异。上述需求意向函获取为前述公司批发定制数据中心服务合同签约流程开展第一步骤。

　　另公司分别于2018年8月16日第二届董事会第十次会议，2018年9月11日2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资ZH13等数据中心项目的议案》；并于2018年8月18日在上海证券交易所及指定报刊媒体披露了《上海数据港股份有限公司对外投资暨投资ZH13等数据中心项目的公告》。

　　近日，公司与阿里巴巴（中国）有限公司（以下简称“阿里巴巴”或“甲方”）签订了关于前述数据中心项目的包含主要合同条款要素的并且具有法律效力的合作备忘录。此次合作备忘录签署为前述公司批发定制数据中心服务合同签约流程开展第二步骤。

　　三、 本次包含主要合同条款的且具有法律效力的合作备忘录主要内容如下：

　　1、项目合作内容

　　经合作双方协商，公司作为项目乙方，根据甲方选址，按照其提供的定制化数据中心的技术和运营服务保障等要求，进行规划、设计、投资、建设及负责提供数据中心运维托管服务。

　　2、项目合作周期

　　上述项目自开工之日起18个月内交付。数据中心项目合作合同期限为10年。

　　3、费用结算

　　备忘录中针对合同的单价（基于双方过往类似合同的成本费用基础上的固定收益定价方法）、数量、计费周期、计费进度、保底结算收入计算办法等所有关键合同结算要素（除电力服务费支付主体和空置费金额两项以外）进行了约定。

　　4、违约罚则

　　备忘录中针对甲乙双方在交付、服务等级承诺（SLA）、付款等方面的违约责任和罚则做了明确约定。此外，双方还针对单方提前解约的情形做了明确约定：违约方向守约方支付本合作项下未履约部分合同金额作为违约补偿。

　　5、法律效力及生效条款

　　备忘录经双方加盖公司公章之日起生效，直至甲乙双方用《托管服务协议》或本备忘录标的事项的进一步的协议取代本备忘录之日失效。在上述协议签署之前，本备忘录为双方执行及最终确认文件并具有法律效力。

　　特此公告。

　　上海数据港股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月19日