本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司2017年第四次、第五次临时股东大会同意，公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”或“买方”）于2017年9月28日与erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续erae Automotive Systems Co.，Ltd（以下简称“erae Auto”）51%股权收购后的六个月届满之后，且Posco Daewoo已将其持有的全部erae Auto股权转让予erae cs之后，erae cs可以向买方出售不附带任何和全部权利负担的erae Auto 19%股权。（详见公告2017-030、031、089、096、095、110）

　　经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，经各方协商，对《股份购买协议》及其附录5《股东协议》进行修订（详见公告2019-006），其中删除《股份购买协议》关于erae Auto购买erae cs所持erae乌兹别克斯坦40%股权的约定，现就有关情况补充公告如下：

　　一、erae乌兹别克斯坦40%股权不属于本次重组的估值范围

　　根据《股份购买协议》，本次重组的标的资产为完成汽车非热交换业务剥离后的erae Auto70%股权。erae乌兹别克斯坦是erae?cs持有40%股权的参股公司，不属于本次重组估值范围内的标的资产。

　　二、《股份购买协议》约定erae乌兹别克斯坦股权收购的原因

　　公司通过香港上航控股收购完成汽车非热交换业务剥离后的erae Auto旨在整合公司子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司与erae Auto在汽车热交换业务的研发及生产等优势，发挥协同效应，增强全球竞争力。erae乌兹别克斯坦系一家在乌兹别克斯坦从事汽车热交换相关产品组装业务的企业。

　　在与erae?cs磋商收购erae Auto过程中，基于充分整合汽车热交换业务资源之目的，各方在《股份购买协议》中约定了在完成erae Auto 51%股权交割后六个月届满之后，受限于政府机构批准以及erae Auto与erae?cs进一步合意等条件，erae Auto有权购买erae?cs所持erae乌兹别克斯坦40%股权的相关安排。

　　三、终止收购erae乌兹别克斯坦股权的原因

　　在完成erae Auto 51%股权交割后，公司组织相关人员对erae乌兹别克斯坦进行了相关调查。经调查，erae乌兹别克斯坦目前系在乌兹别克斯坦境内从事汽车热交换相关产品组装业务，其主要客户为通用汽车与当地企业共同成立的合资公司，目前通用汽车已从该合资公司中退出。

　　由于乌兹别克斯坦主要货币苏姆兑美元汇率波动较大，erae乌兹别克斯坦最近几年的经营状况并不稳定。同时，受通用退出合资公司影响，未来乌兹别克斯坦整车市场变化情况较难预估，未来收回投资收益存在风险。出于上述原因考虑，公司认为继续推进收购erae乌兹别克斯坦40%股权，难以达到发挥汽车热交换业务协同效应、提升公司业务竞争力和盈利能力的目的。经与erae?cs沟通协商，终止了购买erae?cs所持erae乌兹别克斯坦40%股权的相关安排。

　　四、终止收购erae乌兹别克斯坦股权的影响

　　erae乌兹别克斯坦是erae?cs持有40%股权的参股公司，不属于本次重组估值范围内的标的资产，加之其主要客户拟退出乌兹别克斯坦市场以及汇率波动等因素，难以与公司的汽车热交换业务充分发挥协同效应，本次终止收购erae乌兹别克斯坦40%股权对本次重组无实质影响。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年三月十九日