经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号）核准，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）于2018年1月完成本次非公开发行。

　　东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）担任士兰微此次非公开发行股票的保荐机构，指定胡刘斌、屠晶晶担任保荐代表人，持续督导期间为2018年1月12日至2019年12月31日。

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，东方花旗保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

　　一、本次现场检查的基本情况

　　本次现场检查时间为2019年1月21日、3月11日和3月12日，东方花旗士兰微项目保荐代表人胡刘斌到士兰微办公现场对上市公司2018年度的有关情况进行了现场检查。现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　士兰微能够按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度规定召开股东大会、董事会、监事会，三会运作正常，会议通知、记录、决议齐备。公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。

　　士兰微根据自身业务情况和管理需要合理设置了内部机构，对各部门和岗位的权限、责任和审批程序等也有明确合理的规定。士兰微现有的内部控制制度针对公司的实际情况制订，涵盖了公司的各个管理环节。内部控制制度保证了士兰微经营业务的有效进行，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。

　　公司治理制度和内部控制制度得到了有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　士兰微已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　士兰微不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

　　（四）募集资金使用情况

　　士兰微严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的审议程序和信息披露义务；公司与关联方的交易定价按照同期市场价格确定，不影响公司经营的独立性。

　　公司的对外担保严格按照公司相关规定执行，不存在违法违规和损害股东利益的情形。

　　公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

　　（六）经营状况

　　公司经营状况良好，业务运转正常，主营业务稳步发展，经营模式未发生重大变化。公司市场前景、经营环境未发生重大不利变化。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　公司严格遵守公司的各项管理制度，信息披露状况和公司运作情况良好，不存在需要特别提请注意的事项。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，士兰微相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，对士兰微认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：士兰微治理结构健全，三会运行正常，信息披露及时、真实、准确、完整；公司业务独立，不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形；公司募集资金使用正常，使用进度与已披露情况一致；公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在损害股东利益的情形；公司经营状况良好，经营环境未发生重大不利变化。

　　保荐代表人：

　　胡刘斌               屠晶晶

　　东方花旗证券有限公司

　　2019年3月18日