证券代码：600576  　　　　     证券简称：祥源文化            公告编号：临2019-016

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2019年3月18日以通讯表决形式召开，会议通知已于2019年3月14日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席本次会议的董事投票表决，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元。

　　董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。

　　董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”），祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%，即不超过123,880,481股（含123,880,481股）。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，祥源实业承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）上市地点

　　公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

　　董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。

　　董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。

　　关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了浙江祥源文化股份有限公司截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对浙江祥源文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字[2019]第1176号）。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议书〉的议案》

　　祥源实业拟认购本次非公开发行的股票，公司与祥源实业于2019年3月18日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。

　　关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　　关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　截至目前，公司控股股东祥源实业持有公司股份的比例超过30%。祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股票数量的上限123,880,481股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至743,282,890股，其中祥源实业持有330,668,739股，占公司股份的比例为44.49%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发要约收购义务。

　　在公司本次非公开发行股票的项目中，祥源实业已承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准祥源实业免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于未来三年(2019-2021)股东回报规划的议案》

　　为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》。

　　董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（五）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（六）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（七）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年4月30日召开2019年第二次临时股东大会，会议通知详见公司同日发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600576  　　　证券简称：祥源文化      　　 公告编号：临2019-017

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2019年3月18日以通讯表决形式召开。本次会议通知已于2019年3月14日以电子邮件等方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　经出席本次会议的监事投票表决，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　监事表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　关联监事陈亚文回避表决，其他非关联监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。

　　监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”），祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%，即不超过123,880,481股（含123,880,481股）。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，祥源实业承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）上市地点

　　公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

　　监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。

　　监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。

　　关联监事陈亚文回避表决。监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联监事陈亚文回避表决。监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了浙江祥源文化股份有限公司截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对浙江祥源文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字[2019]第1176号）。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　监事表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议书〉的议案》

　　祥源实业拟认购本次非公开发行的股票，公司与祥源实业于2019年3月18日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。

　　关联监事陈亚文回避表决。监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　　关联监事陈亚文回避表决。监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　截至目前，公司控股股东祥源实业持有公司股份的比例超过30%。祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股票数量的上限123,880,481股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至743,282,890股，其中祥源实业持有330,668,739股，占公司股份的比例为44.49%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发要约收购义务。

　　在公司本次非公开发行股票的项目中，祥源实业已承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准祥源实业免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　关联监事陈亚文回避表决。监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于未来三年(2019-2021)股东回报规划的议案》

　　为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》。

　　监事表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　监事表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司监事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600576  　　　　   证券简称：祥源文化             公告编号：临2019-018

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江祥源文化股份有限公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）拟认购公司2019年非公开发行的全部股票，祥源实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　● 本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票数量不超过123,880,481股。

　　在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　1、2019年3月18日，公司与浙江祥源实业有限公司签署了《股份认购协议书》，祥源实业拟以现金认购本次非公开发行股份的全部股票。

　　祥源实业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，祥源实业为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　2、本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　截至目前，祥源实业持有公司206,788,258股，占公司总股本的33.39%。

　　（二）主要业务的发展状况

　　祥源实业成立于2003年10月，主要从事投资管理业务。

　　祥源实业的控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的综合型控股集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域。经过26年的发展，祥源控股现已形成以文旅产业为核心，建设板块和内容板块相济并重的“一主两翼”的战略格局。

　　（三）最近一年及一期简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为合并口径数据，未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司拟非公开发行不超过123,880,481股股票，祥源实业拟以现金方式认购。

　　2、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、公司与祥源实业签署的股份认购协议书的主要内容

　　1、认购数量

　　祥源实业认购公司本次非公开发行的全部股票，认购总股数不超过123,880,481股，若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、认购方式

　　祥源实业同意全部以现金认购本条所约定的股票。

　　4、支付方式

　　在公司本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后发行时，祥源实业应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知祥源实业，在公司聘请的会计师事务所对祥源实业的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

　　5、锁定安排

　　祥源实业承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　6、股份认购协议书由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

　　（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　（2）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

　　7、违约责任条款

　　若公司非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会的核准后，因祥源实业违反股份认购协议书的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行股份认购协议书的，应当向公司支付相当于其应缴纳股份认购协议书项下股份认购款总金额10%的违约金。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次非公开发行募集的资金在扣除发行相关费用后，将全部用于募集资金投资项目，有利于实现公司战略目标，增强公司资本实力，提高抗风险能力，从而促进公司稳定、健康发展。控股股东祥源实业认购公司本次非公开发行股票，有利于保障非公开发行的顺利进行，有利于促进公司发展。

　　2、本次关联交易对公司的影响

　　控股股东祥源实业认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释；公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。

　　六、关联交易应当履行的审批程序

　　公司第七届董事会第四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　公司第七届监事会第四次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见。

　　本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600576  　　　　      证券简称：祥源文化            公告编号：临2019-020

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于公司未来三年（2019-2021年）股东

　　回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了完善和健全浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，保障公司股东的合理投资回报，公司董事会制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划制定的考虑因素

　　公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展及对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　2、本规划应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

　　3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。

　　三、未来三年（2019-2021年）具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）利润分配的条件及比例

　　1、现金分红的条件及比例

　　公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　在满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、差异化的现金分红政策

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、本规划的决策机制

　　1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。

　　2、董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　5、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　五、本规划的调整机制

　　1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　六、本规划的生效

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600576  　　　　  证券简称：祥源文化      　　      公告编号：临2019-021

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行方案于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、经本公司财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,500万元到2,250万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4,750万元到-5,500万元。本着谨慎性原则，以上财务数据均取最小值进行测算，即2018年归属于上市公司股东的净利润为1,500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5,500万元（详见公司于2019年1月31日公布的《2018年年度业绩预告》，          公告编号：临2019-006）。

　　假设2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况。（由于非经常性损益难以预测，因此2019年度非经常性损益假设为0元）

　　4、在预测公司总股本时，以董事会审议本次非公开发行之日公司总股本619,402,409股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限123,880,481股，募集资金总额不超过60,000.00万元，本次测算不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票的数量、募集资金金额仅基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果为准；

　　6、假设本次发行在预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。