说明：关联交易定价原则见本公告第“三、关联交易主要内容”部分内容。

　　注：鞍山钢铁指鞍山钢铁集团有限公司。

　　鞍钢集团指鞍钢集团有限公司及其持股30%以上的子公司[不包括本公司及本公司子公司（简称“本集团）]。

　　鞍钢财务公司指鞍钢集团财务有限责任公司。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　金额单位：人民币百万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

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　　（二）履约能力分析

　　上述关联人与本集团长期合作，一直为本集团提供原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务、金融服务，同时也采购本集团部分产品、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，上述关联人有能力按协议约定向本公司提供相关的原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务、金融服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品、废旧物资及综合性服务等。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、关联人向本集团提供的主要原材料、钢材产品、辅助材料、能源动力、支持性服务、金融服务。

　　2、本集团向关联人提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务。

　　（二）关联交易协议情况

　　本次预计2019年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》所载的内容与交易金额预计上限而作出。相关交易的定价原则见下表：

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　　日常关联交易协议的具体内容见刊登于2018年10月17日《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告》、《鞍钢股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（2019-2021年度）〉的关联交易公告》。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料、服务采购于鞍钢集团及其下属公司，同时也要销售产品等给鞍钢集团及其下属公司。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

　　五、独立董事意见

　　上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2. 公司预计的2019年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2019年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2019年度日常关联交易上限未超过经股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。

　　六、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第五十三次会议决议；

　　2、独立董事事前意见及独立董事意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月18日

　　证券代码：000898                  证券简称：鞍钢股份                  公告编号：2019-006

　　鞍钢股份有限公司关于2019年开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为规避现货市场价格波动风险，确保公司稳健发展，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，2019年公司继续开展商品期货套期保值业务（以下简称“套期保值业务”），现将相关情况说明如下：

　　一、履行合法表决程序的说明

　　2019年3月18日，公司第七届董事会第五十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司2019年度套期保值业务额度的议案》。

　　该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　　公司计划2019年度进行套期保值的最高保证金为人民币5亿元，占公司最近一年经审计净资产的0.95%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　二、开展套期保值业务的目的及必要性

　　公司开展钢铁期货保值业务有利于企业通过套期保值回避价格波动风险，有助于调节市场供求，减缓现货市场价格波动；通过期货市场的价格预期，有效抑制市场供求失衡和非正常价格波动，有利于形成即时反应市场供需情况的价格参考体系，为企业的发展创造良好的条件。套期保值业务可以为公司提供低成本、高效率的风险控制手段和贸易流转通道，提高企业管理水平，增强市场竞争力，推动经营活动的稳步发展。

　　三、开展套期保值业务概述

　　1、交易品种

　　仅限于公司经营范围内的钢铁产业链品种，包括铁矿石、动力煤、焦煤、焦炭、螺纹钢、热轧卷板、有色金属、合金等产品。随其他品种（废钢、不锈钢、原油）上市，可根据公司生产实际需求，在批准的年度保证金最高金额范围内，适当调整交易品种与额度计划。

　　2、交易原则

　　依据公司生产经营计划，在采购和销售指标的90%范围内，开展期货业务。

　　3、交易数量

　　2019年度各品种的套期保值量为：钢材约140万吨，铁矿石约460万吨，焦煤、焦炭和动力煤约455万吨，有色金属约2.45万吨，铁合金约6万吨。

　　4、保证金最高金额

　　根据最高持仓量确定最高保证金，公司进行套期保值的年度最高保证金为人民币5亿元。

　　5、有效期

　　截至2019年12月31日止年度。

　　6、检查与监督

　　董事会要求公司企业管理部（期货交易的监督部门）对公司开展套期保值业务的必要性与合规性进行审查监督，负责对《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》的执行情况进行检查和监督。

　　四、管理制度

　　依据《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》。

　　五、风险分析及控制措施

　　风险分析：因期货交易所交易制度设计完善、涉及的期货合约成交活跃、保证金监管严密，所以公司面临的系统性风险、流动性风险及信用和资金风险较小。鉴于期货的金融属性，交易合约价格走势可能存在阶段性的与基本面的反向偏离，导致不利基差（期现价差）的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货合约价格与现货价格变动趋势总体上趋于一致，因此基差风险属可控范围。

　　控制措施：

　　1、公司为规范套期保值的交易行为，加强对套期保值业务的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，出台了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，对公司套期保值业务的原则、条件、交易的实施，资金管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定；

　　2、公司成立期货领导小组与期货交易部，按《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》规定程序对公司的套期保值策略、套期保值方案、交易管理进行决策与交易；

　　3、具体操作上，交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报告等，均符合内控管理的要求。公司坚决禁止投机交易。

　　六、套期保值业务风险管理策略说明

　　公司套期保值业务仅限于各业务单元自营现货保值、避险的运作，严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，套期保值头寸控制在现货库存合理比例以内。针对现货库存适时在期货市场进行卖出或买入套保。在制定套期保值计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。套期保值计划设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。

　　七、套期保值品种公允价值分析

　　公司套期保值交易品种为上海期货交易所上市的螺纹钢、线材、热轧卷板、镍、铝、锌、铜等有色金属；大连商品交易所上市的铁矿石、焦煤、焦炭；郑州商品交易所硅铁、锰硅等铁合金，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　　八、会计政策及核算原则

　　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。

　　九、独立董事专项意见

　　公司独立董事发表了独立意见如下：

　　（1）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　（2）公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。

　　（3）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。

　　特此公告。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月18日

　　证券代码：000898                证券简称：鞍钢股份               公告编号：2019-008

　　鞍钢股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：鞍钢股份有限公司 2018年度股东大会

　　2、会议召集人：本公司董事会

　　2019年3月18日，本公司第七届董事会第五十三次会议批准本公司于2019年5月28日召开2018年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：鞍钢股份有限公司 2018年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2019年5月28日14：00时整。

　　网络投票时间为：2019年5月27日－2019年5月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月27日15:00至2019年5月28日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用会议现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月26日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或代理人。

　　于股权登记日下午深圳证券交易所营业时间结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司 A 股股份的股东，以及于股权登记日下午香港联合交易所营业时间结束时在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司H 股股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书（授权委托书样式见附件1）及本人身份证。

　　8、会议召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街 108 号）。

　　二、会议审议事项

　　以普通决议案方式审议如下事项：

　　议案1、审议《2018年度董事会工作报告》。

　　议案2、审议《2018年度监事会工作报告》。

　　议案3、审议《2018年度报告及其摘要》。

　　议案4、审议《2018年度审计报告》。

　　议案5、审议《2018年度利润分配方案》。

　　议案6、审议《关于2018年度董事及监事酬金的议案》。

　　议案7、审议《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计师并授权公司董事会决定其酬金的议案》。

　　以特别决议案方式审议如下事项：

　　议案8、审议《关于授予董事会增发公司H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》。

　　议案9、审议《关于公司在深圳证券交易所发行资产支持证券的议案》。

　　以普通决议案方式审议如下事项：

　　议案10、审议《关于选举第八届董事会执行董事的议案》。

　　本议案采用累积投票方式表决。应选执行董事人数为4人。

　　（1）选举王义栋先生为公司第八届董事会执行董事。

　　（2）选举李镇先生为公司第八届董事会执行董事。

　　（3）选举马连勇先生为公司第八届董事会执行董事。

　　（4）选举谢俊勇先生为公司第八届董事会执行董事。

　　议案11、审议《关于选举第八届董事会独立非执行董事的议案》。

　　本议案采用累积投票方式表决。应选独立非执行董事人数为4人。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（1）选举吴大军先生为公司第八届董事会独立非执行董事。

　　（2）选举马卫国先生为公司第八届董事会独立非执行董事。

　　（3）选举冯长利先生为公司第八届董事会独立非执行董事。

　　（4）选举汪建华先生为公司第八届董事会独立非执行董事。

　　议案12、审议《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》。

　　本议案采用累积投票方式表决。应选股东代表监事人数为2人。

　　（1）选举路永利先生为公司第八届监事会股东代表监事。

　　（2）选举刘晓晖女士为公司第八届监事会股东代表监事。

　　特别提示：议案10、议案11、议案12采用累积投票方式表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述议案的具体内容见 2019年3月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司第七届董事会第五十三次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《鞍钢股份有限公司2018年度监事会工作报告》、《鞍钢股份有限公司2018年度报告》及其摘要、《鞍钢股份有限公司2018年度审计报告》等。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

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　　四、会议登记事项

　　1、 登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

　　2、 登记地点：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区本公司董事会秘书室。

　　3、登记时间：2019年5月7日—8日（9：00-12：00，13：00-16：00）

　　4、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理。

　　5、联系电话：(0412)-8417273

　　联系传真：(0412)-6727772

　　联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

　　邮编：114021

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容见附件2。

　　六、备查文件

　　1、鞍钢股份有限公司第七届董事会第五十三次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月18日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人/本单位 作为鞍钢股份有限公司的股东，兹全权委托        ***先生/女士 出席鞍钢股份有限公司2018年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

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　　特别提示：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人（签名或法人盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：       股份性质：

　　受托人姓名：         受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：     委托书有效期：

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360898”，投票简称为“鞍钢投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举执行董事（如表一提案10，采用等额选举，应选人数为4人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立非执行董事（如表一提案11，采用等额选举，应选人数为4人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位独立非执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。