本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年3月13日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2019年3月18日以现场表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的具体情况和独立董事意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》（    公告编号：2019-021）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定《深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十八日