证券代码：002213         证券简称：特尔佳    公告编号：2019-020

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）、特尔佳信息的控股公司深圳市特尔佳数据服务有限公司（以下简称“特尔佳数据”）与深圳市雷萨电子有限公司（以下简称“雷萨电子”）于2019年3月18日签署了《合资协议》，拟共同投资设立合资公司。拟新设立的合资公司注册资本为人民币100万元，其中特尔佳信息出资人民币55万元，占合资公司总股本的55%，特尔佳数据出资15万元，占合资公司总股本的15%，雷萨电子出资人民币30万元，占合资公司总股本的30%。

　　（二）审批程序

　　根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本投资事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方概况

　　（一）深圳市特尔佳信息技术有限公司

　　1、住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12＃楼301－A

　　2、法定代表人：连松育

　　3、注册资本：2000万元人民币

　　4、成立日期：2006年07月11日

　　5、统一社会信用代码：91440300791701179Q

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：工业控制技术、计算机软件开发、销售和技术服务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　8、股权结构：

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　　（二）深圳市特尔佳数据服务有限公司

　　1、住所：深圳市南山区粤海街道科技中二路深圳软件园12＃楼301

　　2、法定代表人：连浩臻

　　3、注册资本：500万元人民币

　　4、成立日期：2018年8月8日

　　5、统一社会信用代码：91440300MA5F8X5W7M

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：云平台网络数据处理和存储；大数据、计算机软硬件、网络系统设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；企业形象策划；从事广告业务；市场调研；企业管理咨询；旧机动车鉴定评估。

　　8、股权结构：

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　　（三）深圳市雷萨电子有限公司

　　1、住所：深圳市龙岗区坂田街道上雪科技城伟康德工业园东区十号P栋2-4楼

　　2、法定代表人：严杰

　　3、注册资本：500万元人民币

　　4、成立日期：2013年8月6日

　　5、统一社会信用代码：9144030007584462XA

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：汽车电子产品及数码产品的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口；汽车电子产品及数码产品的生产。

　　8、股权结构：

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　　（三）特尔佳信息为公司的全资子公司，特尔佳数据为特尔佳信息控股公司。公司、特尔佳信息及特尔佳数据与雷萨电子及其股东等均不存在关联关系。

　　三、拟成立的合资公司基本情况

　　1、公司名称：深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准，以下简称“合资公司”）

　　2、住所：深圳市（以工商注册为准）

　　3、注册资本：100万元人民币

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：汽车用品、汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、汽车电子产品，车载导航娱乐一体机，车联网开发与应用，电子商务、国内贸易，兴办实业(具体项目另行申报)，货物及技术进出口业务。

　　注：最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　6、出资情况：

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　　四、《合资协议》主要内容

　　特尔佳信息、特尔佳数据及雷萨电子就共同投资设立合资公司事项签署了《合资协议》，《合资协议》主要内容如下：

　　本协议由以下三方于2019年3月18日于深圳签订：

　　甲方：深圳市特尔佳信息技术有限公司；

　　法定代表人：连松育

　　乙方：深圳市特尔佳数据服务有限公司

　　法定代表人：连浩臻

　　丙方：深圳市雷萨电子有限公司；

　　法定代表人：严杰

　　鉴于：

　　1、甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的深圳市特尔佳科技股份有限公司（股票简称：特尔佳，股票代码：002213）的全资子公司，主要从事软件和信息技术服务业。

　　2、乙方是依据公司法成立有限责任公司，是甲方控股的子公司，主要从事数据服务行业。

　　3、丙方是依据公司法成立有限责任公司，主要从事汽车电子产品和车联网的研发、生产和销售。

　　甲方、乙方和丙方依照平等互利原则，通过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和其他相关法律法规等，就共同经营管理公司（简称：“公司”）签订本合同。

　　第一条 合作意向与业务方向

　　1、基于三方各自提供的信息和数据，三方对各自的业务能力与品牌的充分认可，看好三方合作后的发展前景，认为三方合作具有可行性。

　　2、三方同意以下领域展开合作：充分发挥并利用三方在汽车科技领域的各自优势，开展汽车科技产品的销售业务，为用户提供优质的汽车科技产品。

　　第二条 合作方式

　　1、三方一致同意按照本协议的约定，制订并签署公司章程、缴付出资共同设立公司。公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，本协议三方以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

　　2、拟设立公司概要情况：

　　公司名称：深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司（以工商注册为准）；

　　注册地址：深圳市（以工商注册为准）

　　经营范围：汽车用品、汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、汽车电子产品，车载导航娱乐一体机，车联网开发与应用，电子商务、国内贸易，兴办实业(具体项目另行申报)，货物及技术进出口业务（以工商注册为准）

　　经营期限：公司的经营期限为自公司营业执照签发之日起10年。公司经营期限届满6个月之前，经股东会决定，经营期限可以延长。

　　注册资本：100万元

　　股权比例：甲方认缴公司注册资本的55％，计人民币55万元；乙方认缴公司注册资本的15％，计人民币15万元；丙方认缴公司注册资本的30%，计人民币30万元。甲乙丙三方均以现金方式出资。在公司营业执照核发后1个月内缴纳三方认缴资本的50%，其余注册资本三方于营业执照签发之日3年内按经营需要缴足。

　　根据公司业务发展需要，三方可按照现有股权比例对公司进行增资，以保证公司业务正常发展，具体事项三方协商后确定。

　　第三条 股东承诺与支持

　　1、甲方、乙方同意在品牌、技术、人员和业务上对公司提供支持。甲方、乙方以及相关方将根据业务发展的需要在资金等方面为公司提供支持，具体事项三方另行签署协议。

　　2、丙方在业务、市场和渠道上对公司提供支持，以推动公司业务发展。丙方对公司的业绩作出如下承诺：公司2019-2021年营业收入（不含税）均不低于人民币2000万元且实现盈利。以上业绩是基于公司会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致。在承诺年度内每一年度届满时，如公司实现的经营业绩达不到当期业绩承诺数，则各方同意自深圳市特尔佳科技股份有限公司依据相关法律法规披露年度业绩预告之日起，1年内注销公司。此外，注销公司后，公司已实现销售且在保修期的产品，由丙方承担售后责任。公司成立满三年，三方应根据公司发展情况，各方的合作意愿决定公司经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。

　　3、三方承诺配合并支持公司按月出具并报送财务报表，并接受甲方内部以及外聘审计机构的审计。

　　第四条 组织机构

　　1、公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。有关股东会的职权及其议事规则在公司章程中规定。

　　2、公司设执行董事1名，执行董事担任法定代表人；设监事1名。均由甲方委派或提名。

　　3、公司设总经理1名、财务负责人1名。总经理由丙方推荐，财务负责人由甲方推荐，公司依照程序聘任。公司其余人员根据业务发展的需要由三方派遣或招聘。

　　4、执行董事、监事以及经理等人员的职权由公司章程、制度规定。

　　第五条 前期费用处理

　　1、三方在公司成立前为筹建项目而先行垫付的费用，包括但不限于前期开办费、咨询费、聘请中介机构提供服务的费用，经三方审核确定后纳入公司债务，由公司负责偿还。其余费用由三方各自承担。

　　2、如果非因三方自身原因导致公司不能设立的或三方书面同意不设立公司，已支出的筹建费用由三方按照本协议确定的出资比例分摊。

　　第六条 违约责任

　　1、如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务或其在本协议中所作的任何陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方即为违约方(“违约方”)。违约方应自收到本协议其它任一方(“守约方”)要求其纠正违约的通知后10日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知10日内，未纠正违约情况，则守约方有权要求违约方承担一切违约责任，包括但不限于就守约方遭受的损失要求损害赔偿金。

　　2、若违约方未按约定的期限内全额缴付其出资的，则违约方应向守约方支付违约金，该等违约金应相当于违约方未缴付的出资额乘以同期银行存款利率。违约金应按日计算，自违约方应当缴付的出资期限届满之日起计算，至实际支付之日止违约方逾期60日以上（包括60日）仍未全额缴付出资额的，视为违约方自动放弃成为公司股东的权利，除本条规定的违约金外，还应向守约方交付相当于其出资额20％的损失赔偿金。

　　3、在承诺年度内每一年度届满时，如公司实现的经营业绩达不到当期业绩承诺数，则丙方自深圳市特尔佳科技股份有限公司依据相关法律法规披露业绩预告之日起，1年内注销公司。同时，注销公司后，公司已实现销售且在保修期的产品，由丙方承担售后责任。

　　第七条 保密和信息披露

　　1、本次合作可能作为上市公司重大事项，可能对上市公司的股价产生重大影响，属于上市公司未公开内幕信息，合作各方均负有保守上市公司内幕信息的法定义务。三方承诺对相关合作协议条款严格保密。

　　2、除非根据有关法律法规的规定，或应有关政府部门的要求，未经一方事先书面同意，其他方不得以任何方式披露关于本次合作的的所有文件、资料、信息，包括本协议及所述的所有事项。

　　3、甲方、乙方为履行上市公司信息披露义务，有权披露本次合作的相关事项，以及合作方的相关事项。若需丙方提供相关资料，则丙方应及时提供。

　　4、本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。

　　第八条 适用法律和争议解决

　　1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，各方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，可提请深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等。

　　第九条 其他

　　1、各方确认其签署本协议已经获得必要的授权或批准。

　　2、本合同自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　3、甲、乙、丙三方在履行合同过程中协商一致可以书面形式签订补充合同。

　　4、本合同文本一式陆份，甲、乙、丙三方各执两份，均为具有同等效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 本次对外投资的目的及背景

　　1、汽车电子产业的发展趋势

　　汽车电子是车载电子信息技术与汽车传统技术的结合，得益于汽车智能化和电动化、电子信息产业的高速发展，汽车电子产业呈现快速增长的趋势。根据产业信息网的预测，2017年-2022年中国汽车电子市场规模复合增长率将达到约10.6%，广阔的市场空间将给公司发展该业务提供了较大的发展空间。

　　2、雷萨电子具有丰富的经验与技术

　　雷萨电子成立于2013年8月，主要从事汽车电子产品研发、生产、销售和服务，主要产品为流媒体后视镜等汽车电子产品，以及提供车联网服务。雷萨电子作为我国重要的流媒体后视镜研发及生产企业，是国家高新技术企业、深圳市高新技术企业。雷萨电子已取得了多项软件著作权以及多项相关认证与证书。雷萨电子通过汽车电子产品大型经营商、电子商务平台等向汽车用户提供产品和服务，其终端客户遍及世界多个国家和地区。

　　3、公司拓展的业务是汽车零部件细分行业

　　公司在汽车零配件及汽车信息技术领域拥有研发经验、产业经验及客户资源。投资设立合资公司有利于公司利用自身资源发展新业务，从而带来新的盈利增长点。

　　（二）本次对外投资的影响及风险

　　1、特尔佳信息、特尔佳数据及雷萨电子投资设立合资公司，有利于充分发挥各方在技术、市场及资金等方面的优势，抓住汽车电子和车联网行业发展的机遇，形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。但是本次公司投资金额较小，且该行业市场化程度较高，有较大的竞争压力。

　　2、本次对外投资的资金来源系公司全资子公司特尔佳信息的自有资金，且投资金额不大，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　3、投资设立合资公司事项可能存在市场竞争风险、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险，公司及相关方将充分利用各方优势，提升管理水平、市场竞争力及应对相关风险的能力，以推动此项投资的顺利实施。本次投资存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司、特尔佳信息、特尔佳数据与合资方及其股东均不存在关联关系，本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、其他

　　公司将根据本次投资事项的进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、董事长签署的投资决定书；

　　2、合资协议。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月18日