一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018年度实现的归属于母公司的净利润343,757,784.41元，先弥补以前年度亏损64,444,299.08元，按10%的比例提取法定盈余公积金27,931,348.53元后，公司可供分配的归属于母公司所有者的净利润为251,382,136.80元。公司拟定的 2018年度利润分配方案为：

　　以 2018年 12 月 31 日公司总股本1,393,049,107股为基数，每10股派送现金股利为 1.10 元（含税），共计分配股利153,235,401.77元，占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的50.40%，剩余未分配利润98,146,735.03 元转入下一年度。

　　本次预案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。

　　本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.主要业务

　　公司拥有航空工业复材、优材百慕、优材京航、航智装备、南通机床、江苏致豪等6家全资子公司，业务涵盖航空新材料、高端智能装备、轨道交通、汽车、医疗器械、装备制造、房地产等。公司主要业务为航空新材料业务、机床为主的装备业务和房地产业务。未来，随着公司房地产相关业务的有序退出，公司将形成航空新材料、高端智能装备制造双主业共同发展的业务格局。

　　航空工业复材是集复合材料研发、生产、销售和服务于一体的高科技公司，业务范围涵盖原材料供应、民机复合材料构件研发和生产、非航空领域复合材料研发及应用、非航军品复合材料构件研制及小批量试制、产品技术服务、技术成果输出、技术投资及资本化运作，主要客户为航空工业主机厂和零部件生产单位。目前正在推进复合材料技术在民用飞机、汽车、轨道交通和新能源等领域的应用和产业化，积极开拓国际民用航空市场。

　　优材百慕是从事民航进口飞机用钢刹车盘副、炭刹车盘副、机轮附件、航空安全座椅安全带、轨道车辆制动产品、特种车辆制动产品的研发、生产、销售及民航飞机机轮和刹车装置的维修业务的高科技企业，已完成30个机型用刹车装置零部件产品的国产化，是国内民航飞机刹车盘副制造企业中首家获得《零部件制造人批准书》（CAAC-PMA）的企业。

　　优材京航是从事骨科人体植入物研发、生产和销售的高科技企业，是国内最早进入该领域的厂商之一，拥有完备的研发、生产体系和市场营销网络，产品覆盖全国并销往日本、欧盟等国家和地区。

　　航智装备和南通机床继承了公司重组前机床业务，以原有机床传统产品为基础，以技术合作和技术创新促进转型升级，努力成为以精品化数控机床、中高端数控制造装备和航空专用装备制造为核心业务的制造企业。

　　江苏致豪是地方颇具影响力的品牌房地产企业，业务涉及房地产开发、房屋买卖、置换、租赁，建筑安装工程施工等。

　　2.经营模式

　　公司总部负责战略管控、投资管控、财务管控和资源整合，各子公司负责具体科研生产经营。所属制造业子公司均为设计（科研）、生产、销售一体化经营模式，拥有完整的研发能力、生产条件和营销体系。

　　3.行业情况：

　　复合材料行业：

　　先进复合材料行业经过几十年的发展，在航空领域的应用越来越广。波音B787复合材料结构重量达到全机结构重量的50%左右，空客A350复合材料结构重量也高达52%。民用领域的应用也逐渐展开，尤其碳纤维复合材料在汽车上的大量应用已成为重要发展趋势。国内航空和民用领域的应用成为产业发展的热点，随着技术的逐步成熟，航空用预浸料、蜂窝芯材等原材料、复合材料制件的用量将逐步提高。

　　航空工业复材依靠几十年的技术积累，以行业发展的视角积极推动复合材料技术的应用。在上游碳丝原料行业，与供应商共同探索原料产品推广及应用，共同改善原料产品性能及适用能力；在下游行业，建立行业标准体系，通过承担国家项目、技术推广等方式，推动复合材料的技术提升。促进复合材料产业发展壮大。

　　机床装备行业：

　　未来机床技术发展的趋势将体现在个性化、自动化、高效率上。随着工业现代化发展，机床正在往智能高端的方向发展。特别是随着中国高铁、航空航天、船舶、工程机械等行业快速发展，国内对高端数控机床和专用加工装备的需求越来越大。但国产机床装备与国际龙头企业相比尚有一定的差距，在高端市场占比较低。

　　智能制造是机床装备行业的发展方向，智能工厂的需求带动制造业的转型升级将为机床行业的发展带来重大机遇，与此同时，企业也将面临智能制造转型升级带来的技术挑战。针对细分制造领域的专业化、个性化发展是装备发展的另一条途径。机床装备行业市场需求总量会随中国制造业的发展而增长，但竞争将愈加激烈，技术能力、与产业链和用户协同能力，成为装备企业发展的关键因素。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入265,281.55万元，同比下降12.86%；实现归属于上市公司股东的净利润为30,406.07万元，同比增长263.85%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较期间数据，导致本期财务报表和比较期间原财务报表的部分项目列报内容不同，但追溯重述数据对本集团合并财务报表和母公司财务报表相关期末或期间的合并及母公司股东权益总额和合并及母公司净利润金额无影响。

　　财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。需要对比较数据进行追溯调整的，本集团已进行了相应追溯调整，对利润总额没有影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计10家，详见本附注（九）1。

　　本报告期合并财务报表范围未发生变化。

　　证券代码：600862        证券简称：中航高科      公告编号：临 2019－003号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　第九届董事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中航航空高科技股份有限公司（简称：公司）第九届董事会2019年第一次会议通知于 2019 年3月6日以电子邮件或书面方式发出，并于 2019年3月16日下午 3 点在北京艾维克酒店第一会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，公司董事长李志强、董事兼总经理张军因公务均委托董事王健代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票（回避表决的议案除外）。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事王健先生主持。与会董事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《公司 2018年年度报告》及摘要；

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《公司 2018年度董事会工作报告》；

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《公司 2018年度财务决算报告》；

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》；

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》，内容详见同日披露的公司 2019-010号公告。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过了《关于续聘中审众环为公司 2019年度财务和内控审计机构的议案》，内容详见同日披露的公司 2019-005号公告。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》；

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过了《公司 2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　此议案涉及关联交易，关联董事李志强、张军、王健回避了表决，共有6位非关联董事参与了表决。内容详见同日披露的公司 2019-006号公告。

　　表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过了《公司全资子公司2019年度申请银行授信额度的议案》，内容详见同日披露的公司 2019-009号公告。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容详见同日披露的公司 2019-007号公告。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过了《公司 2018年度内部控制评价报告》， 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过了《关于修订公司章程有关条款的议案》，内容详见同日披露的公司 2019-008号公告。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过了《公司董事会议事规则（修订稿）》；

　　内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》；

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十五、审议通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》, 同意将上述第二、三、四、五、六、八、十二、十三、十四项议案提交公司 2018年年度股东大会审议批准,召开年度股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600862         证券简称：中航高科      公告编号：临 2019－004号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　第九届监事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中航航空高科技股份有限公司（简称：公司）第九届监事会2019年第一次会议通知于2019年3月6日以电子邮件或书面方式发出，并于2019年3月16日下午5点在北京艾维克酒店第一会议室召开。应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席周训文先生主持。与会监事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年年度报告》及摘要

　　公司监事会根据上交所有关规定，对公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　　（一）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2018年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）因此，我们保证公司 2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

　　三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　四、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》；

　　五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　六、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　七、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　八、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　同意将上述第二、三、四、五、六项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司监事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600862          证券简称：中航高科        公告编号：临 2019－005号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中航航空高科技股份有限公司(简称：公司)第九届董事会 2019年第一次会议于2019年3月16日召开，会议审议通过了《关于续聘中审众环为公司 2019年度财务和内控审计机构的议案》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2015 至2018年度聘用的财务和内控审计机构，为保证公司审计工作的连续性与稳健性，公司董事会同意2019年度继续聘请中审众环为公司财务和内控审计机构。

　　董事会拟授权经营层决定中审众环2019年度财务和内控审计费用。

　　该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019年 3 月 19日

　　证券代码：600862           证券简称：中航高科        公告编号：临2019-006号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会批准。

　　● 2019年度日常关联交易预计为公司日常经营需要，定价公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司的日常关联交易主要为下属子公司——中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司、南通机床有限责任公司与中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）相关下属单位（简称：航空工业下属单位）之间的采购或销售商品、提供或接受劳务、租入或租出资产、存贷款业务等交易。其中，关联存贷款业务由航空工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供。

　　2019年3月16日，公司第九届董事会2019年第一次会议审议了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李志强、王健、张军回避表决，非关联董事以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。

　　该议案事前已得到独立董事认可，独立董事对公司2019年日常性关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计情况

　　公司 2019年度预计与航空工业下属单位的日常关联交易总金额为382,677万元，其中向关联方销售商品金额为190,100万元、从关联方采购商品金额为6,952万元、向关联方提供劳务金额为300万元、从关联方接受劳务金额为27,670万元、向关联方出租资产取得收入为4,600万元、从关联方租入资产支付费用为3,055万元、向关联方财务公司存款限额（每日最高存款结余）100,000万元、向关联方财务公司贷款限额为50,000万元，其中中航复合材料有限责任公司2019年度从中航财司贷款数额约为30,000万元（或公司实际控制人关联方委托中航财司贷款）。详见下表：

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　航空工业：航空工业为公司实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

　　中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、与航空工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预置体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。

　　2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。

　　3、与中航财司签署的《金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。

　　上述三个关联交易协议业经公司第八届董事会2018年第一次会议及公司2017年年度股东大会审议通过。

　　（二）定价政策

　　1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

　　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

　　（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

　　（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

　　（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

　　（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《金融服务框架协议》规定的内容及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《金融服务框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：

　　（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

　　（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

　　（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

　　（4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

　　（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　五、备查文件：

　　1、第九届董事会2019年第一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600862        证券简称：中航高科      公告编号：临2019－007号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　2015年10月29日，中国证监会出具了《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号），核准公司非公开发行A股股票不超过188,780,156股用以募集配套资金。公司本次非公开发行A股数量为188,780,156股，发行价格3.12元/股，募集资金总额58,899.41万元，扣除承销费及其他与本次非公开发行直接相关的发行费用后，募集资金净额56,861.86万元。募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月9日出具了众环验字（2015）020034号《验资报告》。公司本次发行的股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2018年12月31日，公司累计投入募投项目的募集资金金额为54,853.67万元，尚未实际投入募投项目的募集资金余额为2,539.41万元（含理财及专户利息收入），存放于中航高科募集资金专户。截至本报告期末，中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、北京优材京航生物科技有限公司募集资金专项账户均已销户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

　　2015年12月，公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并与中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订了《募集配套资金四方监管协议》。中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、北京优材京航生物科技有限公司也分别在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并分别与本公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订了《募集配套资金五方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的信息披露程序不存在问题。（详见公司2015-056号公告）

　　截至2018年12月31日，募集资金的存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）报告期内公司不存在使用募集资金置换募投项目前期投入的情况。

　　（三）报告期内公司不存在使用募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）报告期内公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何违规情形。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　注1：优材百慕生产线扩建项目存在前期自筹资金投入未使用募集资金置的情况，导致该项目募集资金投入与计划存在一定差异。总体来看，该项目总投入金额与计划投资金额基本相符，整体进展情况良好，符合相关监管规定。

　　注2：为提高募集资金的使用效率，公司对优材京航募投项目进行了变更，终止将募集资金继续用于优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，将该项目募集资金 5,059 万元的用途变更为偿还中航复材银行贷款。

　　证券代码：600862         证券简称：中航高科      公告编号：临 2019－008号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　关于修订公司章程有关条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）关于公司回购股份的最新规定及党建工作的最新要求，拟对《公司章程》作如下修订：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　上述事项已经公司第九届董事会 2019年第一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019年 3 月 19日

　　证券代码：600862         证券简称：中航高科    公告编号：临 2019－009号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　关于全资子公司2019年度申请银行授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月16日召开第九届董事会2019年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司2019年度申请银行授信额度的议案》。

　　为满足公司全资子公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”）万濠禧园项目开发建设，2019年度，江苏致豪拟向商业银行申请授信额度8亿元。江苏致豪用土地和在建工程作抵押，无需公司担保，江苏致豪最终融资额将视实际需求确定。

　　为提高工作效率，董事会拟授权公司经营层具体办理上述融资事宜，视江苏致豪实际用款需求确定具体融资方案，根据上市公司法人授权和有关管理规定严格履行审批手续。

　　上述事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019年 3 月 19日

　　证券代码：600862         证券简称：中航高科       公告编号：临 2019－010号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本1,393,049,107股为基数，每10股派送现金股利为 1.10 元（含税），共计分配股利153,235,401.77元。

　　●本预案已经公司第九届董事会2019年第一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018 年度利润分配预案的主要内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现的归属于母公司的净利润343,757,784.41元，先弥补以前年度亏损64,444,299.08元，按10%的比例提取法定盈余公积金27,931,348.53元后，公司可供分配的归属于母公司所有者的净利润为251,382,136.80元。公司拟定的 2018年度利润分配方案为：

　　以 2018年 12 月 31 日公司总股本1,393,049,107股为基数，每10股派送现金股利为 1.10 元（含税），共计分配股利153,235,401.77元，占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的50.40%，剩余未分配利润98,146,735.03 元转入下一年度。

　　二、董事会意见

　　公司第九届董事会2019年第一次会议审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，董事会认为公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对 2018 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，内容详见《中航航空高科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见》。

　　四、监事会意见

　　公司第九届监事会2019年第一次会议审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019年3月19日