的支出清单。

　　公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况，以前年度募集资金投资项目变更情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　中航飞机股份有限公司

　　董     事     会

　　二〇一九年三月十九日

　　附表1                              募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000768           证券简称：中航飞机           公告编号：2019-008

　　中航飞机股份有限公司

　　关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

　　■

　　2018年3月15日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第二十二次会议审议批准《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司利用暂时闲置的4.70亿元募集资金补充流动资金，期限为6个月，自董事会批准之日起计算。现将有关情况公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　公司于2015年7月27日募集资金2,999,999,985.06元，扣除发行费38,934,810.56元，募集资金净额为2,961,065,174.50元。募集资金投资计划见下表：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　截至2019年2月28日，公司累计使用募集资金219,668.17万元。2019年3月-2019年8月拟使用募集资金22,562.18万元，如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至2017年12月31日，“新型涡桨支线飞机研制项目”投入的5亿元募集资金已使用完毕 。

　　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　根据募集资金投资项目建设计划，有4.70亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将闲置的4.70亿元募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，自董事会批准之日起计算。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施

　　闲置募集资金补充流动资金，按协定存款及贷款利率测算，预计可节约财务费用644万元。

　　飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、部件采购、材料采购、工具采购、备件采购。

　　闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资。

　　公司承诺闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　　六、独立董事独立意见

　　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　　我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置的4.70亿元募集资金补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　公司全体监事就该事项发表如下意见：

　　经审核，我们认为公司利用暂时闲置的募集资金4.70亿元补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司使用暂时闲置的4.70亿元募集资金补充流动资金。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司发表如下意见：

　　经核查，保荐机构认为：中航飞机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次批准的计划补充流动资金时间没有超过12个月，闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务生产经营密切相关，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　综上，保荐机构对于中航飞机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　九、备查文件：

　　（一）第七届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年三月十九日

　　证券代码：000768       证券简称：中航飞机       公告编号：2019-009

　　中航飞机股份有限公司

　　关于继续签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　公司2015年年度股东大会审议批准《关于继续签订〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司）签订《金融服务协议》。（议案具体内容详见2016年3月29日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的公告》）。

　　为适应公司业务发展需要，经与中航财司协商，双方本着友好合作，平等互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟继续签订《金融服务协议》，现将有关情况公告如下：

　　（一）关联交易的主要内容

　　1.签署日期：待甲方股东大会批准之后签署

　　2.签署地点：西安市阎良区

　　3.交易各方当事人名称

　　甲方：中航飞机股份有限公司

　　乙方：中航工业集团财务有限责任公司

　　4.交易标的情况：存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　（二）鉴于中航财司和公司第一大股东均为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（三）公司于2019年3月15日召开的第七届董事会第二十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于签订〈金融服务协议〉的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强先生、孟军先生、李广兴先生、李守泽先生、王广亚先生、庄仁敏女士、罗继德先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须获得公司2018年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　住    所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　法定代表人：都本正

　　注册资本：250,000万元人民币

　　税务登记证号码：91110000710934756T。

　　统一社会信用代码：91110000710934756T。

　　金融许可证机构编码：L0081H111000001

　　主要股东：中国航空工业集团有限公司占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020 年12 月7 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（二）历史沿革及股权结构

　　航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属12家成员单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家。其中，中国航空工业集团有限公司出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。

　　（三）经营状况

　　航空工业财务发展稳健，经营状况良好。截至2018年12月31日，中航财司资产合计1069.27亿元，所有者权益合计57.52亿元，吸收成员单位存款余额1007.52亿元。2018年度航空工业财务实现营业收入13.94亿元，利润总额10.49亿元，净利润 7.67亿元。

　　（四）关联关系

　　鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为航空工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（五）履约能力分析

　　航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、资信证明、航空工业财务可提供的经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　航空工业财务为公司及子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于航空工业财务吸收其他航空工业集团各成员单位该种类存款时的利率。

　　航空工业财务为公司及子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于一般商业银行向公司及子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

　　航空工业财务为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。

　　航空工业财务为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）交易金额：甲方存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币80亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

　　（二）交易定价

　　1.存款服务价格的确定：乙方吸收甲方及所属各级子公司、分支机构存款的利率，应按照中国人民银行公布的同期同档次存款利率的最大幅度的优惠；不低于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于乙方吸收其他航空工业各成员单位该种类存款时的利率。

　　2.贷款服务价格的确定：乙方向甲方及所属各级子公司发放贷款的利率，应在中国人民银行公布的同期同档次利率的基础上给予最大幅度的优惠；不高于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

　　3.结算服务价格的确定：乙方为甲方及所属各级子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时乙方向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用，甲方及所属各级子公司、分支机构在乙方及其乙方任何一家分支机构的所有开户，享受同一标准。

　　4.其他服务价格的确定：乙方为甲方及所属各级子公司提供其他服务所收取的费用，应当不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额；不高于第三方为甲方及其子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用，并在实际执行时给予最大幅度的优惠。

　　（三）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并经甲方股东大会审议批准之日起正式生效。

　　（四）协议有效期：本协议有效期三年，自甲方股东大会批准之日起。

　　六、风险评估情况

　　（一）航空工业财务依法设立且有效存续，经依法批准从事非银行金融业务。航空工业财务具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。

　　（二）航空工业财务按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，具有健全的、有效的风险控制机制和制度。航空工业财务的风险管理不存在重大缺陷，公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　　公司每半年度对航空工业财务风险情况进行评估，最近一期见2019年3月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　七、风险防范及处置措施

　　2011年12月12日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订在航空工业财务办理存款业务的风险处置预案，内容详见2011年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　本次《关于继续签订〈金融服务协议〉的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将继续与航空工业财务签订《金融服务协议》。公司将继续按照前述已制定的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。

　　八、交易目的与必要性分析

　　本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率。公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金运作效率。

　　航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构，为航空工业驻陕甘地区单位提供财务资助及多元化金融服务。作为重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　九、关联交易对公司的影响

　　公司与航空工业财务的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，提高了资金使用水平和效益。使公司在提升飞机的研发和生产制造水平，构建完整的飞机产业体系，以及推进军民融合等领域的发展获得了多维度的资金支持。

　　航空工业财务与公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展，提高资金运作效率。

　　十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止披露日，公司在中航财司的存款余额为271,528万元，贷款余额5,000万元，为子公司提供流动资金短期贷款担保金额为3,000万元。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　我们事先审阅了公司《关于继续签订〈金融服务协议〉的议案》， 同意将此议案提交董事会审议。

　　我们认为：本次拟签订的《金融服务协议》遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则；本次关联交易有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高公司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要；本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。 因此，我们同意公司与航空工业财务签订《金融服务协议》。

　　十一、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见；

　　（三）金融服务协议。

　　中航飞机股份有限公司

　　董     事     会

　　二○一九年三月十九日

　　证券代码：000768       证券简称：中航飞机      公告编号：2019-010

　　中航飞机股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　■

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3月15日召开第七届董事会第二十二次会议，审议批准了《关于聘任会计师事务所的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、概述

　　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计200万元，其中：年度财务报告审计费165万元；内部控制审计费35万元，并将此次聘任会计师事务所事项提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况

　　（一）名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（二）成立日期：2012年3月2日

　　（三）主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　（四）企业类型：特殊普通合伙企业

　　（五）执行事务合伙人：李晓英、叶韶勋、张克

　　（六）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务许可证，符合航空工业和监管部门有关要求。

　　三、 聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会对信永中和的资质进行了审查，认为信永中和符合为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，同意向公司董事会提请审议聘任信永中和为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）公司于2019年3月15日召开的第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　（四）公司本次聘任会计师事务所事项尚需提交2018年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 独立董事独立意见

　　我们事先审阅了公司《关于聘任会计师事务所的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　为了确保上市公司审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，可满足公司 2019年度财务报告和内部控制审计的要求。公司董事会审议和表决上述事项的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告和内部控制审计机构。

　　五、备查文件：

　　（一）第七届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事独立意见。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：000768      证券简称：中航飞机     公告编号：2019-011

　　中航飞机股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　■

　　依据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、中国证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》、陕西证监局《关于学习贯彻〈上市公司治理准则〉的通知》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的有关规定，公司对《公司章程》进行了修订，具体如下：

　　中航飞机股份有限公司章程修订对照表

　　■

　　原《公司章程》其它内容不变，后续条款依序顺延。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：000768        证券简称：中航飞机        公告编号：2019-013

　　中航飞机股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议决定于2019年4月25日召开2018年度股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2018 年度股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月25日（星期四）下午14：10时；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月24日下午15:00至4月25日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月18日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1.2018年年度报告全文及摘要；

　　2.2018年度董事会工作报告；

　　3.2018年度监事会工作报告；

　　4.2018年度财务决算报告；

　　5.2019年度财务预算报告；

　　6.2018年度利润分配预案；

　　7.关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供担保的议案；

　　8.关于继续签订《金融服务协议》的议案；

　　9.关于续聘会计师事务所的议案

　　10.关于修订《公司章程》的议案；

　　11.关于修订《董事会议事规则》的议案。

　　（二）报告事项

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　(注：上述议案具体内容详见2019年3月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。其中议案10应以特别决议通过，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。)

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

　　本公司不接受电话方式登记

　　（二）登记时间：2019年4月19日和2019年4月22日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2019年4月22日下午18：00前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘  燕

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第二十二次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航飞机股份有限公司

　　董     事     会

　　二○一九年三月十九日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：中飞投票

　　（三）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2019年4月24日下午15:00，结束时间为2019年4月25日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人营业执照号码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人名称/姓名：

　　受托人营业执照号码/身份证号码：

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日

　　证券代码：000768       证券简称：中航飞机      公告编号：2019-014

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2019年3月5日以书面通知方式发出，会议于2019年3月15日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开，应出席监事三名，实际出席监事两名。监事会主席王斌先生因公出差，书面委托监事陈昌富先生代为出席并行使表决权。公司部分高级管理人员和相关部门负责人列席了本次会议。

　　会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　经半数以上监事推举，本次会议由监事陈昌富先生主持。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为董事会编制和审议公司《2018年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2018年年度报告全文》刊载于 2019年3月19日巨潮资讯网，《2018年年度报告摘要》刊载于2019年3月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）

　　二、通过《2018年度监事会工作报告》

　　本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网刊登的《2018年度监事会工作报告》。）

　　三、通过《2018年度财务决算报告》

　　本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》）

　　五、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　经审核，我们认为公司利用暂时闲置的募集资金4.70亿元补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司使用暂时闲置的4.70亿元募集资金补充流动资金。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。）

　　六、通过《2018年度内部控制评价报告》

　　监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　　对董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》无异议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网站上刊登的《2018年度内部控制评价报告》）

　　中航飞机股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月十九日