2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况及实施2018年度利润分配方案的需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

　　原《公司章程》第六条：

　　公司的注册资本为人民币111,200万元，实收资本为人民币 111,200万元。

　　修订为：

　　公司的注册资本为人民币133,440万元，实收资本为人民币 133,440万元。

　　原《公司章程》第十九条：

　　公司股份总数为111,200万股，股本结构为：普通股111,200万股，无其他种类股份。

　　修订为：

　　公司股份总数为133,440万股，股本结构为：普通股133,440万股，无其他种类股份。

　　原《公司章程》第二十三条：

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　修订为：

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　原《公司章程》第二十四条：

　　公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　修订为：

　　公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　原《公司章程》第二十五条：

　　公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　修订为：

　　公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　原《公司章程》第四十条：

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　……

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　修订为：

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　……

　　（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　原《公司章程》第一百一十八条：

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　……

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　修订为：

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　……

　　（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　授权公司管理层委派专人办理上述公司章程修改涉及的工商变更等相关登记备案手续。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会2019年3月19日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份        公告编号：临2019-009

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》，为满足日常生产经营及业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司及子公司拟向金融机构申请授信额度并进行融资，具体安排如下：

　　1、鉴于公司及全资子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）、控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）、控股孙公司广东可逸智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）生产经营及业务发展需要，且公司及广东凯文、鑫瑞科技、可逸智膜原与中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行和中国兴业银行股份有限公司汕头分行的融资授信额度期限均将于2019年6月底届满。

　　董事会拟同意公司及广东凯文、鑫瑞科技、可逸智膜四家企业合计向中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行和中国兴业银行股份有限公司汕头分行分别申请融资授信额度各人民币8亿元、5亿元、5亿元及2亿元，融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款及并购借款）、银行承兑汇票、信用证和保函等，授信期限为两年，自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权上述四家公司管理层与上述四家银行在各自融资授信额度内签署有关法律文书。

　　2、公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）因日常生产经营、业务拓展和降低财务成本需要，拟同意并授权湖南福瑞向金融机构申请授信总额度限额人民币3亿元，融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权湖南福瑞管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　3、公司全资子公司延边长白山印务有限公司（以下简称“延边长白山”）因日常生产经营需要，拟同意并授权延边长白山向金融机构申请授信总额度限额人民币2,000万元，并由延边长白山管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权延边长白山管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　4、公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）因生常经营及业务发展需要，拟同意并授权贵州西牛王向金融机构申请授信总额度限额人民币1.5亿元，并由贵州西牛王管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款及项目借款）、银行承兑汇票及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权贵州西牛王管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　5、公司控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）因日常生产经营需要，拟同意并授权陆良福牌向金融机构申请融资授信总额度限额人民币2,000万元，并由陆良福牌管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权陆良福牌管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　6、公司控股子公司澳大利亚尼平河乳业有限公司（NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED，以下简称“澳洲尼平河”）因生产经营及业务发展需要，拟同意并授权澳洲尼平河向金融机构申请融资授信总额度限额人民币1亿元（或与其对应的等值外币），并由澳洲尼平河管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括借款、融资租赁、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权澳洲尼平河管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：601515       证券简称：东风股份       公告编号：临2019-010

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）对全资子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD名下的麦当劳农场土地资产计提减值准备140,065.00澳元、对澳洲东风名下的诺特曼农场土地资产计提减值准备1,131,709.00澳元。

　　●公司对因收购陆良福牌彩印有限公司69%股权形成的商誉计提减值准备15,317,289.65元、对因收购广东凯文印刷有限公司75%股权形成的商誉计提减值准备43,526,304.40元。

　　●《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、本次计提无形资产减值准备情况概述及影响；

　　为了客观、真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》等规定，公司拟对全资子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD（中文名称：澳大利亚东风有限公司，以下简称“澳洲东风”）“无形资产-土地所有权”计提减值准备。

　　（一）计提减值的具体情况

　　公司全资子公司澳洲东风的无形资产-土地包括：

　　（1）2015年3月，澳洲东风出资5,490,965.00澳元收购McDonalds Farm（麦当劳农场）2,601,708.00平方米的土地不动产产权及附属资产；

　　（2）2015年3月，澳洲东风出资7,796,909.00澳元收购Notman Farm（诺特曼农场）2,889,500.00平方米的土地不动产产权及附属资产。

　　公司本着谨慎原则，聘请了第三方评估公司对澳洲东风麦当劳农场、诺特曼农场的上述土地资产可回收价值进行评估。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司《汕头东风印刷股份有限公司拟进行减值测试涉及的DFP AUSTRALIA PTY LTD土地使用权可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第5020号），在评估基准日2018年12月31日，麦当劳农场土地资产账面价值为5,490,965.00澳元，评估价值为5,350,900.00澳元，评估减值140,065.00澳元，按2018年末中国人民银行公布的澳元与人民币中间汇率1:4.825折算，评估减值折合人民币675,813.63元；诺特曼农场土地资产账面价值为7,796,909.00澳元，评估价值为6,665,200.00澳元，评估减值1,131,709.00澳元，按2018年末中国人民银行公布的澳元与人民币中间汇率1:4.825折算，评估减值折合人民币5,460,495.93元。

　　根据上述无形资产-土地减值测试的结果，公司全资子公司澳洲东风于报告期末2018年12月31日应计提无形资产减值准备人民币6,136,309.56元。

　　（二）本次计提无形资产减值准备对公司的影响

　　本次计提无形资产减值准备对公司2018年度合并财务报表的影响为：相应减少公司当期利润总额6,136,309.56元，减少当期净利润6,136,309.56元，减少当期归属于母公司的净利润6,136,309.56元。

　　二、本次计提商誉减值准备情况概述及影响；

　　为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，拟对公司全资子公司广东凯文印刷有限公司（更名前为“汕头保税区金光实业有限公司”，以下简称“广东凯文”）、控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）计提商誉减值准备。

　　（一）本次计提商誉减值准备情况概述

　　1、商誉形成过程

　　（1）公司收购陆良福牌彩印有限公司69%股权所形成商誉

　　公司于2014年5月收购陆良福牌69%股权，陆良福牌自2014年5月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将对公司收购陆良福牌69%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的陆良福牌可辨认资产公允价值份额的差额91,860,016.93元确认为商誉。

　　（2）公司收购广东凯文印刷有限公司75%股权所形成商誉

　　公司于2016年收购广东凯文75%股权，广东凯文自2016年7月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将对公司收购广东凯文75%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的广东凯文可辨认资产公允价值份额的差额232,432,280.83元确认为商誉。

　　2、计提商誉减值准备的原因

　　公司在2018年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对上述两家控股子公司商誉和相关资产组合可回收价值进行估值。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第2003号），陆良福牌在评估基准日2018年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为148,198,970.50元，采用收益法评估后其可收回价值为126,000,000.00元。由此计算，公司当期计提因收购陆良福牌69%股权所对应的商誉减值准备15,317,289.65元。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司《汕头东风印刷股份有限公司拟进行减值测试所涉及广东凯文印刷有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第4005号），广东凯文在评估基准日2018年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为347,035,072.53元，采用收益法评估后其可收回价值为289,000,000.00元。由此计算，公司当期计提因收购广东凯文75%股权所对应的商誉减值准备43,526,304.40元。

　　上述两项计提商誉减值准备合计为58,843,594.05元。

　　（二）本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备对公司2018年度合并财务报表的影响为相应减少公司当期利润总额58,843,594.05元，减少当期净利润58,843,594.05元，减少当期归属于母公司的净利润58,843,594.05元。

　　三、本次计提资产减值准备所履行的审批程序；

　　公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对《关于计提商誉减值准备的议案》发表了以下独立意见：公司本次计提无形资产减值准备及商誉减值准备，系根据《企业会计准则》及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及相关会计政策，事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，决策程序符合规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。因此，基于我们的独立判断，同意《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》

　　四、备查文件；

　　1、汕头东风印刷股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、汕头东风印刷股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行减值测试涉及的DFP AUSTRALIA PTY LTD土地使用权可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第5020号）；

　　5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第2003号）；

　　6、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行减值测试所涉及广东凯文印刷有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第4005号）。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：601515       证券简称：东风股份        公告编号:临2019-012

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行预计于2019年6月底完成，并分别假设截至2019年12月31日全部可转换公司债券尚未转股和全部可转换公司债券于2019年12月31日完成转股；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额50,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2018年半年度以截至2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利总额255,760,000.00元（含税），并已于2018年10月25日实施完毕；根据公司制定的《2018年度利润分配方案》，2018年度公司拟以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），本次派发现金股利总额为556,000,000.00元（含税），合计派发股利总额778,400,000.00元（含税）。上述利润分配方案已经2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需进一步提交股东大会审议。假设公司2018年度分红方案通过股东大会审议并于2019年4月实施完毕，同时2019年不再进行中期分红。

　　5、分别假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平、增长5%和增长10%进行测算；

　　6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年3月17日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即10.55元/股的转股价计算转股数量（转股价未考虑2018年度分红转增股本需除权除息的影响），转股数量上限为4,739.34万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日的交易均价为基础确定）；

　　7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次公开发行合理性的说明

　　本次发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募投项目实施后，公司将进一步优化印刷包装产业的布局，夯实非烟标消费品印刷包装业务，充分发挥现有业务与医药包装业务的协调效应，继续深化“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”的整体战略。公司回购股份将有利于公司有效维护广大股东利益，增强投资者信心；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金支持，从而提升公司行业竞争力。

　　本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转换公司债券逐渐实现转股，公司净资产规模增加，资本实力将得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目拟收购的贵州千叶药品包装股份有限公司（以下简称“千叶药包”）系一家从事聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产及销售业务的企业。公司近年来除继续巩固在烟标印刷行业的领先优势外，持续拓展非烟标消费品印刷包装业务。整合千叶药包的医药包装业务有利于公司进一步发挥产业链优势，做强做大印刷包装产业。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施不会导致公司主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司以发展战略为基础，以培养管理人才和技术人才作为主要的发展方向，着眼于员工的自我提升和实际工作需要，初步形成了高素质、专业化、有凝聚力的多层次人才梯队。此外，公司综合实施多种激励方式，制定了面向技术研发人员实施的技术创新奖励办法、面向营销人员实施的销售业绩提成办法、面向生产工人实施的计件和计时相结合的工资制度以及面向高级管理人员实施的年薪制，充分调动发挥了各层级人员的工作积极性。公司核心团队较为稳定，从业经验丰富，专业能力强，且具有很强的执行力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的人员支持。

　　2、技术储备

　　（1）全产业链的完整布局

　　公司长期以来为国内多家知名卷烟企业客户和重点烟草品牌提供优质的产品和服务，经过30多年的深耕发展，公司已建立起覆盖基膜、油墨、涂料、电化铝、镭射膜、复合纸、镭射转移纸、印刷包装设计与生产的全产业链条，成为行业内产业链最完整的印刷包装企业之一。

　　公司通过向印刷的上游行业包装材料领域不断延伸并建成国内领先的包装材料生产基地，逐步拓展到产业链的各个环节，利用公司的技术优势，能够保证从原辅材料到最终印刷整个过程的安全可控，提高产品品质。同时公司通过集团一体化管理模式以及供应链管理等方式降低生产成本，有效提升生产过程中的产品质量控制水平。

　　（2）研发及工艺积累

　　公司多年来始终将技术革新作为公司生产经营的重点之一，不断通过调整印刷工序、改进印刷工艺、研发新型材料等提高技术和工艺研发水平。截至2018年12月31日，公司及控股子公司共获得授权专利228项，其中发明专利57项，实用新型专利165项，外观设计专利6项，并获得软件著作权11项。公司具备雄厚的产品设计研发与生产能力，不仅拥有国家认可的检测中心，而且在深圳投资建设了一流的产品设计中心。此外，公司积极与高校进行深入的产学研合作，进一步提升产品品质，降低生产成本，并着力提高产品的附加值。

　　公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　公司以集团化管理的模式，在广东、湖南、吉林、云南、贵州、广西等多个省份建立了生产基地配套服务当地客户，基本实现了在全国范围内的生产调度、资源调配与管理协同，集团化生产管理能力得到进一步的增强。建立集团化的管理模式，能够优化公司内部的资源配置，形成各个生产基地之间的协同效应，有效促进资源的合理配置与高效利用，同时充分挖掘公司全产业链的红利，降低生产成本，并将各个生产基地的区域优势整合为整体竞争优势，通过集团总部的统筹协调，实现集团整体效益最大化，并有效防范经营风险。

　　公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）于2017年进行的厂区整体搬迁及企业技改扩能项目基本完工，新厂区的顺利投产，扩充了贵州西牛王的整体产能空间，借助贵州当地丰富的酒类、食品、药品生产制造企业资源，有利于将千叶药包与贵州西牛王进行区域整合，进一步提升公司在西南地区非烟标消费品印刷包装领域的业务规模及市场份额。

　　公司良好的全国性布局以及贵州当地市场的资源积累使得本次募投项目实施具备良好的市场储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

　　公司是国内烟标印刷行业的领军企业，也是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一，已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系。公司自2016年实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，在印刷包装的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大印刷包装业务，在巩固烟标业务的优势之外，非烟标消费品印刷包装业务实现了快速增长；大消费产业方面，通过消费并购基金切入消费行业，持续扩展、优化公司在大消费产业的布局，同时公司自有“尼平河”品牌的乳制品业务发展良好。

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司营业收入分别为234,163.69万元、280,234.71万元和332,804.94万元；归属于母公司所有者的净利润分别为56,671.98万元、65,209.42万元和74,789.72万元，公司的营业收入、净利润在较高基数的基础上仍取得了一定的增长。

　　2016年以来，面对行业外部环境的变化，公司积极应对，采取多项措施，使公司继续保持了稳定健康的发展。

　　（二）面临的主要风险及改进措施

　　1、下游行业外部环境变化风险

　　公司经过多年经营，目前已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系，但目前收入和利润中烟标业务仍占较高比例。

　　随着我国控烟政策的趋严以及下游烟草客户降本增效等因素的影响，烟标印刷行业整体承受着一定的经营压力，公司面临下游烟草行业环境变化导致烟标业务收入及利润下降的风险。

　　2、原材料成本上升的风险

　　公司所用主要生产原料是原纸、膜品、纸品等，受国家环保政策和供给关系变化等因素的综合影响，上述原材料的采购价格可能上升。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素，且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时滞性，另外公司在原材料价格持续上涨的情况下，会通过与客户谈判提高销售价格的方式转嫁部分成本上升的风险，但仍然有可能造成公司主营业务成本的增加，以及毛利率及经营业绩的下降。

　　报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别达到67.88%、69.01%和70.15%，原材料价格波动会对本公司的生产经营业绩产生较大影响。

　　3、环保法规政策趋严的风险

　　2018年1月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物、共计117种主要污染因子进行征税。2018年4月，广东省环保厅、发改委、财政厅、交通厅、质监局联合制定了《广东省挥发性有机物（VOCs）整治与减排工作方案（2018-2020年）》，印刷属于VOCs减排的重点推进行业。基于上述政策推行，公司的生产管理在环保方面面临更高的要求。随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，未来公司在环保方面的支出有可能进一步增加，公司存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。

　　4、新产品及新业务板块拓展的风险

　　公司自2016年实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，在印刷包装的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大印刷包装业务，在巩固烟标业务的优势之外，持续布局酒包装、药品包装、食品包装等非烟标印刷包装业务；同时培养了自有乳制品品牌“尼平河”，持续优化完善其市场布局与渠道建设，虽然公司乳制品业务板块仍处于培育阶段，但已取得良好的经营进展。

　　上述板块中部分业务目前仍处于培育和拓展阶段，尚未形成稳定的收益，未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，存在一定的市场风险。

　　5、客户集中度较高的风险

　　公司的下游行业主要为烟草行业。近年来我国烟草行业持续推进供给侧改革，烟草行业内部不断进行重组整合。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，品牌集中度逐步提高。国家烟草专卖局提出烟草行业“十三五”期间以培育中式卷烟知名品牌为重点，全面增强中国烟草整体竞争实力。近年来，烟草行业整合力度持续加强。

　　报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为67.53%、62.17%和62.21%。虽然公司的客户集中度较高是下游行业的整合导致的，具有普遍性，但公司的经营业绩仍会面临客户变动影响的风险。

　　6、商誉减值的风险

　　商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至2018年12月31日，商誉金额35,384.08万元，占总资产比例为5.99%，主要系公司通过并购实现处延扩展，因非同一控制下企业合并而形成。本次募投项目实施完毕后，公司商誉将进一步增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果相关资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入公司当期损失，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

　　面对上述风险，公司将继续贯彻实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩。同时，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势、国家相关政策以及行业竞争格局，适时调整公司的经营策略；继续加强经营管理，提高运营效率，降低公司的经营风险。

　　（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力

　　公司将继续推动“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略的深化和落地，在保持以烟标印刷为核心的印刷包装产业稳定发展的同时，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，紧抓全民消费升级所带来的“提质扩容”机遇，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　　公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：601515     证券简称：东风股份         公告编号：临2019-013

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份       公告编号：临2019-014

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于拟签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）、贵州千叶药品包装股份有限公司签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》，以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）合计持有的贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易符合相关法律法规的规定，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：本次交易仍需各方根据《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）公司于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签署〈关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议〉的议案》，同意公司与杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贵阳华耀”）、贵州千叶药品包装股份有限公司（以下简称“千叶药包”或“标的公司”）共同签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀合计持有的千叶药包75%股权。

　　本次收购完成后，公司持有千叶药包75%的股权，千叶药包成为公司控股子公司。

　　（二）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方情况介绍

　　公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）杨震（《股权转让协议》之甲方一）

　　男，中国国籍，住所为贵州省贵阳市南明区贵惠路62号1栋附8号，近三年来主要担任标的公司董事长及总经理职务，系标的公司的法定代表人。

　　（二）贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方二）

　　统一社会信用代码：91520112092940621B

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2014年2月28日

　　合伙期限至：2034年2月27日

　　注册地：中国贵州省

　　住所：贵州省贵阳市乌当区新天园区管委会2楼

　　执行事务合伙人：杨震

　　注册资本：人民币800万元

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（非金融性投资管理、投资咨询服务、委托资产管理、企业管理咨询服务。（以上经营范围不含前置许可项目，国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。）

　　出资比例在5%以上的主要合伙人出资情况如下：

　　■

　　贵阳华耀为标的公司管理层及员工持股平台，无实质经营业务。

　　上述交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　名称：贵州千叶药品包装股份有限公司

　　统一社会信用代码：91520100622202993G

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2000年6月14日

　　注册地：中国贵州省

　　住所：贵州省贵阳市乌当区高新东路1号

　　法定代表人：杨震

　　注册资本：人民币8,000万元

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：药品塑料包装制品，PVC包装硬片；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））

　　股东及持股比例：

　　■

　　贵州千叶药品包装股份有限公司主要从事药品包装材料的研发、生产、销售业务，主要产品包括药用PVC硬片及药用包装瓶等。千叶药包是中国包装联合会副会长单位、中国医药包装协会理事单位、中国医药包装协会标准化工作委员会成员单位、国家高新技术企业、贵州省企业技术研发中心、贵阳市PVC药包材应用工程技术研究中心、贵州省品牌培育试点企业。

　　（二）权属情况说明

　　截止本公告披露日，标的公司股权结构和产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次拟转让的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司最近一年主要财务数据

　　鉴于标的公司已于2018年12月将其持有的南充三樱药用包装材料有限公司100%股权予以出售。为反映标的公司真实的经营情况与业绩表现，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州千叶药品包装股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003535号）及剔除处置股权对标的公司财务报表的影响而编制的备考审计报告《贵州千叶药品包装股份有限公司专项审计报告》（大华审字[2019]003536号）。

　　根据报告内容，千叶药包2018年度主要财务数据分别列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）本次交易的评估及定价情况

　　本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司已出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第2008号），主要内容如下：

　　1、评估目的：确定贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值，为汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价值参考意见。

　　2、评估对象与评估范围：评估对象为贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债。

　　3、评估基准日：2018年12月31日

　　4、价值类型：市场价值

　　5、评估方法：资产基础法、收益法

　　6、评估假设：

　　一般假设

　　（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　特殊假设

　　（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　（4）假设评估基准日后被评估单位的新厂房及新设备能够按预期投入使用并按计划顺利达产；

　　（5）假设被评估单位在现有企业所得税优惠政策期满后执行25%的法定所得税税率；

　　（6）假设被评估单位在未来的经营期限内长期平均资本结构保持与行业平均资本结构一致。

　　7、评估结论

　　（1）资产基础法评估结果

　　在评估基准日2018年12月31日，贵州千叶药品包装股份有限公司经审计后的总资产价值23,465.21万元，总负债5,131.95万元，净资产18,333.26万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值27,619.22万元，总负债4,725.22万元，净资产为22,894.00万元，净资产增值4,560.74万元，增值率24.88%。

　　（2）收益法评估结果

　　在评估基准日2018年12月31日，于企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益账面价值18,333.26万元，采用收益法评估，评估后贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值为32,800.00万元，评估增值14,466.74万元，增值率78.91%。

　　（3）评估结论的选取

　　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。贵州千叶药品包装股份有限公司属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，主要从事药用聚氯乙烯（PVC） 硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产、销售业务。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，凭借行业先发的主导优势，在技术工艺、品牌质量、营销推广、客户资源等方面均处于行业领先水平，持续稳固区域龙头地位。千叶药包的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在千叶药包研发团队、管理团队的人力资源价值上，由于成本法评估时上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述不可辩认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益法评估结果32,800.00万元(人民币叁亿贰仟捌佰万元整)作为贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值的评估结论。

　　9、根据收益法评估结论，千叶药包股东全部权益价值为32,800.00万元，对应75%股权的评估值为24,600.00万元。

　　10、公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性，公司独立董事已在《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》中对江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性发表如下独立意见：

　　（1）江苏中企华中天资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，委派的经办评估师具备资产评估师职业资格，具有相应的资产评估专业能力。

　　（2）江苏中企华中天资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及的相关各方除资产评估业务关系外，无其他关联关系，具备相应的独立性。

　　因此，基于我们的独立判断，对负责本次交易资产评估工作的江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性予以认可。

　　11、根据上述评估结果，经交易各方协商一致，本次千叶药包75%股权的交易价格为25,923.00万元，在对应75%股权的评估值24,600万元的基础上，交易价格较评估结果溢价5.38%。

　　四、《股权转让协议》主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：杨震（甲方一）、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）（甲方二）；

　　乙方：汕头东风印刷股份有限公司；

　　丙方：贵州千叶药品包装股份有限公司（即“标的公司”）；

　　（二）收购方案

　　1、乙方收购甲方所持标的公司75%股权的先决条件：

　　（1）赵龙已按照与郑文学、杜祥琴、刘冰、杨红玫、周娟的股权转让协议支付对价，甲方一已按照与赵龙的股权转让协议约定金额付款，将该部分股权转让后标的公司股权结构写入标的公司章程/章程修正案并完成工商备案；

　　（2）标的公司在交割日前变更为有限责任公司。

　　2、前款约定的先决条件全部满足后，乙方支付现金收购甲方所持标的公司75%的股权、对应标的公司注册资本6,000万元，其中甲方一转让股权比例为69.232%、对应标的公司注册资本5,538.56万元，甲方二转让股权比例为5.768%、对应标的公司注册资本461.44万元。

　　2、本次收购完成后，标的公司股权结构为：

　　■

　　3、乙方享有甲方所持标的公司剩余24.9975%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，乙方有权按照如下价格收购：

　　剩余24.9975%股权基准对价=（标的股权收购价/75%）*24.9975%

　　剩余股权最终对价=基准对价*（标的公司5年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/11,805万元）-业绩承诺期甲方自标的公司取得的分红

　　甲方应当在乙方提出收购标的公司剩余24.9975%股权通知后30日内，与乙方签署股权转让协议。

　　（三）收购作价及支付

　　1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2019)第2008号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日标的公司全部股东权益评估值为32,800万元。根据该评估报告并经甲乙双方协商一致，标的股权收购对价为25,923万元，其中支付给甲方一23,929.34848万元、支付给甲方二1,993.65152万元。

　　2、股权转让款分期支付，每期由甲方按转让的股权比例分配：

　　（1）自本协议生效后10个工作日内，乙方支付股权转让款的25%至甲乙方共管账户，甲方一将所持标的公司1,730.715万股股份过户至乙方。

　　（2）在标的公司变更为有限责任公司并办理完标的股权全部过户至乙方的工商登记变更手续后15个工作日内，乙方支付股权转让款的25%至甲方账户。

　　（3）在标的公司管理权交割完成且本协议第十一条第（17）项承诺履行完成后15个工作日内，乙方支付股权转让款的25%至甲方账户。

　　（4）在第三笔股权转让款支付后5个工作日内，剩余25%股权受让款由乙方支付至甲乙方共管账户，甲方应全部用于二级市场购买乙方股票。

　　3、甲方上述股票购买应在乙方最后一笔股权受让款付款后至2019年12月31日前（遇特殊情况，经乙方同意后甲方购买乙方股票时间可延长不超过3个月）完成并予以锁定、质押给乙方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁，每年度业绩承诺完成的当期解锁20%，当年度业绩承诺未完成的当期不解锁、在甲方完成业绩补偿后解锁20%。甲方解锁后的股份处置应当遵守相关法律法规的规定。如甲方未购买乙方股票的，该笔共管账户款项予以锁定，按照上述股票解锁办法解锁。

　　（四）未分配利润及过渡期损益归属

　　1、自基准日至标的股权交割日期间，标的公司不得进行利润分配。

　　2、截至本次收购审计（评估）基准日，经乙方聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构审计确认的标的公司未分配利润，归本次收购后标的公司全体股东按持股比例享有。

　　3、标的公司过渡期所产生的损益，以乙方聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构出具的书面认可文件为准，由本次收购完成后标的公司全体股东按持股比例享有。

　　（五）业绩承诺

　　1、甲方承诺，标的公司2019年度至2023年度净利润分别不低于1,375万元、1,750万元、2,210万元、2,880万元、3,590万元，累计不低于1.1805亿元。

　　2、如果标的公司任一年度实际实现净利润达不到上述承诺，甲方应连带以现金方式向乙方进行补偿，甲方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

　　补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/承诺净利润总额*标的公司75%股权收购总对价

　　上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

　　甲方不履行现金补偿义务的，应当以所持乙方股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/甲方购买乙方股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分甲方仍应以现金补偿。

　　补偿的股票，由乙方以总价1元回购注销。

　　3、如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过1.1805亿元的，甲方累计多补偿的金额由乙方在扣除本条第4款约定的减值测试补偿金额、本条第6款约定的自由现金流补偿金额后退还给甲方。

　　4、业绩承诺期满后，由乙方聘请有证券期货相关业务资质的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则甲方应另行向乙方补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。

　　5、若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，乙方有权要求甲方按照乙方受让股权价格原价格回购，并按当期基准贷款利率上浮30%计算期间资金成本。

　　6、甲方承诺：标的公司2019-2023年度自由现金流量累计值不低于1.18亿元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额，如果标的公司上述五个年度实际自由现金流量累计达不到上述承诺的，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，五年后甲方补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值1.18亿元-（2019-2023年度实际自由现金流量累计值）

　　7、甲方同意将其所持标的公司剩余股权无偿质押给乙方作为履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证。

　　业绩承诺期结束后，如果存在甲方按照本协议约定需要补偿但未能支付补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，甲方未能足额支付业绩补偿），则甲方应以总价1元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给乙方作为补偿：转让股权比例=甲方应补偿未支付金额/按本协议第二条第5款公式计算的剩余股权对价*剩余股权比例

　　（六）收购后标的公司的治理结构

　　1、标的公司变更为有限责任公司。

　　2、标的公司改选董事会，成员为三人，甲方委派一人、乙方委派两人，其中董事长兼法定代表人由乙方委派，副董事长由甲方委派。

　　3、标的公司经营管理层中，总经理继续由甲方委派，财务负责人由乙方委派，乙方是否派员参与标的公司业务管理，根据标的公司经营需要确定。

　　4、收购后，标的公司执行乙方会计制度。

　　5、收购后，标的公司现有与甲方及其关联方的交易不能增加，标的公司因该等交易支付的交易对价不得增加，经乙方同意的除外。

　　（七）不竞争

　　1、本次收购后，除继续持有标的公司股权外，甲方及其关联方（关联方范围按照企业会计准则以及上交所相关规则执行）在业绩承诺期以及业绩承诺期满后5年内不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的业务。

　　2、如违反上述约定，违约方应按本次收购总对价的30%作为赔偿支付给乙方，还应当赔偿损失。

　　3、各方同意，甲方一、甲方二的合伙人以及标的公司核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售核心骨干），自本次收购完成之日起五年内不得离任，且该等人员在标的公司任职期间、离职后两年内不得从事与标的公司相同或类似的业务，也不得在该等公司任职。该等人员需在其他单位兼职的，应经乙方同意。

　　（八）过渡期安排

　　1、过渡期内，甲方应对标的公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证标的公司的经营状况不会发生不利变化。

　　2、过渡期内，甲方及标的公司如实施可能引发标的公司股权结构发生变化的决策，应事先征得乙方的书面同意。

　　3、本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得与其它任何第三方进行影响本次收购实施的接触，也不得签订备忘录、合同书等各种形式的法律文件。

　　（九）协议生效

　　本协议自各方签署（自然人签字、非自然人盖章并经其有权代表签字）后成立，自乙方内部权力机构批准本次收购之日起生效。

　　五、本次股权收购的目的和对公司的影响

　　药品包装（包括直接接触药品的一级内包装）是印刷包装行业的细分领域，作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来增长较快。我国医药行业的快速发展，包括关联审批审评制度等的实施，也带动了我国医药包装行业的高速发展。目前，我国医药包装行业正处于品质升级、集中度提升的阶段。中国医药包装协会《医药包装工业“十三五”发展建议》中提到，2018年我国医药包装市场规模将达到1,068亿元。

　　本次收购千叶药包75%股权，公司得以快速切入具备良好增长前景的药包材行业，是公司拓展药品包装细分领域，进一步做强做大印刷包装产业板块的重要举措。公司也将逐步探索完善在药包材细分领域内的业务布局，提升公司印刷包装产业板块的整体规模及市场竞争力，加快推进“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施。

　　本次收购完成后，公司将通过产业链协同、资金支持等优势为千叶药包未来的发展赋能，提升其经营效益，预计将对公司财务状况及经营指标带来积极的影响。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券预案》，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金作为本次股权收购的资金来源。同时，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　收购千叶药包75%股权完成后，千叶药包将成为公司控股子公司，纳入公司的合并报表范围。截止本公告披露日，千叶药包无对外担保或委托理财的情形。

　　六、风险提示

　　本次交易仍需各方根据《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　3、拟签署的《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州千叶药品包装股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003535号）；

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州千叶药品包装股份有限公司专项审计报告》（大华审字[2019]003536号）；

　　6、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第2008号）。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份        公告编号：2019-015

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月8日14点30分

　　召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月8日

　　至2019年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2019年3月19日披露的临2019-005号、临2019-006号公告；公司2018年年度股东大会会议资料已于2019年3月19日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 。

　　2、特别决议议案：议案9、11、13、14、15

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、9、11、12、13、14、15、18、19、20、21

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：香港东风投资集团有限公司、黄晓佳先生、黄晓鹏先生、王培玉先生、李治军先生、陆维强先生

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、会议登记时间：

　　2019年4月3日上午9:30—11:30，下午13:30—16:00。

　　2、会议登记地点：

　　广东省汕头市潮汕路金园工业城汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月3日下午16:00前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会

　　六、

　　其他事项

　　1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　3、联系人：刘飞、黄隆宇；

　　4、联系电话：(0754)-88118555；传真：(0754)-88118494。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　公司第三届董事会第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　汕头东风印刷股份有限公司：兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。