议。

　　二、委托理财品种

　　委托理财主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票、衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品。

　　三、委托理财额度

　　使用不超过人民币10亿元短期闲置资金，在该额度内的委托理财资金可滚动使用，单个投资产品期限最长不超过3个月。

　　四、实施方式

　　在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权经理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件及协议等，授权有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　　五、委托理财对公司的影响

　　公司及子公司利用短期闲置资金进行委托理财，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高公司短期闲置资金的收益。

　　六、风险及风险控制分析

　　公司及子公司将在保证公司资金需求和安全的情况下，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，要把资金安全放在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全，且不影响公司主营业务的发展的前提下，在一定额度内利用短期闲置资金开展委托理财业务，有利于提高公司资金使用效率和整体收益，符合公司和全体股东的利益。董事会授权经理层在遵循安全性和公允性前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财业务。

　　截至本公告日，公司在过去12个月内累计委托理财金额为人民币1.8亿元。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600497      证券简称：驰宏锌锗    公告编号：临2019-009

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于2019年度为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：彝良驰宏矿业有限公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、驰宏实业发展（上海）有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、西藏驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、驰宏卢森堡有限公司（含下属子公司）。

　　● 本次担保金额为不超过人民币32.5亿元。截止本公告日，公司已实际为以上公司提供的担保余额为人民币31.91亿元。

　　● 本次是否有反担保：无。

　　● 公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为了满足云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）子公司日常经营债务融资的需求，根据公司2019年经营计划和投资计划，公司拟在2019年度（自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止）为公司子公司提供的担保发生额不超过人民币32.5亿元。

　　（一）为子公司提供担保的具体对象和担保额度如下表：

　　■

　　注：云南驰宏资源综合利用有限公司由公司实际控制。

　　（二）担保期限及相关授权

　　1、提请公司股东大会批准公司在32.5亿元人民币的额度内对上表所述子公司提供担保。

　　2、提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过30.5亿元人民币的额度内，公司可对上述境内8家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过2亿元人民币的额度内，公司可对上述境外子公司的担保额度进行调整，但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。

　　3、自提请公司2018年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　4、上述担保额度的有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

　　二、担保事项的审批程序

　　公司第六届董事会第三十七次会议对此事项进行了审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保的预案》。根据《公司章程》规定，该预案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议形式审议批准。

　　三、被担保企业基本情况

　　本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司外均为本公司的全资子公司，具体情况如下：

　　1、彝良驰宏矿业有限公司

　　法定代表人：罗进

　　注册资本：74,000万元人民币

　　成立时间：2010年8月 18日

　　注册地址：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村

　　经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营状况：截至2018年12月31日，总资产为6,468,384,444.69元，净资产为3,118,319,219.67元；2018年度营业收入为5,453,254,941.15元，净利润为859,193,493.41元（以上数据经审计）。

　　2、云南驰宏资源综合利用有限公司

　　法定代表人：刘克洋

　　注册资本：258,750万元人民币

　　成立时间：2015年8月25日

　　注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号

　　经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属回收、生产、销售及技术服务；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、铋镉、金银提炼及化学分析；阴阳极板生产、销售及技术服务；矿产品贸易；废旧物资回收及利用；机械加工、制造、维修；有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务；房屋、设备租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；物流及道路货物运输；水质、环境检测；理化分析检测设备的检定、校准，10KV及以下电气设备定检；计算机及网络安装维修；研究、开发有色金属产品；电力生产、电力供应；热力生产和供应；生产、供应自来水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营状况：截至2018年12月31日，总资产为4,165,416,012.69元，净资产为2,490,057,333.80元；2018年度营业收入为4,315,656,949.42元，净利润为137,579,086.18元（以上数据经审计）。

　　3、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司

　　法定代表人：吕奎

　　注册资本：75,000万元人民币

　　成立时间：2001年12月19日

　　注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根

　　经营范围：许可经营项目：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售；餐饮、客房、会议、商场（仅限分公司经营）。一般经营项目：无

　　经营状况：截至2018年12月31日，总资产为2,337,385,339.05元，净资产为2,045,369,157.99元；2018年度营业收入为520,218,604.79元，净利润为76,812,887.93元（以上数据经审计）。

　　4、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

　　法定代表人：罗永光

　　注册资本：321,500万元人民币

　　成立时间：2007年6月9日

　　注册地址：内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售及技术服务，硫酸、氧气、氮气、硫精矿的化学分析、生产及销售，矿产品贸易、矿业技术咨询服务，废旧物资回收及利用及销售，机械加工、制造、维修，有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务，房屋、设备、汽车等资产租赁，机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修，物流及道路货物运输，水质、环境监测，理化分析检测设备的检定、校准，10KV以下电气设备定检，计算机及网络安装维修，研究、开发有色金属及非金属产品，电力生产、电力供应，热力生产和供应，生产、供应自来水，国内外贸易（特控商品除外），对外投资。

　　经营状况：截至2018年12月31日，总资产为4,786,370,775.18元，净资产为-123,590,396.23元；2018年度营业收入2,297,117,955.65元，净利润为-973,242,939.30元（以上数据经审计）。

　　5、驰宏实业发展（上海）有限公司

　　法定代表人：尹玉荣

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立时间：2014年2月20日

　　注册地址：上海市普陀区华池路51号318室

　　经营范围：道路货物运输，货运代理，从事货物及技术的进出口业务，销售：有色金属（除专项）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、电子产品、矿产品（除专项）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、装潢装饰材料、日用百货、橡塑材料及制品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），生物科技（除专项）、计算机技术服务，会务会展服务，电脑图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营状况：截至2018年12月31日，总资产为527,875,135.01元，净资产为407,379,789.48元；2018年度营业收入为15,244,682,120.90元，净利润为34,430,671.86元（以上数据经审计）。

　　6、云南永昌铅锌股份有限公司

　　法定代表人：王家仁

　　注册资本：49,000万元人民币

　　成立时间：2000年12月8日

　　注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇

　　经营范围：铅矿、锌矿的探矿及铅矿、锌矿和铜矿的采矿（凭许可证及相关审批文件经营）；铅矿、锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务；爆破作业（营业性）设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营状况：截至2018年12月31日，总资产为1,258,175,690.53元，净资产为624,585,466.79元；2018年度营业收入为519,188,161.07元，净利润为21,476,178.60元（以上数据经审计）。

　　7、西藏驰宏矿业有限公司

　　法定代表人：石增龙

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2013年6月18日

　　注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城11幢1号

　　经营范围：一般经营项目：矿产品加工与销售，国内贸易，矿业投资。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

　　经营状况：截至2018年12月31日，总资产为198764603.41元，净资产为113102495.41元；2018年度营业收入为413781473.98元，净利润为1579102.19元（以上数据经审计）。

　　8、云南澜沧铅矿有限公司

　　法定代表人：陈志富

　　注册资本：47,000万元人民币

　　成立时间：2005年12月16日

　　注册地址：云南省普洱市澜沧县勐朗镇

　　经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运；国内外贸易；技术咨询服务；仓储服务；装卸搬运服务；有形动产租赁；管理咨询服务；辣木、水果的种植、加工、收购及销售；农副产品的加工、收购及销售；采掘废渣的销售；苗木的培育及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营状况：截至2018年12月31日，总资产为1,194,175,141.35元，净资产为309,857,115.33元；2018年度营业收入为196,756,786.81元，净利润为-67,450,947.82元（以上数据经审计）。

　　9、驰宏卢森堡有限公司

　　注册资本：10万美元

　　成立时间：2010年3月10日

　　注册地址：5, Rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg

　　经营范围：商业、技术和金融运作。

　　经营状况：截至2018年12月31日，总资产为1607698149.82元，净资产为983981375.24元；2017年度营业收入为0元，净利润为-54336420.33元（以上数据未审计）。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

　　五、董事会意见

　　1、公司为部分经营情况稳定的子公司提供担保有利于其保持必要的资金周转及正常的生产经营，拟担保额度均从其经营发展的实际出发，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司外均为本公司的全资子公司，经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币47.18亿元，占公司2018年度经审计归属于母公司净资产的32.85%。截至本公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600497      证券简称：驰宏锌锗             公告编号：临2019-010

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于云南冶金集团财务有限公司

　　继续为公司提供金融服务的关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　　一、关联交易概述

　　（一）交易简况

　　因云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”) 与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，公司将与财务公司签订新的《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　　按照相关规定，公司（含控股子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。

　　财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但贷款利率不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

　　因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）控股子公司，与本公司受同一母公司直接控制，因此该公司与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。

　　（二）本次关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第三十七次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东云南冶金在股东大会上须对该议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：云南冶金集团财务有限公司

　　注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号云南冶金大厦3楼

　　注册资本：11.25亿元

　　法定代表人：张自义

　　成立日期：2010年1月4日

　　经营范围：经营中国银行保险监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，财务公司总资产440,933.49万元，净资产127,771.23万元，2018年实现营业收入22,084.28万元，净利润8,829.42万元（经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司将为公司及公司子公司提供的金融服务。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　拟签订《金融服务协议》的主要内容

　　（一）协议双方为：

　　甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司（或公司的控股子公司）

　　乙方：云南冶金集团财务有限公司

　　（二）主要内容如下

　　1、存款业务

　　甲、乙双方开展存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，且甲方（含甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件：

　　（1）不超过甲方最近一个会计年度的资产总额（经审计的合并报表）的5%；

　　（2）不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额（经审计的合并报表，剔除募集资金及财政专项资金）的50%；

　　（3）甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸收的存款余额的比例不得超过50%。

　　乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量的控制要求，其中日均存款不包括：与财务公司发生信贷业务所产生的各种存款。甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。

　　2、信贷业务

　　在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。

　　3、甲方存放于乙方的存款不得用于向云南冶金及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲方的子公司进行委托贷款业务。

　　（三）协议期限

　　协议有效期为一年。

　　五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为云南冶金成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的股东权益，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600497    证券简称：驰宏锌锗    公告编号：临2019-011

　　云南驰宏锌锗股份有限公司关于

　　全资子公司彝良驰宏矿业有限公司转让其参股公司云南云铝海鑫铝业有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●转让方及转让标的：公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）为聚焦主业，进一步优化资产结构和资源配置，提高其核心业务竞争力，拟将其持有的云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）11.01%股权以人民币13,602.71万元转让给关联方云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）。本次交易完成后，彝良驰宏不再持有海鑫铝业股权。

　　●定价依据及方式：以经云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）备案的由中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）于评估基准日2018年3月31日评估的海鑫铝业100%股东权益为依据。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价值为人民币73,066.03万元，净资产评估价值为人民币76,099.76万元，增值率4.15%。

　　●包括本次关联交易在内，公司与上述同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司彝良驰宏为聚焦主业，进一步优化资产结构和资源配置，提高核心业务竞争力，经与云铝股份协商一致，拟将其持有的海鑫铝业11.01%股权以人民币13,602.71万元转让给关联方云铝股份。

　　以经云南冶金备案的由中和资产于评估基准日2018年3月31日评估的海鑫铝业全部股东权益价值76,099.76万元为依据，并经云铝股份、彝良驰宏协商一致，约定本次转让的交易价格确定为每单位净出资额1.03元。本次交易完成后，彝良驰宏不再持有海鑫铝业股权，对公司及彝良驰宏的正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。

　　云铝股份为公司控股股东的控股子公司，海鑫铝业为云铝股份的控股子公司，均与公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，且无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：云南铝业股份有限公司

　　企业类型：上市股份有限公司

　　注册地址：昆明市呈贡区七甸街道

　　法定代表人：许波

　　成立日期：1998年3月20日

　　注册资本：2,606,838,797元

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）主要财务指标

　　■

　　三、关联关系介绍

　　本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示（本次交易前）：

　　■

　　注：公司于2018年11月16日召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司放弃对其参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司彝良驰宏放弃对其参股公司海鑫铝业同比例增资3.27亿元，增资完成后，彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例由11.01%下降至3.75%。截至目前，该增资事项尚未实施，云铝股份、彝良驰宏对海鑫铝业的持股比例分别为63.99%、11.01%。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：云南云铝海鑫铝业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：云南省昭通市昭阳工业区矿冶加工基地（昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村民委员会）

　　法定代表人：陈德斌

　　成立日期：2009年6月9日

　　注册资本：120,000万元

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易；炭素及炭素制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代购、代销；普通货物运输、物流服务（不含易燃易爆、危险化学品）；货物仓储（不含危险化学品）、包装、搬运装卸；废旧物资、天然气销售；生活服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）海鑫铝业股权结构

　　本次交易完成前，海鑫铝业股权结构如下表所示：

　　■

　　（三）海鑫铝业财务状况及经营成果

　　海鑫铝业近二年企业的资产、负债财务状况和经营业绩如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（四）权属情况说明

　　彝良驰宏所持海鑫铝业股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，其股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　五、交易标的评估情况

　　1.评估对象

　　海鑫铝业截至2018年3月31日股东全部权益价值。

　　2.评估方法

　　由于海鑫铝业尚处于在建状态，目前收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存在差异，基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次评估选取资产基础法作为最终评估方法。

　　3.评估值

　　经资产基础法评估，海鑫铝业总资产账面价值为197,917.89万元，评估价值为198,101.63万元，增值额为183.74万元，增值率为0.09%；总负债账面价值为124,851.86万元，评估价值为122,001.86万元，评估减值2,850.00万元，减值率2.28%；股东权益账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。评估结果详见下列资产评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年3月31日                                 单位：万元

　　■

　　注：以上数据已获得云南冶金备案。

　　六、拟签订合同的主要条款

　　（一）合同主体

　　股权受让方：云南铝业股份有限公司（甲方）

　　股权出让方：彝良驰宏矿业有限公司（乙方）

　　（二）收购方式及定价依据

　　甲方以现金方式对乙方持有海鑫铝业的股权进行收购，本次交易中收购价格以经云南冶金评估备案（备案号：YJ-2018-12）的由中和资产对海鑫铝业全部股东权益价值出具的评估基准日为2018年3月31日的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第KMV1077号）所确认的评估结果为准。

　　（三）收购金额及计划安排

　　甲、乙双方确认，甲方以现金方式支付股权转让价款13,602.71万元，乙方同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的海鑫铝业13,206.51万股股份全部转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条款和条件受让该股份。乙方所持有海鑫铝业全部股权工商变更登记至甲方名下之日起10个工作日内，甲方支付全部股权转让款的50%，即6801.36万元，剩余款项在合同生效之日起1年内付清。逾期支付按同期银行贷款利率计算未付清款项产出的利息，直至款项付清。

　　（四）过渡期间

　　1、在过渡期间（指自评估基准日起至乙方持有海鑫铝业全部股权转让至甲方名下之日止的期间），乙方不得就其持有的海鑫铝业股权设置抵押、质押等任何其他权利。

　　2、双方同意，为了履行本协议的全部条款，双方将采取一切必要行动并签署所有必要文件、文书。

　　3、过渡期间损益由老股东按实缴比例承担或享有。

　　（五）税费的承担

　　甲、乙双方同意按照法律法规的规定，各自承担本次交易所产生的应缴税费。法律法规未作出规定的，由各方依据公平原则另行协商。

　　（六）协议生效的先决条件

　　本协议自签署之日起成立，在甲乙双方履行完相应内部决策程序后正式生效。

　　七、该关联交易对上市公司的影响

　　彝良驰宏本次转让持有的海鑫铝业的股权后将不再持有海鑫铝业的股份，该股权转让符合其自身主营业务发展需要和投资规划，符合公司长期发展战略，对公司及彝良驰宏的正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。

　　八、该关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月15日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司转让其参股公司云南云铝海鑫铝业有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。4位独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　九、上网公告附件

　　（一）公司独立董事事前认可意见。

　　（二）公司独立董事意见。

　　（三）本次关联交易所涉及的评估报告和审计报告。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600497         证券简称：驰宏锌锗           公告编号：临2019-012

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）编制了截至2018年12月31日的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.41元，收到股东认缴款共计人民币2,583,983,995.67元。2016年4月27日，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司将扣除承销费及独立财务顾问费用共人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的募集资金账户中。扣除其他发行费用3,661,889.04元后，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分实际募集资金净额为2,527,801,023.81元。上述募资资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　经公司2016年5月6日召开的第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，同意公司以募集资金51,384.97万元置换预先支付收购苏庭宝先生持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权部分现金对价；以募集资金5,568.63万元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目资金；以募集资金2,356.00万元置换预先投入彝良驰宏地质找探矿项目资金。同时一并审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将募集资金中的5亿元暂时用于补充公司流动资金。公司于2016年11月将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2017年5月将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2017年5月26日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2017年11月24日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2018年5月21日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2018年5月25日召开的第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金220,508.36万元。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户2505031229200005740中的余额为人民币21,440,917.04元，其中本金为人民币19,816,997.02元，利息净收入为人民币1,623,920.02元。

　　彝良驰宏募集资金专户53050164613600000106中的余额为人民币3,073,046.58元，其中本金为人民币2,900,273.98元，利息净收入为人民币172,772.6元。

　　（二）2016年度非公开发行股票项目

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行不超过993,518,583股新股。本公司已于2017年11月22日向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票781,393,382股，每股发行价格4.91元，募集资金总额3,836,641,505.62元。2017年11月23日，公司保荐机构中信证券股份有限公司将扣除承销费及保荐费用人民币39,566,415.06元后的余额人民币3,797,075,090.56元汇入公司在中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行开立的账号为53050164613600000288的募集资金账户中。扣除其他发行费用1,488,139.34元后，实际募集资金净额3,795,586,951.22元。上述募资资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户；于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2017年11月30日，公司第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金及自有资金对新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司增资的议案》，同意公司对荣达矿业增资45,000万元，其中42,788.41万元为本次募集资金，2,211.59万元为公司自有资金。募集资金42,788.41万元仅用于荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目并实行专户存储制度。同时审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000.00元进行置换。

　　2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目人民币41,269,949.17元进行置换。同时审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合利用公司”）提供人民币不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”。

　　2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金336,008.18万元。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户53050164613600000288中的余额为人民币118,350,681.23元，其中本金为人民币115,364,500.00元，利息净收入为人民币2,986,181.23元。

　　荣达矿业募集资金专户2505026529200077490中的余额为人民币277,430.94元，其中本金为人民币170,640.81元，利息净收入为人民币106,790.13元。

　　资源综合利用公司募集资金专户5201010120010003559中的余额为人民币30,070,906.23元，其中本金为人民币29,970,006.33元，利息净收入为人民币100,899.90元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

　　1、募集资金管理情况

　　2016年1月13日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司在中国工商银行曲靖开发区支行营业室开设公司发行股份购买资产并募集配套资金专项存储账户，账号为2505031229200005740。2016年5月4日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行及独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　2016年5月6日，经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于增设公司募集资金专用账户的议案》，同意彝良驰宏为存储所涉本次募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目资金在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行增设募集资金专项存储账户，账号为53050164613600000106。2016年5月11日，公司、彝良驰宏与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　（二）2016年度非公开发行股票项目

　　1、募集资金管理情况

　　2017年9月26日，经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司开立以下账户专项存储2016年度非公开发行股票的募集资金，并在募集资金到账后的一个月内，与募集资金存放银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司2016年度非公开发行股份共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注：经公司2017年12月27日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司资源综合利用公司提供不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”，并视该项目建设进度及资金需求分次发放借款。截至2018年12月31日，公司根据该项目的建设进度及资金需求，向其发放借款20,400.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2018年度该项目不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年5月6日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。公司已于2016年11月3日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2017年5月5日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。

　　2017年5月26日，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2017年11月24日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2018年5月21日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年度公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2018年度公司不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2018年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　公司不存在节余募集资金情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　无。

　　（二）2016年度非公开发行股票项目

　　1、募投项目的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000元进行置换。2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目人民币41,269,949.17元进行置换。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。上述机构认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2017]53090011号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证，截至2017年12月20日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币1,553,153,525.41元，具体运用情况如下：

　　币种：人民币 单位：元

　　■

　　注：偿还银行贷款项目预先投入自筹资金的时间截至2017年11月23日，其余项目预先投入自筹资金的时间截至2017年12月20日。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户，于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。

　　2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年度本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2018年度本公司不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2018年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　本公司不存在节余募集资金情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

　　独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：驰宏锌锗2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与驰宏锌锗已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（二）2016年度非公开发行股票事项

　　保荐人中信证券股份有限公司经核查后认为：驰宏锌锗2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及驰宏锌锗《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金项目）

　　2018年度                                            单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表（2016年度非公开发行股票项目）

　　2018年度                                        单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600497    证券简称：驰宏锌锗    公告编号：临2019-013

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次:

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月12日10点 00分

　　召开地点：公司研发中心九楼三会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月12日

　　至2019年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过，并分别于2018年12月27日、2019年3月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12

　　应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　　（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　　（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　（四）登记时间：2019年4月11日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

　　（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）联系人及联系方式

　　电话：0874-8966698  0874-8979579

　　传真：0874-8966699

　　邮编：655011

　　联系人：杨雪漫李珺

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月19日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　第六届董事会第三十六次会议决议、第六届董事会第三十七次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　云南驰宏锌锗股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月12日召开的2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人持优先股数：　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　 　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。