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2019年03月19日 星期二 上一期  下一期
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云南驰宏锌锗股份有限公司

  一、 重要提示

  1.本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3.公司全体董事出席董事会会议。

  4.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为622,792,483.84元,母公司实现净利润1,042,292,675.90元,按照母公司实现净利润1,042,292,675.90元提取10%的法定盈余公积金104,229,267.59元,加上以前年度结转的未分配利润5,195,553.49 元,2018年实际可供分配的利润为523,758,769.74元。

  公司拟以2018年12月31日总股本5,091,291,568股为基数,每10股派发现金股利0.7元(含税),共计派发现金股利356,390,409.76元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

  二、 公司基本情况

  1. 公司简介

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  2. 报告期公司主要业务简介

  2.1公司所从事的主要业务

  2.1.1业务概述

  公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。截至2018年末,具有年采选矿石300万吨、铅锌冶炼62.2万吨、银150吨、金70千克、锗产品含锗40吨,镉、铋、锑等稀贵金属400余吨的综合生产能力。经过60多年的发展,公司已形成集采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链,自产产品涵盖锌产品、铅产品和铅锌冶炼过程中伴生回收的银锭、锗、黄金、硫酸等副产品;有色金属贸易商品包括铅锌产品及电解铜等。公司主要产品及用途如下:

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  2.1.2主要采选冶业务流程

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  2.1.3主要采选冶业务流程

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  2经营模式

  2.2.1铅锌采选业务

  公司坚持资源第一战略,坚持以矿产资源的开发利用为核心业务,确定铅、锌、锗为公司的优势矿种,依靠铅锌资源储量大、品位高、开采成本低的竞争优势,通过采用国际先进的大型化采、选及提升运输设备和以“阶段磨矿阶段选矿技术”“矿山膏体胶结充填采矿技术”为代表的领先技术,实现了低成本、高效益、智能化及清洁化绿色开发业务模式。截至2018年末,公司在国内云南、内蒙等地区拥有探矿权75个,面积1088km2,采矿权42个,面积83.2km2,在国外玻利维亚片区拥有矿业特许权22个,面积76.25km2。此外,公司在加拿大100%控制的塞尔温矿山,为全球未开发的五大铅锌项目之一,此项目包含1604个矿物权和采矿租赁权,面积349km2,目前处于开发前期阶段。

  国内矿山主要来自会泽矿业、彝良驰宏、荣达矿业、澜沧铅矿、永昌铅锌五家分子公司。具体情况如下:

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  上述矿山的资源储量、可采年限、许可证/采矿权有效期等信息请详见第四节“经营情况讨论与分析”中的“行业经营性信息分析”。

  根据2012年9月出具的NI43-101塞尔温项目资源估算报告,公司在加拿大育空省100%控股的塞尔温驰宏拥有控制级+推断级铅锌金属量合计 2,690 万吨。公司在玻利维亚控股的扬帆矿业、D铜矿、亚马逊矿业合计保有铜金属量6.76万吨,金金属量7.49吨,锑金属量3.3万吨。

  2.2.2铅锌冶炼业务

  公司在矿山开发的同时适度发展铅锌及伴生回收的银锭、锗、黄金、硫酸等副产品的冶炼业务,通过完善产业链,扩大产业规模,获取增值收益。截至2018年末,公司铅锌冶炼产能规模62.2万吨,其中铅冶炼产能23万吨,锌冶炼产能39.2万吨,拥有“富氧顶吹-侧吹还原粗铅熔炼技术”“湿法炼锌—深度净化—长周期电积”等冶炼知识产权。公司自成立以来,先后被认定为国家高新技术企业、全国创新型试点企业、国家科技攻关授奖成果单位、第一批国家级知识产权优势企业等。“十三五”期间,公司将进一步强化科技创新,提升资源综合利用和产品精深加工水平,提升冶炼环节的增值创效。公司冶炼产能来自云南、内蒙古的4座冶炼厂:

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  注:上表中设计产能指初步设计确定的正常条件下每年可达到的生产能力。公司目前除呼伦贝尔驰宏铅系统正在进行技改升级、曲靖粗铅系统正在进行再生铅转型升级外,其余冶炼厂铅锌冶炼实际产能均达到设计产能。此外,经龙陵县工业商务和科技信息化局备案(投资项目备案证编号:龙工信技改备案[2016]03号),目前永昌铅锌正在进行5万吨/年锌加压浸出节能环保技术升级改造。

  2.2.3锗业务

  公司铅锌矿石中含有丰富的高品质锗资源,目前已探明会泽、彝良铅锌伴生锗金属达600吨,年产锗产品含锗40吨,目前约占全球产量的30%。目前,公司铅锌冶炼过程中伴生回收的锗精矿主要供应全资子公司驰宏国际锗业,用于生产四氯化锗、二氧化锗、区熔锗、锗单晶。

  2.2.4、贸易业务

  公司的贸易商品主要包括铅锌产品及电解铜等,贸易业务模式呈多样化发展,形成终端长单与月度竞价、零单议价相结合的混合销售模式。铅锌的主要销售区域是华东地区(上海、浙江、江苏)和华北地区(天津、河北);锌合金主要销售区域为华中(湖北、湖南)、华东(上海、安徽)和华南(广东、福建)。定价方面,采用“开放合作、互惠共赢、创新驱动、价值创造”的营销策略及“参照基准、按区统一、结合策略”的定价原则,结合不同销售区域、季节变化和消费情况,参考LME的铅锌产品价格走势、上海期货交易所或相关金属商品网发布的价格进行定价。结算方面,采用全额预付货款或现款结算,并以银行转账结算为主。采购方面,自2015年4月以来,公司已实行“阳光采购”,借助公司电子销售平台和“驰宏锌锗赢销商会”微信公众号开展,原料采购以公开招标及竞价为主要方式确定加工费扣减金额。开评标中,主要参考上海有色网、伦敦金属交易所等公布的铅、锌产品价格,按照精炼产品市场价格扣减加工费的方法测算价格。公司铅锌冶炼所需铅锌精矿以自产为主,个别区域或某些时段生产所需的铅锌精矿、粗铅及锌焙砂几类主要原料需要实施外部采购。公司采购结算方式以现款结算,以银行转账为主。

  2.3行业地位

  公司铅锌资源具有储量大、品位高、开采成本低的竞争优势,铅锌主产品多项经济技术指标和市场认可度均位于行业前列。公司2018年度铅锌矿山和冶炼产品产量占国内、全球比例以及相关经济技术指标情况如下表:

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  注:铅锌出矿品位行业最优指标来自会泽矿业。

  铅粗炼回收率最优指标来自驰宏会冶。

  2018年,公司采矿回收率96.19%,产能利用率85.53%。环保投入63,440.47万元,占销售收入的3.35%。

  数据来源:ILZSG,国家统计局,中国有色金属工业协会、安泰科、亚洲金属网及公开资料。

  3. 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4. 股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5.公司债券情况

  √适用  □不适用

  5.1公司债券基本情况

  单位:亿元  币种:人民币

  ■

  5.2公司债券付息兑付情况

  报告期内,16驰宏01和16驰宏02已于2017年10月28日支付2016年10月28日至2017年10月27日期间的利息;于2018年10月28日支付2017年10月28日至2018年10月27日期间的利息。同时,16驰宏01已于2018年10月28日回售债券本金7亿元。截至报告期末,16驰宏01债券余额2亿元、16驰宏02债券余额1亿元,均在存续期内,尚未兑付。

  5.3公司债券评级情况

  根据2016年7月1日中诚信证券评估有限公司出具的评级报告,公司主体信用等级为AA+,评级展望稳定,债券的信用等级为AA+。

  根据2017年6月26日中诚信证券评估有限公司出具的跟踪评级报告,公司主体信用等级为AA+,评级展望稳定,债券的信用等级为AA+。

  报告期内,根据中诚信证券评估有限公司2018年5月16日出具的评级报告,公司主体信用等级为AA+,评级展望稳定,维持本期债券的信用等级为AA+。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续关注。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  跟踪评级结果将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中诚信证券评估有限公司网站(www.ccxr.com.cn)予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

  5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

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  三、 经营情况讨论与分析

  3.1报告期内主要经营情况

  2018年公司实现营业收入1,895,071.94万元,同比增加48,122.49万元,上升2.61%。其中:自产产品收入1,111,941.64万元,同比增加43,904.75万元;贸易收入783,130.30 万元,同比增加4,217.74万元。

  营业成本1,535,205.87万元,同比增加56,305.66万元,上升3.81%。其中:自产产品成本752,360.47万元,同比增加52,081.76万元;贸易成本782,845.40万元,同比增加4,223.90万元。

  实现归属于母公司股东净利润62,279.25万元,同比减少53,239.05万元,下降46.09%。基本每股收益0.1223元,比上年0.2640元减少 0.1417元,下降 53.67 %;加权平均净资产收益率4.44%,比上年11.88%下降7.44个百分点,下降 62.63%。

  报告期末公司总资产3,184,656.66万元,比年初减少95,656.48万元,下降2.92%。负债总额1,508,068.61万元,比年初减少150,905.57万元,下降9.10%;其中:带息负债1,142,818.82 万元,比年初减少218,881.10 万元,下降16.07%。净资产1,676,588.05万元,比年初增加55,249.09万元,上升3.41%。归属于母公司所有者权益1,436,083.54万元,比年初增加55,644.19万元,上升4.03%。报告期末资产负债率47.35%,比年初下降3.22个百分点。

  本报告期,面对多变的市场环境,公司精准研判市场,高效组织弹性生产,有效开展期货套期保值,最大程度确保经营目标的实现。同时,持续优化资产结构,资产质量和运营质量显著改善,发展质量及综合竞争力稳步提升。主要工作如下:

  (一) 强化生产管控,生产经营势头良好

  2018年,公司继续以市场为导向组织弹性生产,在产品高价期高效安排满产满销、原料限购和停购,持续保持了良好的生产经营势头。

  1、原料产量

  2018年公司计划产出硫化矿253万吨,精矿含铅锌金属37.5万吨。实际采出硫化矿236.69万吨、产出铅锌金属量35.29万吨,其中,产出铅金属量9.74万吨,产出锌金属量25.55万吨。

  2、冶炼产品产量

  2018年计划铅锌产品总量45.4万吨,其中:锌产品37.9万吨,电铅7.5万吨。银产品66吨,黄金7千克,粗铅8万吨。自产产品完全实现产销平衡。

  2018年公司冶炼铅锌产品实际完成46.85万吨,其中:锌锭30.09万吨、锌合金9.20万吨、铅锭7.56万吨,银产品64.57吨,黄金7.06千克,锗产品含锗40.48吨。

  近三年公司铅锌产品产量情况如下:

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  3、自产产品销售情况

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  本期锌产品(锌锭、锌合金)平均销售单价较上年增长,主要系上年期货套期保值亏损冲抵自产产品销售收入导致平均销售单价下降所致。

  (二)强化责任落实,安全环保再创佳绩

  2018年,安全管理方面,公司持续贯彻全员安全生产责任制,大力推进“双重预防机制”建设,本质化安全意识持续提升,连续五年实现生产安全事故持续降低,综合安全指标再创近十年来最好成绩,有效保障了公司持续安全稳定运营。环境保护方面,公司持续加大环保投入,并通过统筹安排、压实责任,持续跟踪、全面监控等措施,实现环境污染事故为零、突发环境事件为零、政府环保行政处罚为零、中央环保督查“回头看”零投诉;外排污染物稳定达标、固废处置合规率100%、污染物排放总量控制在排污许可范围,顺利通过长江经济带清废行动督查,切实践行绿色发展,有效提升公司综合竞争力。

  (三)深入开展降本增效,发展质量进一步提升

  报告期内,公司围绕“对标先进、降本增效” ,从制度完善、指标分解、过程管控、现场服务、成果评价等方面多措并举有力组织分子公司分级对标、突出重点、保优攻劣,全面推进重点攻关项目落地,对标挖潜成效明显。此外,为聚焦主业,夯实发展基础,报告期内注销了3家竞争能力和发展潜力不足的分子公司,对部分长期闲置且无盘活利用价值的固定资产进行了报废处置,进一步提升公司发展质量。

  (四)敏锐把握市场机遇,有效控制价格风险

  报告期内,公司紧紧围绕利润目标,以市场机遇为着力点,统筹谋划套期保值,积极融入市场、创新保值模式、优化保值渠道,择机开展期货操作,有效控制价格风险。一是持续拓宽市场分析纵横度,不断提升市场研判精准力,抢抓市场机遇,在董事会审批范围内,及时调整战略保值策略,有效应对突变的市场行情。二是不断总结套期保值经验,合理选择建仓、平仓时机,优化保值效果。三是围绕外购原料采购成本,强化协同效应,以市场价格定数量、定渠道,同时细化原料保值流程,实现标准化、可视化、可操作化,完成外购锌精矿保值16,200吨,优化加工费180元/吨。四是在期现套作基础上,探索以基差为核心的结构化交易模式,跟踪全产业链信息,常态化开展跨期、跨市场期现套利业务,实现稳定盈利。

  四、 其他情况

  1. 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  2. 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  3. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  3.1会计政策变更

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,本报告期公司对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整,对公司2018年度资产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)要求,公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。

  3.2会计估计变更

  公司合并范围内关联方之间发生的经营性资金往来形成的应收款项,基本无资金回收风险。将其与其他不同风险水平的应收款项按照原统一的坏账准备计提方法计提坏账准备,不能客观反映合并范围内公司间的往来款的可回收情况。

  因此,公司将合并范围内的关联方单独作为一个组合,对合并范围内关联方之间的应收款项不计提坏账。

  此项会计估计变更从前次定期报告披露后的第一个会计期间开始执行,即公司本次会计估计变更自2018年10月1日起执行。

  上述会计估计变更事项已经第六届董事会第三十七次会议审议批准。

  对于该会计估计变更事项采用未来适用法处理。本次会计估计变更对公司2018年度合并财务报表无影响;对公司2018年度个别财务报表,本次会计估计变更减少期末应收账款坏账准备12,010,477.00元,减少其他应收款坏账准备37,691,669.30元,减少递延所得税资产7,455,321.95元,增加所有者权益及净利润42,246,824.35元。

  4. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5. 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 33 户,详见本附注八“在其他主体中 的权益”。

  5.1处置子公司

  ■

  驰宏国际矿业股份有限公司系在澳大利亚注册成立的子公司,2018年11月16日,驰宏国际矿业股份有限公司(以下简称“驰宏国际矿业”)召开股东会,决议通过将本公司所持有的对驰宏国际矿业53.02%的股权转让给云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)(注:冶金集团原持有驰宏国际矿业18.05%的股权),转让价格不低于账面值,最终以评估值为准。

  2018年12月,本公司与冶金集团签订《驰宏国际矿业股份有限公司股权转让协议》,协议约定本公司将持有的对驰宏国际矿业53.02%的股权转让给冶金集团,转让价款为人民币566.27万元。

  2018年12月28日,驰宏国际矿业召开2018年第一次董事会,决议通过本公司向驰宏国际矿业委派的3名董事辞去董事及董事长职务;通过由冶金集团推举的3名董事的决议。

  因此,本公司将2018年12月29日作为丧失对驰宏国际矿业控制权的时点,并确认股权转让损失81,714,941.65元。

  5.2其他原因的合并范围变动

  根据本公司二级子公司云南永昌铅锌股份有限公司2018年第十二次总经理办公(扩大)会会议决议,云南永昌铅锌股份有限公司吸收合并其下属子公司保山龙泽生物科技有限责任公司(以下简称“龙泽生物”),龙泽生物已于2018年10月完成注销,自2018年11月起龙泽生物不再纳入合并范围。

  2018年3月,本公司在云南曲靖投资设立云南驰宏国际锗业有限公司,持股比例为100%。

  2018年,本公司之3级子公司驰宏(香港)国际矿业有限公司在玻利维亚投资设立子公司奔途利纳有限责任公司,持股比例为100%。

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  董事长:孙勇

  2019年3月15日

  证券代码:600497           证券简称:驰宏锌锗    公告编号:临2019-004

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  第六届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十七次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  2、会议通知于2019年3月6日以电子邮件和专人送达的方式发出。

  3、会议于2019年3月15日以现场结合通讯方式在昆明召开。

  4、会议应出席董事11人,实际出席董事11人,其中以通讯表决方式出席会议3人:董事长孙勇先生、董事许波先生和孙成余先生因工作原因以通讯方式出席本次会议。

  5、经半数以上董事共同推举,本次会议由董事沈立俊先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》;

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn);

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn);

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过《公司2018年度财务决算报告》;

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》(详见公司“临2019-006”号公告);

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为622,792,483.84元,母公司实现净利润1,042,292,675.90元,按照母公司实现净利润1,042,292,675.90元提取10%的法定盈余公积金104,229,267.59元,加上以前年度结转的未分配利润5,195,553.49元,2018年实际可供分配的利润为523,758,769.74元。同意公司拟以2018年12月31日总股本5,091,291,568股为基数,每10股派发现金股利0.7元(含税),共计派发现金股利356,390,409.76元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《公司2018年度社会责任报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn);

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过《公司2018年度环境报告书》(具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn);

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  9、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn);

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》(详见公司“临2019-007”号公告);

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn);

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  12、审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请新增融资额度的预案》;

  同意公司2019年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币10亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权经理层向银行及非银行金融机构提供具体融资所需资料,出具有关说明,签署相关文件,授权有效期为:自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》(详见公司“临2019-008”号公告);

  同意公司及子公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财,上述额度内的资金可循环滚动使用,单个理财产品期限最长不超过3个月。授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  14、审议通过《关于公司2019年度为子公司提供担保的预案》(详见公司“临2019-009”号公告);

  同意公司2019年度为子公司提供不超过32.5亿元人民币的担保。其中:彝良驰宏矿业有限公司11亿元、云南驰宏资源综合利用有限公司8亿元、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司3亿元、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司2亿元、驰宏实业发展(上海)有限公司2亿元、云南永昌铅锌股份有限公司2亿元、西藏驰宏矿业有限公司1.5亿元、云南澜沧铅矿有限公司1亿元、驰宏卢森堡有限公司(含下属子公司)2亿元。

  同意提请公司股东大会批准并根据实际情况,在担保总额不超过30.5亿元人民币的额度内,公司可对上述境内8家子公司的担保额度进行调整;在担保总额不超过2亿元人民币的额度内,公司可对上述境外子公司的担保额度进行调整,但需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。

  同意提请公司股东大会授权经理层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  15、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn);

  在表决该事项时,关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决,其他7名董事对该事项一致表决通过,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  16、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》(详见公司“临2019-010”号公告);

  同意公司继续与云南冶金集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  按照相关规定,公司(含控股子公司)在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%,且不超过最近一个会计年度经审计的公司(合并报表)期末货币资金总额(剔除财政专项资金及募集资金)的50%,公司(含控股子公司)存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。

  财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限,但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款利率,不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率,同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

  在表决该事项时,关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决,其他7名董事对该事项一致表决通过,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  17、审议通过《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司转让其参股公司云南云铝海鑫铝业有限公司股权暨关联交易的议案》(详见公司“临2019-011”号公告)

  同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司(以下简称“彝良驰宏”)将其持有的云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)11.01%股权以人民币13,602.71万元转让给关联方云南铝业股份有限公司。本次交易完成后,彝良驰宏不再持有海鑫铝业股权。

  在表决该事项时,关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决,其他7名董事对该事项一致表决通过,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  18、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(详见公司“临2019-012”号公告);

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  19、审议通过《关于兑现公司2018年度经营班子薪酬的议案》;

  同意公司经营班子2018年度薪酬兑现为:公司经营班子正职(总经理、党委书记)全年薪酬87.51万元,其中:基本年薪17.04万元,绩效年薪70.47万元。绩效薪酬实际兑现金额根据考核结果、任职月数兑现。公司副职(公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席)和董事会秘书按公司正职考核标准的80%-90%兑现。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  20、审议通过《关于公司2019年经营班子薪酬发放标准的议案》;

  同意公司2019年度继续对公司经营班子实行年薪制,薪酬按基本年薪和绩效年薪计发。兑现方式及标准:基本年薪分月发放,绩效年薪按照年终考核结果一次性兑现。公司副职(公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席)和董事会秘书根据其个人任职月份、年度综合评价结果,按照公司正职(总经理、党委书记)考核标准的70%-90%兑现。

  同意2019年度公司总经理、党委书记基本年薪按17.04万元分月预支;公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席、董事会秘书基本年薪按照13.632万元分月预支。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  21、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  经董事会研究决定,公司于2019年4月12日(星期五)上午10:00采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会,其中现场会议召开时间为上午10:00,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(详见公司“临2018-013”号公告)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  以上第2、3、5、6、11、12、13、14、16项事项须提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2019年3月19日

  证券代码:600497           证券简称:驰宏锌锗    公告编号:临2019-005

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  第六届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十七次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  2、会议通知于2019年3月6日以电子邮件和专人送达的方式发出。

  3、会议于2019年3月15日以现场结合通讯方式在昆明召开。

  4、会议应出席监事5人,实际出席监事5人。

  5、会议由监事会主席张自义先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《公司2018年度财务决算报告》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》;

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为622,792,483.84元,母公司实现净利润1,042,292,675.90元,按照母公司实现净利润1,042,292,675.90元提取10%的法定盈余公积金104,229,267.59元,加上以前年度结转的未分配利润5,195,553.49元,2018年实际可供分配的利润为523,758,769.74元。

  同意公司拟以2018年12月31日总股本5,091,291,568股为基数,每10股派发现金股利0.7元(含税),共计派发现金股利356,390,409.76元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《公司2018年度社会责任报告》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》;

  公司监事会认为:公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)的相关规定进行会计政策变更,符合财政部的相关规定,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定,对公司期初及上年(2017年12月31日/2017年度)受影响的财务报表项目进行相应调整,符合财政部相关规定,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。

  鉴于公司合并范围内关联方之间发生的经营性资金往来形成的应收款项基本不存在收回的坏账风险,公司对合并范围内的关联方之间形成的应收款项坏账准备的计提方法进行变更,变更后的会计估计更能客观、公允反映公司的财务状况和经营成果。

  同意公司此次会计政策和会计估计变更。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》;

  监事会对公司2018年年度报告进行认真审核,提出如下审核意见:

  (1)公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司2018年年度的经营成果和财务状况等情况;

  (3)在提出本意见前,未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  以上第1、2、3、7项事项须提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

  2019年3月19日

  证券代码:600497      证券简称:驰宏锌锗    公告编号:临2019-006

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》,该预案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下:

  一、2018年度利润分配预案的主要内容

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为622,792,483.84元,母公司实现净利润1,042,292,675.90元,按照母公司实现净利润1,042,292,675.90元提取10%的法定盈余公积金104,229,267.59元,加上以前年度结转的未分配利润5,195,553.49元,2018年实际可供分配的利润为523,758,769.74元。

  公司拟以2018年12月31日总股本5,091,291,568股为基数,每10股派发现金股利0.7元(含税),共计派发现金股利356,390,409.76元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本次拟分配的现金红利总额占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的57.22%。

  二、留存未分配利润的用途

  2019年公司需持续推进优质矿产资源勘探和整合,加快重点资源接替和安全环保等项目的建设,尚需投入大量资金。因此,公司留存未分配利润将主要用于公司补充项目建设资金和营运资金,以提升公司的盈利能力,保持公司持续稳定发展,更好的回报投资者,符合公司股东长远利益和未来发展需要。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报,严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求,综合考虑与利润分配相关的各种因素,积极执行公司利润分配相关制度,与股东共享公司成长和发展的成果。

  三、董事会意见

  公司于2019年3月15日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。董事会认为:2018年度利润分配预案充分考虑了公司当前的财务状况并兼顾了公司股东长远利益,同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司于2019年3月15日召开的第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。监事会认为:本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要及资金需求等因素,兼顾了公司未来发展和股东长远利益,符合公司战略发展需要和公司当前的财务状况,同时能保障对投资者的合理回报,同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、独立董事意见

  董事会提出拟以每10股派发现金股利0.7元(含税),共计派发现金股利35,639.04万元(含税)的利润分配预案,拟派发金额占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的57.22%。我们认为在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟定的2018年度利润分配预案有利于投资者分享公司经营成果,符合公司实际情况,同时符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定,我们同意该利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2019年3月19日

  证券代码:600497           证券简称:驰宏锌锗    公告编号:临2019-007

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  关于会计政策和会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息,包括对金融工具进行分类和计量(含减值)等,对2019年期初留存收益和其他综合收益进行调整,并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露。上述会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  ●根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定,公司将对期初及上年(2017年12月31日/2017年度)受影响的财务报表项目进行调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。

  ●鉴于公司合并范围内关联方之间发生的经营性资金往来形成的应收款项基本不存在收回的坏账风险,为使公司的会计估计更能客观、公允反映公司的财务状况和经营成果,公司将对合并范围内的关联方之间形成的应收款项坏账准备的计提方法进行变更。本次会计估计变更对公司2018年度合并财务报表无影响;对公司2018年度个别财务报表,预计将减少期末应收账款坏账准备12,010,477.00元,减少其他应收款坏账准备37,691,669.30元,减少递延所得税资产7,455,321.95元,增加所有者权益及净利润42,246,824.35元。

  云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”或“驰宏锌锗”)于2019年3月15日召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》,为了能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(以上简称“新金融工具准则”)和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)(以下简称“财会〔2018〕15号通知”)等文件的相关规定进行会计政策和会计估计变更。具体情况公告如下:

  一、会计政策变更概述

  (一)会计政策变更原因、事项

  1、根据财政部于2017年发布的新金融工具准则,公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则,并对相关会计政策进行变更。

  财政部对新金融工具准则的修订内容主要包括:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)初始确认时,可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  2、根据财会[2018]15号通知的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  (1)资产负债表:将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”;将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”;将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

  (2)利润表:将“管理费用”项目分拆至“管理费用”和“研发费用”二个项目列报;在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

  (3)所有者权益变动表:新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  由于上述会计准则的制定和修订,公司需对原会计政策进行相应变更,公司于以上文件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的相关规定。本次会计政策变更适用于公司及公司控股子公司。

  (二)会计政策变更对公司的影响

  1、执行新金融工具准则对公司的影响

  根据新金融工具会计准则的衔接规定,公司按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,公司比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的,不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息,包括对金融工具进行分类和计量(含减值)等,对2019年期初留存收益和其他综合收益进行调整,并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  2、执行财会[2018]15号通知对公司的影响

  执行财会〔2018〕15号通知对公司期初及上年(2017年12月31日/2017年度)受影响的财务报表项目明细情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  除上述项目列报变动影响外,本次会计政策变更对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。

  二、会计估计变更

  (一)会计估计变更概述

  1、会计估计变更日期

  从前次定期报告披露后的第一个会计期间开始执行,即公司本次会计估计变更自2018年10月1日起执行。

  2、会计估计变更的原因

  公司合并范围内关联方之间发生的经营性资金往来形成的应收款项,基本无资金回收风险,将其与其他不同风险水平的应收款项按照原统一的坏账准备计提方法计提坏账准备,不能客观反映合并范围内公司间的往来款的可回收情况。

  因此,公司拟将合并范围内的关联方单独作为一个组合,对合并范围内关联方之间的应收款项不计提坏账。

  3、变更前公司采用的会计估计

  本次会计估计变更前,公司对合并范围内的关联方之间形成的应收款项坏账准备的计提方法:

  (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  (2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  ①信用风险特征组合的确定依据

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据:

  ■

  ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  不同组合计提坏账准备的计提方法:

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

  ■

  (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征,如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。

  4、变更后采用的会计估计

  变更后公司应收款项坏账准备的计提方法如下:

  (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  (2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  ①信用风险特征组合的确定依据

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据:

  ■

  ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  不同组合计提坏账准备的计提方法:

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

  ■

  (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征,如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。

  (二)会计估计变更合理性的说明

  公司合并范围内关联方之间发生的经营性资金往来形成的应收款项,基本不存在收回的坏账风险。因此,变更后的会计估计更能客观、公允反映公司作为单独会计主体的财务状况和经营成果。因此本次会计估计变更将使公司个别财务报表的财务信息更为客观。

  (三)本次会计估计变更对公司的影响

  对于该会计估计变更事项采用未来适用法处理。本次会计估计变更对公司2018年度合并财务报表无影响;对公司2018年度个别财务报表,预计将减少期末应收账款坏账准备12,010,477.00元,减少其他应收款坏账准备37,691,669.30元,减少递延所得税资产7,455,321.95元,增加所有者权益及净利润42,246,824.35元。

  三、监事会意见

  公司监事会认为:公司根据财政部新金融工具准则的相关规定进行会计政策变更,符合财政部的相关规定,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  公司根据财政部财会[2018]15号通知规定,对公司期初及上年(2017年12月31日/2017 年度)受影响的财务报表项目进行相应调整,符合财政部相关规定,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。同意公司上述会计政策变更。

  鉴于公司合并范围内关联方之间发生的经营性资金往来形成的应收款项基本不存在收回的坏账风险,公司对合并范围内的关联方之间形成的应收款项坏账准备的计提方法进行变更,将使公司的会计估计能更客观、公允反映公司的财务状况和经营成果,我们同意此次会计估计变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)的相关规定进行会计政策变更,符合财政部的相关规定,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定,对公司期初及上年(2017年12月31日/2017年度)受影响的财务报表项目进行相应调整,符合财政部相关规定,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。

  鉴于公司合并范围内关联方之间发生的经营性资金往来形成的应收款项基本不存在收回的坏账风险,公司对合并范围内的关联方之间形成的应收款项坏账准备的计提方法进行变更,变更后的会计估计更能客观、公允反映公司的财务状况和经营成果。

  我们同意公司本次会计政策和会计估计的变更。

  五、会计师事务所专项审核意见

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:驰宏锌锗按照上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第九十三号一会计政策及会计估计变更》的规定编制的会计估计变更的相关公告,在所有重大方面如实反映了贵公司的会计估计变更情况。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2019年3月19日

  证券代码:600497           证券简称:驰宏锌锗    公告编号:临2019-008

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  关于公司及子公司利用短期闲置

  资金开展委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财金额:使用不超过人民币10亿元短期闲置资金,在该额度内资金可循环进行投资滚动使用。

  ●委托理财投资类型:仅限银行最低风险的短期投资理财产品。

  ●委托理财期限:自提交公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  一、委托理财概述

  (一)委托理财的基本情况

  结合云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)经营实际和银行借款、债券等筹资特性,公司资金往来及使用会出现正常的短期时间错配,为提高阶段性闲置资金的使用效率,实现公司资金使用价值最大化,公司及子公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财,该额度内的资金可循环滚动使用,单个理财产品期限最长不超过3个月。授权期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  (二)公司内部需履行的审批程序

  公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》,表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次预案不构成关联交易,但需提交公司股东大会审

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