一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　1、非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　3、是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以7,234,807,847为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。若截至2018年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照现金分配利润总额不变的原则，以分红派息股权登记日公司总股本为基数，调整每股现金分红。

　　4、董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　鞍钢股份是国内大型钢铁生产和销售企业，是鞍山钢铁旗下的钢铁产品生产主体。其前身鞍钢新轧钢股份有限公司，是鞍山钢铁于1997 年5月独家发起设立的股份有限公司，分别在香港联合交易所和深圳证券交易所挂牌上市。2006年初，公司收购了鞍山钢铁下属鞍钢新钢铁公司100%股权，2006年9月公司更名为鞍钢股份有限公司。2018年9月，公司收购了朝阳钢铁100%股权。

　　目前，公司于国内战略布局日趋完善，拥有鞍山、营口、朝阳三大生产基地和大连、上海、天津、广州、沈阳、武汉、合肥、郑州等地的加工配送或销售服务机构，并依托鞍钢集团在海外的销售机构开展国际化经营。

　　公司拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、铁路运输、能源动力等钢铁生产全工艺流程生产线及配套设施，以及配套较为完善的物流、贸易、钢材加工服务产业链；主体装备达到当代先进水平；产品结构多元，拥有热轧卷板、中厚板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨、型材、无缝钢管、线材等比较完整的产品系列，产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业。

　　造船、铁路、汽车、核电、石油石化、家电、集装箱用钢等产品已成为名牌产品，船板、铁路钢轨新品种及钢轨生产技术的研发达到国际领先水平，深海高压油气输送用高强厚壁管线钢等系列产品技术工艺水平处于行业领先地位，并拥有我国首个海洋装备用金属材料及其应用国家重点实验室。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因：

　　同一控制下企业合并

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　本集团2018年9月30日同一控制下企业合并取得朝阳钢铁，朝阳钢铁前三季度数据累计并入第三季度。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　□ 是 √ 否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　□ 是 √ 否

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□适用√不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　变更的主要内容及原因：

　　财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则修订及解释：

　　《企业会计准则第14号——收入(修订)》(“新收入准则”)

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第23号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第24号——套期会计(修订)》及《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》(统称“新金融工具准则”)

　　《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9-12号”)

　　《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)

　　《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会[2019]1号)

　　本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整。

　　变更的主要影响：

　　A：新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》(统称“原收入准则”)。

　　在新收入准则下，本集团以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：

　　本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本集团属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

　　本集团依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。

　　本集团依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，本集团依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如相关会计政策、有重大影响的判断 (可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等)、与客户合同相关的信息 (本年收入确认、合同余额、履约义务等)、与合同成本有关的资产的信息等。

　　本集团对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。本集团的收入主要为销售钢材及钢材制品取得的收入，收入于向客户交付时点确认。采用新收入准则对本集团除财务报表列报无重大影响。

　　B: 新金融工具准则

　　新金融工具准则修订取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“原金融工具准则”)。

　　2018年1月1日，本集团将除了在公开市场交易活跃并且有报价的金融资产和金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债外，其他任何金融资产或金融负债没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

　　新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　“预期信用损失”模型适用于下列项目：

　　- 以摊余成本计量的金融资产；

　　- 合同资产；

　　- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；

　　- 租赁应收款；

　　“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。

　　采用“预期信用损失”模型未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日 (即2018年1月1日) 的新账面价值之间的差额计入2018年年初其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　C: 解释第9-12号

　　本集团按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。

　　采用解释第9-12号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

　　D:财务报表列报

　　本集团根据财会【2018】15号、财会【2019】1号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　相关列报调整如下：

　　受影响的合并资产负债表和公司资产负债表项目：

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表和公司利润表项目：

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司本年增加4家子公司：①本公司投资设立化学科技；②本年同一控制下合并取得能源科技；③本年同一控制下合并取得朝阳钢铁；④本年非同一控制下合并取得一汽鞍钢。

　　本公司本年减少2家子公司：①2018年12月上海钢加清算注销；②2018年12月潍坊钢加已申请破产清算，清算事务移交人民法院指定的破产管理人。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月18日

　　证券代码：000898                   证券简称：鞍钢股份                    公告编号：2019-002

　　鞍钢股份有限公司

　　第七届董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十三次会议于2019年3月1日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2019年3月18日在公司会议室召开。公司现有董事7人，出席本次会议的董事人数为7人。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过决议如下：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度董事会工作报告》。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　《鞍钢股份有限公司2018年度董事会工作报告》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度报告及其摘要》。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　《鞍钢股份有限公司2018年度报告》及其摘要刊登于2019年3月19日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度审计报告》。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　《鞍钢股份有限公司2018年度审计报告》刊登于2019年3月18日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过公司《2018年度利润分配预案》。

　　经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2018年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民币7，952百万元，提取盈余公积人民币48百万元（截至2018年12月31日，盈余公积余额为人民币3，628百万元，已达注册资本的50%）。

　　董事会建议，以现有总股本7，234，807，847股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），共计分配利润人民币1，591，657，726.34元；同时，以资本公积金向全体股东转股每10股转增3股。若截至2018年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照现金分配利润总额不变的原则，以分红派息股权登记日公司总股本为基数，调整每股现金分红。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　独立董事意见：

　　公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2018年度股东大会审议。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2018年度董事、高级管理人员酬金议案》。

　　2018年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见公司2018年度报告第76页。

　　董事酬金议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　独立董事意见：

　　董事会拟定的2018年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2018年度董事及高级管理人员薪酬方案。

　　六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2018年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。

　　公司2018年度日常关联交易符合公司2015年临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、《原材料供应协议（2016-2018年度）》和《金融服务协议（2016-2018年度）》（以下合称“日常关联交易协议”）的条款，日常关联交易金额未超出日常关联交易协议所约定的相关上限。

　　公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1. 2018年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。

　　2. 2018年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的。

　　3. 2018年度，公司的日常关联交易乃根据日常关联交易协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。

　　4. 2018年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。

　　七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2019年度日常关联交易上限的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。

　　具体内容请详见2019年3月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》。

　　公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2. 公司预计的2019年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2019年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2019年度日常关联交易上限未超过公司股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　《鞍钢股份有限公司2018年内部控制评价报告》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　独立董事意见：

　　按照境内外的相关规定，公司对2018年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2018年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。

　　九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度企业社会责任报告》。

　　《鞍钢股份有限公司2018年度企业社会责任报告》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生回避表决。

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，公司就鞍钢集团财务公司对2018年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险评估报告。

　　《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　独立董事意见：

　　公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1. 关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2. 鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

　　3. 未发现鞍钢集团财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

　　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年度套期保值业务额度的议案》。

　　具体内容请详见2019年3月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于2019年开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　独立董事意见：

　　1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。

　　3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。

　　十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于提请股东大会聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2019年度审计师并授权公司董事会决定其酬金的议案》。

　　董事会提请公司股东大会批准聘任信永中和担任公司2019年度审计师，任期自2018年度股东大会批准之日起，至2019年度股东大会召开时止，并授权公司董事会决定其酬金。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　独立董事意见：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师。

　　十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》。

　　公司第七届董事会将于2018年度股东大会结束后届满。董事会现提名王义栋先生、李镇先生、马连勇先生、谢俊勇先生为第八届董事会执行董事候选人，提名吴大军先生、马卫国先生、冯长利先生、汪建华先生为第八届董事会独立董事候选人。第八届董事会任期为三年，任期自公司2018年度股东大会批准之日起，至2022年公司召开股东大会选举产生下一届董事会之日止。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　第八届董事会执行董事候选人及独立非执行董事候选人简历见附件一。

　　独立董事对此发表意见如下：

　　1. 公司第八届董事会执行董事候选人及独立非执行董事候选人提名程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　2. 经审阅各位候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

　　3. 执行董事候选人及独立非执行董事候选人均具备相应的任职资格，独立非执行董事候选人均拥有独立董事资格证书，具备履行相关职责的能力；

　　4. 各位独立非执行董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合交易所规定的独立性要求。

　　综上所述，同意提名王义栋先生、李镇先生、马连勇先生、谢俊勇先生为公司第八届董事会执行董事候选人，同意提名吴大军先生、马卫国先生、冯长利先生、汪建华先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。

　　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《董事会多元化政策》。

　　根据香港联交所的规定，公司制定了《董事会多元化政策》，公司致力在业务各方面实行平等机会原则，任何人不会因种族、性别、残疾、宗教或思想信仰、年龄、性倾向、家庭岗位或任何其他因素而受到歧视。

　　《鞍钢股份有限公司董事会多元化政策》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《利润分配政策》。

　　根据香港联交所的规定，公司依据《公司章程》制定了《利润分配政策》，对利润分配的原则、条件和程序进行了规定。

　　《鞍钢股份有限公司利润分配政策》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　十六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《提名政策》。

　　根据香港联交所的管治要求，公司需制定《提名政策》，以确保董事会成员具备公司业务所需的技巧、经验及多元观点。

　　《鞍钢股份有限公司提名政策》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》。

　　为把握市场时机，在发行H股股份时确保灵活性，提请股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，并授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获公司股东大会通过时公司已发行H股股份20%之新增股份。

　　（一）授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　1. 授予公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，根据市场情况和公司需要，择机在境外发行、配发及处理公司 H 股股本中之额外股份。

　　2. 作出或授出将会或可能需要发行H股股份或认购或购买H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

　　3. 于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

　　4. 由公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 H 股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 H 股之其他证券的数量按照其转换为配发的H 股的数量计算），不得超过本议案经公司股东大会通过之日公司已发行的H 股总数之 20% 。

　　5. 授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

　　6. 授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　7. 授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　8. 授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 6项和第 7 项有关协议和法定文件进行修改。

　　9. 授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

　　（二）授权期限

　　除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

　　“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

　　1. 公司截至2019年12月31日止财务年度股东周年大会结束时；

　　2. 公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　公司董事会仅在符合《公司法》及香港联交所《上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在中华人民共和国有关政府机关的一切必需批准情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　十八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司在深圳证券交易所发行资产支持证券的议案》。

　　为了降低公司资金成本，盘活存量资产，公司拟在深圳证券交易所发行累计本金总额不超过100亿元的资产支持证券。具体方案如下：

　　（一）发行方案

　　1、项目意义：2018年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、国资委发布关于《2018年降低企业杠杆率工作要点》的通知，鼓励企业“多措并举盘活企业存量资产”“有序开展资产证券化”。为响应国家政策号召，积极推进金融创新，公司拟发行实体企业作为发起端的票据资产证券化产品，有效盘活存量票据资产，进一步降低公司融资成本，树立资本市场创新形象。

　　2、发行金额：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，以公司所持汇票在深圳证券交易所发行资产支持证券，储架额度为人民币100亿元（含），分20期发行，首期发行规模不超过人民币10.50亿元。

　　3、发行期限：每一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）期限不超过2年（含）。

　　4、融资利率：具体融资利率根据专项计划成立时的市场状况与销售机构协商一致确定。

　　5、发行对象：合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　6、决议有效期：本次发行资产支持证券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

　　7、募集资金用途：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用。

　　（二）授权

　　提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

　　1、确定资产支持证券发行的具体条款与条件以及其他事宜（包括但不限于确定发行的时间、发行规模、发行批次、发行利率、增信措施），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件作出调整。

　　2、就资产支持证券发行作出一切必要及附带行动（包括但不限于取得无异议函、确定包销安排以及编制有关申请文件）。

　　3、就实施资产支持专项计划资产支持证券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料）。

　　4、同意公司聘请上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）作为本次资产证券化融资的计划管理人，聘请海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司作为公司本次资产证券化融资的销售机构。

　　5、同意公司将相关基础资产转让给海通资管设立的专项计划（储架项目名称暂定为：海通精诚1-20号资产支持专项计划，首期专项计划名称暂定为：海通精诚1号资产支持专项计划，专项计划名称具体以监管机构审核意见为准）。

　　6、同意全额认购专项计划次级资产支持证券。

　　7、同意向专项计划出具《差额支付承诺函》，就专项计划资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担补足义务。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

　　十九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　本公司定于2019年5月28日召开公司2018年度股东大会。

　　《鞍钢股份有限公司2018年度股东大会的通知》刊登于2019年3月19日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月18日

　　附件一、

　　第八届董事会董事候选人简历

　　执行董事候选人简历：

　　王义栋先生，1968年8月出生，本公司董事长、执行董事，高级工程师，现任鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢”）副总经理、鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）董事长。王先生曾获得北京科技大学工业工程专业硕士学位和燕山大学机械设计及理论专业博士学位。王先生于1991年进入鞍钢集团工作，先后担任本公司冷轧厂厂长，本公司鲅鱼圈钢铁分公司副经理、本公司产品制造部副部长、分公司制造管控中心主任、冷轧部部长、本公司鲅鱼圈钢铁分公司经理、本公司副总经理、总经理。王先生目前持有公司A股股票7，650股。王先生为公司实际控制人鞍钢副总经理及公司控股股东鞍山钢铁董事长，王先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　李镇先生，1970年9月出生，本公司执行董事、副总经理（主持工作），教授级高级工程师。李先生毕业于东北大学，并获得钢铁冶金专业工学学士学位、冶金工程专业硕士学位和博士学位。李先生于1991年进入鞍钢集团工作，先后担任本公司第二炼钢厂厂长、炼钢总厂厂长、攀钢集团成都钢钒有限公司及攀钢集团成都钢铁有限公司总经理、董事、攀钢集团成都投资管理有限公司董事、副董事长、鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司及鞍钢瀚阳（广州）钢铁有限公司副董事长、董事长等职务。李先生目前未持有本公司股票。李先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　马连勇先生，1962年12月出生，本公司执行董事、副总经理、总会计师、联席董事会秘书（即联席公司秘书），教授级高级会计师。马先生曾获得东北大学财务管理专业工程硕士学位和北京航空航天大学工业外贸专业工学硕士学位。马先生在鞍钢集团工作逾30年，先后担任本公司财务部部长、总会计师、董事会秘书、攀钢集团有限公司总会计师、鞍钢集团财务有限责任公司外部董事、攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事、合谊地产有限公司外部董事等职务。马先生拥有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。马先生目前未持有本公司股票。马先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　谢俊勇先生，1965年9月出生，本公司执行董事、副总经理，高级工程师。谢先生毕业于北京钢铁学院曾获得钢铁冶金专业工学学士学位。谢先生于1987年进入攀枝花钢铁集团公司工作，在攀钢工作近30年，先后担任攀钢集团钒钛资源股份有限公司炼铁厂厂长、副总经理、总经理、执行董事（法定代表人）、攀钢集团有限公司副总经理、成都西部物联集团有限公司副董事长，攀钢集团成都投资管理有限公司副董事长等职务。谢先生目前未持有本公司股票。谢先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　上述公司第八届董事会执行董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为董事的情形；均无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；均不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象；均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　独立非执行董事候选人简历：

　　吴大军先生，1956年10月出生，本公司独立非执行董事，中国注册会计师、会计学教授。吴先生毕业于辽宁财经学院工业会计专业，获经济学学士学位；毕业于东北财经大学会计学专业，获管理学硕士学位；毕业于东北财经大学会计学专业，获管理学博士学位。吴先生曾任东北财经大学会计专业教研室主任、会计系副主任、会计学院副院长、东北财经大学会计学院教授、（省级）会计信息化重点实验室主任等职务。吴先生拥有深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。吴先生目前未持有本公司股票。

　　马卫国先生，1969年9月出生，本公司独立非执行董事，中国注册会计师，现任上海亿宸投资管理公司董事长。马先生毕业于中央财经大学会计系，获学士学位；毕业于中国人民大学国际金融专业，获硕士学位；毕业于清华大学EMBA专业，获硕士学位 。马先生从事投资银行业务近二十年，曾任联合证券投资银行部业务董事、投行委员会副主任、总裁助理、财务总监、副总裁，深圳同创伟业资产管理股份有限公司合伙人、董事总经理。马先生拥有深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。马先生目前未持有本公司股票。

　　冯长利先生，1963年5月出生，本公司独立非执行董事，现任大连理工大学管理与经济学部教授。冯先生毕业于大连工学院，获电子专业学士学位；毕业于大连理工大学，获系统工程硕士学位；毕业于大连理工大学，获企业管理博士学位。冯先生曾就职于中国石油大连石油化工公司，担任规划与信息管理工作。于2002年起，冯先生于大连理工大学管理学院从事相关的科研与教学工作。冯先生是国家重点研发计划重点专项评审专家；教育部科技奖励评审专家；教育部学位中心学位论文评审专家；《International Journal of Production Research》、《中国管理科学》、《管理评论》等国内外知名期刊审稿专家。冯先生拥有深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。冯先生目前未持有本公司股票。

　　汪建华先生，1973年4月出生，现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师。汪先生毕业于中国人民大学，获国际贸易专业学士学位。汪先生曾任宝钢集团有限公司研究院助理工程师、工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心副主任、主任、总编室总编；上海对外经贸大学客座教授等职务。汪先生拥有深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，目前担任福建三钢闽光股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司）独立董事。汪先生目前未持有本公司股票。

　　上述公司第八届董事会独立非执行董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；均无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；均不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象；均与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000898                  证券简称：鞍钢股份                 公告编号：2019-003

　　鞍钢股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2019年3月18日在公司会议室召开第七届监事会第十二次会议。公司现有监事3人，出席本次会议监事3人，达到公司章程规定的法定人数。会议经过充分讨论，形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度监事会工作报告》。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　《鞍钢股份有限公司2018年度监事会工作报告》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度监事酬金议案》。

　　2018年度公司监事酬金方案详见本公司2018年度报告第77页。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　　公司第七届监事会将于公司2018年度股东大会结束后届满。公司监事会推荐路永利先生、刘晓晖女士为第八届监事会股东代表监事候选人。

　　第八届监事会任期为三年，任期自公司2018年度股东大会批准之日起，至2022年公司召开股东大会选举产生下一届监事会股东代表监事之日止。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。第八届监事会股东代表监事候选人简历见附件一。

　　根据《公司章程》的规定，第八届监事会职工代表监事将由公司工会通过民主的方式选举产生。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度报告及其摘要》。

　　监事会对2018年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《鞍钢股份有限公司2018年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会对《2018年度内部控制评价报告》进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　1. 公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状。

　　2. 董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

　　鞍钢股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月18日

　　附件一、

　　第八届监事会股东代表监事候选人简历

　　路永利先生，1969年7月出生，现任公司党委常委、纪委书记，兼鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）监事会主席，高级政工师。路先生曾获哈尔滨工业大学管理学院管理信息系统专业学士学位和北京科技大学研究生院工业工程专业工程硕士学位。路先生于1992年进入鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢”）工作，曾任鞍钢团委书记、公司第三炼钢连轧厂党委、纪委筹建组组长、公司中厚板厂党委筹建组组长、鞍钢办公室副主任、主任、鞍钢办公厅主任、鞍钢纪委副书记、监察部部长。路先生目前未持有本公司股票。路先生为公司控股股东鞍山钢铁的监事会主席。路先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　刘晓晖女士，1968年6月出生，本公司监事，现任鞍钢法律事务部部长，高级经济师。刘女士曾获中国政法大学经济法专业学士学位。刘女士于1990年进入鞍钢集团工作，曾任鞍钢法律事务部风险防控室主任、鞍钢法律事务部法律保障处副处长（主持工作）、鞍钢管理创新部法律事务处处长、鞍钢法律事务部副部长（主持工作）。刘女士目前未持有本公司股票。刘女士为公司实际控制人鞍钢法律事务部部长，刘女士与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　上述公司第八届监事会股东代表监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为监事的情形；均无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；均不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象；均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000898               证券简称：鞍钢股份                公告编号：2019-004

　　鞍钢股份有限公司关于募集资金2018年度

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　鞍钢股份有限公司（简称“公司”）于2018年5月9日收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）就公司拟发行H股可转换债券事宜出具的《关于核准鞍钢股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监许可[2018]788号），公司于2018年5月发行了18.5亿港元的H股可转换公司债券（简称“可转换债券”），募集资金总额为港币1，850百万港元（折合人民币1，512百万元），募集资金扣除发行费后的净额为1，841百万港元（折合人民币1，505百万港元）（简称“募集资金”），上述资金已于2018年5月25日全部到位。

　　截至2018年12月31日止，公司本年度使用募集资金1，850百万港元， 可转换债券所募集资金已全额用于补充营运资金，无尚未使用的募集资金。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度主要对公司募集资金的管理、存放、使用和检查监督等方面做出了详细的规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：港币百万元

　　■

　　由于本次为发行H股可转换债券，并无保荐机构，公司亦无须与保荐机构及银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　截至2018年12月31日，可转换债券所募集资金已全额用于补充营运资金。本年度，公司可转换债券募集资金的实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月18日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日，公司发行可转换债券募集资金的实际使用情况如下：

　　金额单位：港币百万元

　　■

　　证券代码：000898                证券简称：鞍钢股份              公告编号：2019-005

　　鞍钢股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2019年度日常关联交易概述

　　本公司于2019年3月18日召开第七届董事会第五十三次会议。公司现有董事7人，出席本次会议的董事人数为7人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司《关于2019年度日常关联交易上限的议案》。关联董事王义栋先生对上述事项回避了表决。

　　本次预计2019年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司2018年第三次临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》（三个协议以下合称为“日常关联交易协议”）所载的内容与交易金额预计上限而作出，因此不需要再次提交公司股东大会批准。

　　本次预计公司与关联方之间2019年度日常关联交易总额上限为人民币47，091百万元，占公司最近一年度经审计净资产的89.76%。

　　本次关联交易公告中交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。

　　（二）预计日常关联交易类别和上限金额

　　金额单位：人民币百万元

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