证券代码：600887              证券简称：伊利股份       公告编号：临2019-023

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　第九届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会临时会议于2019年3月7日（星期四）以书面（传真等）方式召开。会议对2019年3月6日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第九届董事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　　审议并通过了《公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购新西兰Westland Co-Operative Dairy Company Limited股权的请示》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司收购新西兰Westland Co-Operative Dairy Company Limited股权的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了相关的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年三月十九日

　　证券代码：600887           证券简称：伊利股份          公告编号：临2019-024

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司收购新西兰Westland Co-Operative Dairy Company Limited股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利”）全资子公司香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”）收购新西兰Westland Co-Operative Dairy Company Limited（简称“标的公司”或“Westland”）100%的股权，交易对价为每股3.41新西兰元，股权总对价不超过2.46亿新西兰元。

　　●本次交易不存在关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为了获取优质、稳定的新西兰奶源，进一步提升公司的竞争力，同时，拓展公司海外业务，丰富产品组合，提升公司整体品牌影响力，公司全资子公司金港控股收购标的公司100%的股权，交易对价为每股3.41新西兰元，股权总对价不超过2.46亿新西兰元。

　　公司全资子公司金港控股于2019年3月18日与Westland Co-Operative Dairy Company Limited签订了附带条件的《计划实施协议》。

　　（二）本次交易的审议情况

　　公司于2019年3月7日召开了第九届董事会临时会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购新西兰Westland Co-Operative Dairy Company Limited股权的请示》。（详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第九届董事会临时会议决议公告）

　　针对公司第九届董事会临时会议审议的《公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购新西兰Westland Co-Operative Dairy Company Limited股权的请示》，公司独立董事发表了相关的独立意见。

　　鉴于本次交易系国际竞标项目存在较大不确定性，且属于临时性商业秘密，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定办理暂缓披露的情形和条件。因此，公司根据相关规定对上述交易办理了暂缓披露并采取有效措施防止暂缓披露的信息泄露。

　　（三）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易在交割前尚需办理相关审批及其他手续，包括国家发改委的登记、商务部或内蒙古自治区商务厅备案等手续，并满足交易交割先决条件，包括但不限于标的公司股东大会和当地法院的批准、新西兰海外投资办公室的批准以及其他在《计划实施协议》中约定的交易交割先决条件等。

　　二、交易标的基本情况

　　本交易拟通过1993年《新西兰公司法》第15部分规定的“安排计划”程序来实现。该程序允许标的公司在其股东大会和法院的批准下对股本进行重组。在使用一项安排计划时，金港控股和标的公司须首先达成一项协议（即《计划实施协议》），从而向标的公司的股东提议该安排计划，然后向标的公司的股东大会和法院寻求批准。在该计划获得法院批准之前，还需寻求新西兰收购委员会的无异议声明。

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为Westland Co-operative Dairy Company Limited 100%的股权。

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：Westland Co-operative Dairy Company Limited

　　成立时间：1937年7月28日

　　已发行股份：72,008,605股（截至2019年1月21日）

　　注册地址：56 Livingstone Street, Hokitika, 7810 , New Zealand

　　主营业务：生产和销售多种乳制品，包括奶粉、黄油、蛋白粉、高温灭菌产品和婴幼儿配方基粉等。

　　2、标的公司主要股东情况

　　根据公司聘请的新西兰SIMPSON GRIERSON律师事务所出具的《法律尽职调查报告》，标的公司的全部已发行股份由向标的公司供应牛奶的奶农股东所持有。奶农股东所持有的具体股份数量与其每年向标的公司供应的乳固体数量相关，因此标的公司的股权结构会不时进行变化。

　　标的公司股东持股较为分散，截至2019年1月21日，标的公司排名第一的奶农股东持股比例约为4.5%，剩余股权较分散。

　　3、标的公司主要子公司情况

　　■

　　4、标的公司主要财务情况

　　标的公司采用新西兰元为记账本位币，财年截至7月31日。

　　截至2017年7月31日，标的公司的资产总额56,832万新西兰元，负债总额31,666万新西兰元，资产净额25,166万新西兰元，营业收入62,965万新西兰元，息税折旧摊销前利润4,299万新西兰元，净利润151万新西兰元。

　　截至2018年7月31日，标的公司的资产总额58,759万新西兰元，负债总额35,797万新西兰元，资产净额22,962万新西兰元，营业收入69,259万新西兰元，息税折旧摊销前利润4,040万新西兰元，净利润56万新西兰元。

　　德勤会计师事务所（新西兰）对标的公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、交易标的权属状况

　　如上文“二、交易标的基本情况2、标的公司主要股东情况”所述，标的公司奶农股东所持有的具体股份数量与其每年向标的公司供应的乳固体数量相关，因此，标的公司的股权结构会不时进行变化。作为拥有约350个奶农股东的公众公司，股东变动是正常的市场行为。

　　2018财年期间，最主要的增资来自于Southern Pastures的奶农入股约400万股，新增实收资本约600万新西兰元。

　　标的公司的所有股东保证，在交割当日（即计划实施日），其所持有的股份在转让之日可自由转让，不存在任何抵押或其他权益负担，不存在妨碍权属转移的情况。

　　6、根据标的公司现行有效的公司章程，其他股东不享有优先受让权。

　　（二）交易标的定价及公平合理性分析

　　该项目为国际竞标项目，标的公司作为新西兰大型合作社，过去五年均按照国际财务报告准则完成审计及公开披露。公司聘请了摩根士丹利亚洲有限公司作为本次交易的财务顾问，协助对标的公司进行财务分析。本次交易对价为转让方及受让方按一般商业条款并考虑以下因素后，经公平协商确定：

　　1、受让方及其专业顾问根据标的公司提供的资料、尽职调查结果及财务分析，搭建贴现现金流财务模型对标的公司的内在价值进行测算。

　　2、参考从事相同或相关业务的可比上市公司的财务表现、比率及评价。

　　3、参考全球范围内收购相同或相关业务企业的可比交易倍数，特别是潜在参与本次竞标的其他买家过往支付的可比交易倍数。

　　4、作为参照，根据标的公司截至2018年7月31日经审计的财务数据，标的公司每股净资产值约3.19新西兰元。

　　考虑到本次交易对于公司获得新西兰约4%原奶供应量的战略价值、其高附加值产品与公司在中国市场的潜在协同效应以及该项目为竞标项目，确定标的公司的企业价值为5.88亿新西兰元，交易对价为每股3.41新西兰元，股权总对价不超过2.46亿。

　　三、交易文件的主要内容及履约安排

　　（一）《计划实施协议》的主要条款

　　合同主体：

　　投标方：金港控股

　　标的公司：Westland Co-operative Dairy Company Limited

　　交易价格：

　　安排计划的对价：现有股东将标的公司的所有股份于《计划实施协议》实施日以每股固定价格3.41新西兰元转让给金港控股。

　　支付方式：现金。

　　支付期限：金港控股不迟于《计划实施协议》实施日前一个工作日将对价存入受托人运行的信托账户，由受托人于《计划实施协议》实施日将对价支付给标的公司股东。

　　交易的交割条件：

　　本次交易的交割取决于以下先决条件的满足：

　　1、获得新西兰海外投资办公室批准；

　　2、新西兰法院批准该计划；

　　3、截至《计划实施协议》实施日上午7点59分未受监管干预；

　　4、该计划获得标的公司股东大会批准；

　　5、《计划实施协议》签约日至实施日上午7点59分之间未发生“标的公司规定事件”。“标的公司规定事件”包括标的公司的资本变动、股息支付或标的公司破产等事件；

　　交割条件满足且金港控股支付对价后，自《计划实施协议》实施日上午9时起，所有计划股份转让给金港控股，标的公司须将金港控股登载于股东名册。

　　金港控股的终止权：

　　有下列情形之一的，金港控股可以终止《计划实施协议》：

　　●Westland违反保证，或发生任何事件或情况，导致Westland的保证失实，并且该等违反的后果对于计划和Westland集团整体构成重大违约；

　　●Westland违反《计划实施协议》（包括Westland在《计划实施协议》项下做出的任何承诺），并且该等违反对于计划和Westland集团整体构成重大违约；

　　●Westland或Westland集团的任何成员发生破产事件；

　　●发生“重大不利变化”，并且该重大不利变化的影响在终止权被行使时仍在持续。重大不利变化包括：

　　- 实体受损事件，即：(i)Hokitika或Rolleston牛奶加工设施严重受损；或(ii)50%或以上的股东供奶量（以过去12个月的供奶量为基准）受到环境事件的影响，因此导致受影响股东在至少3个月内无法向Westland供奶，或导致该设施无法运营达3个月；并且上述每种实体受损事件必须导致合并净资产价值减少达10%，或导致EBITDA减少超过15%；或

　　- 不利供奶事件，即Westland就2019年8月 1日开始的供奶季或2020年8月1日开始的供奶季收到的停供通知项下停供总量达到6,712,198千克乳固体；

　　●发生标的公司规定事件，“标的公司规定事件”包括标的公司的资本变动、股息支付或标的公司破产等事件；

　　●截至截止日期（2019年10月31日，除非延期）本交易仍未实施；

　　●任何标的公司董事未推荐本交易，未能提交意向声明，在做出推荐或承诺后对该推荐或承诺进行变更/撤回/设置限定条件，或做出任何与推荐或意向声明不一致的声明，或推荐竞争交易；

　　●截至截止日期未能取得或无法取得新西兰海外投资办公室同意；

　　●标的公司股东大会未能通过决议批准该计划；

　　●法院决定不签发最终法院令；或

　　●任何政府部门执行或签发的并且在实施日有效的判决、命令、限制或禁令禁止、妨碍或严重限制计划的实施。

　　Westland的终止权：

　　有下列情形之一的，Westland可以终止《计划实施协议》：

　　一般终止权

　　●金港控股违反保证，或发生任何事件或情况，导致金港控股的保证失实；

　　●金港控股违反《计划实施协议》，包括金港控股在《计划实施协议》项下做出的承诺，并且该等违反对于计划和Westland集团整体构成重大违约；

　　●金港控股发生破产事件；

　　●截至截止日期（2019年10月31日，除非延期）本交易仍未实施；

　　●截至截止日期未能取得或无法取得海外投资办公室同意；

　　●Westland股东大会未能通过决议批准该计划；

　　●法院决定不签发最终法院令；或

　　●任何政府部门执行或签发的并且在实施日有效的判决、命令、限制或禁令禁止、妨碍或严重限制计划的实施。

　　违约责任：本次交易设分手费和反向分手费，均为标的公司企业价值的1%。

　　在下述情况下，标的公司须向金港控股支付分手费：a)标的公司在本交易协议终止之前宣布与善意第三方的竞争交易、且在本交易协议终止后12个月内与该第善意第三方完成该竞争交易的交割；或b)任何一位标的公司董事未能或改变、撤回对本交易的推荐（除非独立顾问认定金港控股的对价不在其合理估值范围内）；或c)如果金港控股因标的公司严重违反保证、承诺或《计划实施协议》而终止《计划实施协议》；或d)标的公司与提出更优报价的第三方签订有法律约束力的协议且终止金港控股所签订的《计划实施协议》。

　　在下述情况下，金港控股须向标的公司支付反向分手费：a)如果标的公司因金港控股违反保证、承诺或《计划实施协议》而终止《计划实施协议》；或b)由于未获得新西兰海外投资办公室监管审批而导致交易终止；或c)在特定情况下金港控股未能履行其支付交易对价的义务、且双方未能按时进行交割。

　　（二）《供奶协议》的主要条款

　　供奶承诺期限：从2019年8月1日起10年的期限内，金港控股同意，通过标的公司承诺以不低于修订版《供应商手册》所载相关条款向所有现有合格供应商的合格农场采购牛奶。

　　未来农场牛奶价格承诺：

　　1、从2019年8月1日至2020年7月31日，金港控股同意标的公司向所有现有合格供应商支付不低于恒天然合作社基础奶价（不含分红）；

　　2、自2020年8月1日起的3年内，金港控股同意标的公司始终向所有现有合格供应商支付不低于以下孰高的奶价：(1)恒天然合作社基础奶价（不含分红）；和(2)Oceania Dairy Limited支付给其供应商的平均奶价；

　　3、在供奶承诺期剩余的6年内，金港控股同意标的公司支付不低于恒天然合作社基础奶价（不含分红）。

　　付款条款：

　　在承诺期内，标的公司将以不低于修订版《供应商手册》所载相关条款向合格供应商进行付款，包括：

　　- 基于预付奶价进行的按月付款；

　　- 体现所有供应牛奶应付价格的最终付款；以及

　　- 按Oceania Dairy Limited不时向其供应商支付的预付款条款向合格供应商支付条件相一致的预付款。

　　供应商代表委员会：

　　1、将由5名标的公司代表和5名合格供应商代表组成；

　　2、每年至少召开两次供应商代表会议以讨论供奶相关的方向及政策。

　　四、涉及本次股权收购的其他安排

　　（一）标的公司与金港控股将订立《保证契约》，由标的公司根据该等《保证契约》中的条款向金港控股提供一定程度的陈述与保证、及赔偿承诺，主要包括标的公司的成立及授权、财务报表、资产、许可证照及知识产权等、以及特定税务赔偿承诺。此外，金港控股还根据《保证契约》条款的规定，与相关保险公司办理保证和赔偿保险。如果标的公司违反其在《保证契约》下的相关陈述与保证，则金港控股的追索权将以金港控股依据《保证及赔偿保单》能够追偿的金额为限。

　　保险公司在《保证及赔偿保单》下的承保范围有限，部分《保证契约》中的陈述与保证被明确排除在承保范围之外，例如间接损失、刑事或民事罚款或处罚（与税务有关的除外）、前瞻性陈述、估算、预测、业务计划、预算或财务预测、标的公司集团的欺诈、污染、产品责任事项、转让定价、特定税务责任及《新西兰节假日法》遵从等。

　　（二）本次交易不涉及相应员工安置。

　　（三）金港控股本次股权收购的资金来源为自有资金。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）标的公司为新西兰第二大乳业合作社，其原奶供应量占新西兰原奶供应总量约4%。公司通过获取优质、稳定的新西兰奶源将进一步提升公司的竞争力，有利于巩固公司乳制品龙头地位。

　　（二）标的公司旗下产品销往40多个国家，公司收购标的公司股权，可对全球市场形成辐射，拓展公司海外业务，提升公司整体品牌影响力。本次交易符合公司战略发展的需要，对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，符合公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，预计未来给公司带来一定的营业收入及利润贡献。

　　六、风险提示

　　（一）本次交易未能完成交割的风险

　　本次交易尚需获得标的公司股东大会和当地法院批准，必须经标的公司股东投票权的简单多数通过，并获得每个有表决权并实际参加表决的类别的股东投票权的75%多数通过，因此存在股东大会无法审议通过、或者当地法院不予批准的风险。

　　本次交易尚需办理中国政府相关部门备案或登记手续以及新西兰政府相关部门批准手续等。因此，本次交易存在未能获得相关机构批准的风险。此外，交易交割的其它先决条件有未能满足的可能，因此交易能否完成交割尚存在不确定性。

　　此外，《计划实施协议》中约定了有关第三方更优报价提案的机制，在该机制下，如果善意第三方提出报价提案、且标的公司董事会决定该等第三方报价提案的总体条件相比金港控股的报价（或金港控股提出的新报价）更优，则标的公司董事会为履行其信义义务可能与提出该更优报价提案的第三方达成协议，并终止与金港控股已签订的《计划实施协议》。由此，本交易的交割存在不确定性。在该等情形下，标的公司需要向金港控股支付分手费。

　　（二）索赔受限的风险

　　如上所述，如果标的公司违反其在《保证契约》做出的相关陈述与保证或税务赔偿承诺，则金港控股在《保证契约》下享有的追索权受限：一方面必须以金港控股依据《保证及赔偿保单》能够追偿的金额为限；另一方面保险公司在《保证与赔偿保单》下的承保范围也有限。

　　（三）未来经营风险

　　本次交易完成后，公司将面临跨境经营管理风险、业务整合风险、外汇风险，以及因标的公司所在国家政策环境变化所导致的经营风险。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第九届董事会临时会议决议。

　　（二）独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年三月十九日