上市公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：三峡水利

　　股票代码：600116

　　信息披露义务人：长电资本控股有限责任公司

　　住所：湖北省宜昌市点军区江南大道99号

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路1号

　　一致行动人（一）：中国长江电力股份有限公司

　　住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　一致行动人（二）：三峡资本控股有限责任公司

　　住所：北京市海淀区彩和坊路6号6层

　　通讯地址：北京市海淀区彩和坊路6号9层

　　一致行动人（三）：新华水力发电有限公司

　　住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室

　　通讯地址：北京市丰台区海鹰路1号院7号楼502室

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2019年3月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司的持有权益。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　信息披露义务人名称：长电资本控股有限责任公司

　　注册地：湖北省宜昌市点军区江南大道99号

　　社会统一信用代码：911100006728005452

　　法定代表人：马振波

　　注册资本：300,000万元

　　成立日期：2008年03月17日

　　营业期限：2008年03月17日至2058年03月16日

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路1号

　　联系电话：0717-6767063

　　经营范围：高新技术投资；实业投资；股权投资；证券类投资；资产管理；投资管理与咨询。

　　（二）一致行动人的基本情况

　　1.长江电力的基本情况

　　一致行动人名称：中国长江电力股份有限公司

　　注册地：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　社会统一信用代码：91110000710930405L

　　法定代表人：雷鸣山

　　注册资本：2,200,000万元

　　成立日期：2002年11月04日

　　营业期限：2002年11月04日至无固定期限

　　类型：股份有限公司（上市）

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　联系电话：010-58688900

　　经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

　　2.三峡资本的基本情况

　　一致行动人名称：三峡资本控股有限责任公司

　　注册地：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室

　　社会统一信用代码：91110108335463656N

　　法定代表人：金才玖

　　注册资本：714,285.71万元1 （尚未完成正式工商变更，原注册资本50亿元。）

　　成立日期：2015年03月20日

　　营业期限：2015年03月20日至无固定期限

　　类型：有限责任公司

　　通讯地址：北京市海淀区彩和坊路6号9层

　　联系电话：010-83428088

　　经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

　　3.新华发电的基本情况

　　一致行动人名称：新华水力发电有限公司

　　注册地：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室

　　社会统一信用代码：91110000697734636E

　　法定代表人：戴雄彪

　　注册资本：120,000万元

　　成立日期：2009年11月17日

　　营业期限：2009年11月17日至无固定期限

　　类型：有限责任公司

　　通讯地址：北京市丰台区海鹰路1号院7号楼502室

　　联系电话：010-83681559

　　经营范围：电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　（三）信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系

　　本次权益变动的信息披露义务人为长电资本，一致行动人为长江电力、三峡资本和新华发电。

　　长江电力持有长电资本100%股份，同时持有三峡资本10%股份；三峡集团持有三峡资本70%股份，同时合计持有长江电力61.92%股份。长电资本为长江电力全资子公司，三峡资本和长江电力受三峡集团同一控制，三峡集团为国务院国资委独资企业。新华发电与长电资本、长江电力、三峡资本均无股权关系。

　　二、信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　1.信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人长电资本的股权结构如下表所示：

　　■

　　2.一致行动人的股权结构

　　（1）长江电力的股权结构

　　截至本报告书签署之日，一致行动人长江电力的股权结构如下表所示：

　　■

　　（2）三峡资本的股权结构

　　截至本报告书签署之日，一致行动人三峡资本的股权结构如下表所示：

　　■

　　注：尚未完成正式工商变更，原为中国长江三峡集团公司独资企业。

　　（3）新华发电的股权结构

　　截至本报告书签署之日，一致行动人新华发电的股权结构如下表所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

　　1.长电资本的控股股东、实际控制人情况

　　长电资本为长江电力的全资子企业，控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　长电资本控股股东中国长江电力股份有限公司的基本情况见本节之“一/（二）一致行动人的基本情况/1.长江电力的基本情况”。

　　国务院国有资产监督管理委员会是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

　　2.长江电力的控股股东、实际控制人情况

　　长江电力为三峡集团的控股子企业，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　长江电力控股股东中国长江三峡集团有限公司的基本情况如下表：

　　■

　　3.三峡资本的控股股东、实际控制人情况

　　三峡资本为三峡集团的控股子企业，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　中国长江三峡集团有限公司的基本情况见本节之“二/（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况/2.长江电力的控股股东、实际控制人情况”。

　　4.新华发电的控股股东、实际控制人情况

　　新华发电为中国核工业建设集团有限公司的控股子企业，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　新华发电控股股东中国核工业建设集团有限公司的基本情况如下表：

　　■

　　（三）信息披露义务人及其控股股东的主要核心企业及业务

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人、控股股东所控制的核心企业情况如下：

　　1.信息披露义务人长电资本的核心企业

　　■

　　2.一致行动人长江电力的核心企业

　　■

　　3.一致行动人三峡资本的核心企业

　　■

　　4.一致行动人新华发电的核心企业

　　■

　　5.控股股东三峡集团的核心企业

　　■

　　注：对上述核心企业的持股比例包括直接和间接合计持股比例

　　6.控股股东中国核工业建设集团有限公司的核心企业

　　■

　　三、信息披露义务人及一致行动人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）长电资本的主要业务及最近三年及一期财务状况

　　长电资本是长江电力的全资子公司，是三峡集团公司批准设立的特设投资平台。公司成立于2008年3月，注册资本为30亿元人民币，主营业务是高新技术投资、实业投资、证券类投资、投资管理与咨询。

　　最近三年及一期，长电资本主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年1-9月的财务数据未经审计。

　　（二）长江电力的主要业务及最近三年及一期财务状况

　　长江电力是全球最大的水电上市公司，拥有总装机容量4,549.5万千瓦，以大型水电运营为主要业务，运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等4座巨型电站，为社会提供优质、稳定、可靠的清洁能源，在发挥梯级电站综合效益、促进节能减排、推动我国经济社会发展等方面发挥了重要作用。长江电力秉承精益生产管理理念，不断提升流域水文气象预报精度，提升梯级枢纽联合调度能力，持续保持电站安全稳定运行水平，巩固公司全球水电行业的引领地位。

　　最近三年及一期，长江电力主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年1-9月的财务数据未经审计。

　　（三）三峡资本的主要业务及最近三年及一期财务状况

　　三峡资本公司是三峡集团所属控股子公司，主要从事实业投资、股权投资、投资咨询（服务）、资产管理和证券投资等业务。

　　最近三年及一期，三峡资本主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年1-9月的财务数据未经审计。

　　（四）新华发电的主要业务及最近三年及一期财务状况

　　新华发电成立于2009年11月17日，注册资本12亿元人民币，原隶属于水利部综合事业局。2014年，中国核工业建设集团公司与水利部达成股权重组战略合作，成为新华发电控股股东。公司秉承“发展水电、服务社会”的经营理念，形成了以水电投资为主业，电网、风电、光伏、生物质和机电咨询产业协同发展的业务布局，业务范围涉及全国18个省市区，是国内水电和清洁能源开发领域的一支重要力量。

　　最近三年及一期，新华发电主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年1-9月的财务数据未经审计。

　　四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高管（主要负责人）的基本情况

　　（一）长电资本的董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署日，长电资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（二）长江电力的董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署日，长江电力的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（三）三峡资本的董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署日，三峡资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（四）新华发电的董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署日，新华发电的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　六、信息披露义务人及一致行动人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，长电资本未在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，长江电力在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，三峡资本在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，新华发电未在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，三峡集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，中国核工业建设集团有限公司在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，长电资本、新华发电未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，长江电力持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，三峡资本持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，三峡集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　注：持股比例均为三峡集团直接和间接持有合计数。

　　截至本报告书签署日，中国核工业建设集团有限公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　信息披露义务人本次权益变动系根据长江电力的总体战略部署，且长期看好上市公司未来发展，通过本次权益变动，进一步增强对上市公司影响力。

　　二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份

　　2019年3月8日，上市公司与信息披露义务人的一致行动人长江电力、三峡电能等交易对方签署了《重组意向性协议》，上市公司拟以发行股份等方式购买联合能源控股权、长兴电力100%股权。该等重组事项可能涉及未来12个月以现金或资产增持上市公司股份事宜。截至本报告书签署日，具体方案尚在论证过程中。

　　如未来信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序

　　本次权益变动涉及的签署一致行动协议相关事项，已根据长电资本公司章程及投资管理制度于2019年3月7日经长江电力2019年第7次总经理办公会审议通过。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人长电资本持有上市公司38,914,240股，信息披露义务人的一致行动人长江电力和三峡资本分别持有上市公司159,663,402股、40,530,783股。信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股权的比例为24.08%。

　　2019年3月14日，信息披露义务人与新华发电签署了《一致行动协议》，双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。《一致行动协议》签署后，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的表决权股份数量达到243,115,825股，持股比例达24.48%。

　　本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有的股份情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2019年3月14日，长电资本与新华发电签署了《一致行动协议》，协议的主要内容如下：

　　1、双方均同意，自本协议生效之日起，双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致，包括但不限于：

　　（1）如任何一方拟向股东大会行使提案权、表决权或召集股东大会，该方需事先与另一方充分进行沟通，在达成一致意见后向股东大会行使提案权、表决权或召集股东大会。若双方无法就提案达成一致意见，则应以长电资本所持意见作为共同意见。

　　（2）如任何一方提名并当选的公司董事拟向董事会行使提案权、表决权或召集董事会会议，该方应保证其提名并当选的董事需事先与另一方充分进行沟通，在达成一致意见后向董事会行使提案权、表决权或召集董事会会议。若双方无法就提案达成一致意见，则应以长电资本所持意见作为共同意见。

　　2、非经长电资本事先书面同意，新华发电不得与第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

　　3、双方均同意，本协议有效期内，非经长电资本事先书面同意，新华发电不得向第三方转让其持有的上市公司股票，不得委托第三方行使其所持上市公司股票对应的表决权，不得将其持有的上市公司股票设置任何质押等其他权利负担。

　　三、信息披露义务人及一致行动人股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

　　第五节  资金来源

　　本次权益变动为信息披露义务人与新华发电签署了《一致行动协议》，双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。

　　本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　2019年3月8日，上市公司与信息披露义务人的一致行动人长江电力、三峡电能等交易对方签署了《重组意向性协议》，上市公司拟以发行股份等方式购买联合能源控股权和长兴电力100%股权。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人长江电力与上市公司正在筹划发行股份等方式购买资产，该方案可能涉及对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产等事项。

　　除前述事项外，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整，但暂无具体计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本次报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人长江电力与上市公司正在筹划发行股份等方式购买资产。该次交易完成后，上市公司股本及股权结构等将发生变化，信息披露义务人及一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，公司实际控制人将发生变更，但其对上市公司的独立性不会产生影响。信息披露义务人及一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：1.本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；2.本次权益变动完成后，三峡水利仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。3.信息披露义务人及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护三峡水利的独立性。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人与三峡水利不存在实质性同业竞争的情形。信息披露义务人、一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：1.信息披露义务人及一致行动人目前不存在与三峡水利构成同业竞争的情形，也不会在三峡水利供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与三峡水利构成实质竞争的业务；2.如信息披露义务人及一致行动人在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，信息披露义务人及一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司；3.信息披露义务人及一致行动人将不利用对三峡水利的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。

　　三、关联交易及相关解决措施

　　信息披露义务人、一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：1.信息披露义务人及一致行动人将尽量减少、避免与三峡水利之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，信息披露义务人及一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害三峡水利及其他股东的合法权益；2.信息披露义务人及一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及三峡水利《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

　　四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　2019年3月8日，上市公司与信息披露义务人的一致行动人长江电力、三峡电能等交易对方签署了《重组意向性协议》，上市公司拟以发行股份等方式购买联合能源控股权、长兴电力100%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人长江电力与上市公司正在筹划发行股份等方式购买资产事宜。

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　前六个月内，信息披露义务人及一致行动人未买卖上市公司股票。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　截至本次报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属交易上市公司股份的情况如下：

　　■

　　上述人员买卖三峡水利股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

　　第十节  信息披露义务人及一致行动人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　长电资本最近三年及一期财务报表如下（其中2015-2017年的财务报表已经审计，2018年1-9月财务报表未经审计）：

　　合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　合并利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　二、一致行动人的财务资料

　　（一）长江电力的财务资料

　　长江电力最近三年及一期财务报表如下（其中2015-2017年的财务报表已经审计，2018年1-9月财务报表未经审计）：

　　合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　■