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2019年03月19日 星期二 上一期  下一期
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宁波江丰电子材料股份有限公司

  证券代码:300666                证券简称:江丰电子        公告编号:2019-023

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形;

  2、本次股东大会无增加、变更议案的情形;

  3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、 会议召开和出席情况

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会会议通知于2018年2月18日以公告形式发出。

  2、会议召开方式:本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  3、会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2019年3月15日(星期五)下午14:45

  (2)网络投票时间:2019年3月14日——2019年3月15日,其中,通过交易系统进行网络投票的时间为:2019年3月15日(星期五)上午 9:30~11:30、下午 13:00~15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019年3月14日15:00~2019年3月15日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议地点:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路,宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

  5、会议召集人:公司董事会

  6、会议主持人:公司董事长姚力军先生

  7、股东出席情况:

  出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表56

  人,代表股份100,603,298股,占上市公司总股份的45.9880%。

  其中:通过现场投票的股东8人,代表股份100,324,498股,占上市公司总股份的45.8605%;通过网络投票的股东48人,代表股份278,800股,占上市公司总股份的0.1274%。

  出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权委托代表50人,代表股份392,476股,占上市公司总股份的0.1794%。其中:通过现场投票的股东2人,代表股份113,676股,占上市公司总股份的0.0520%;通过网络投票的股东48人,代表股份278,800股,占上市公司总股份的0.1274%。

  8、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,公司聘请的见证律师,公司高级管理人员等相关人士列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表通过现场投票和网络投票相结合的方式,形成如下决议:

  1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决情况:同意100,349,798股,占参与表决所有股东所持股份的99.7480%;反对253,500股,占参与表决所有股东所持股份的0.2520%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与表决所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意138,976股,占参与表决中小股东所持股份的35.4101%;反对253,500股,占参与表决中小股东所持股份的64.5899%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与表决中小股东所持股份的0.0000%。

  本议案为特别决议事项,已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。

  2、审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  表决情况:同意100,325,998股,占参与表决所有股东所持股份的99.7244%;反对277,300股,占参与表决所有股东所持股份的0.2756%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与表决所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意115,176股,占参与表决中小股东所持股份的29.3460%;反对277,300股,占参与表决中小股东所持股份的70.6540%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与表决中小股东所持股份的0.0000%。

  本议案为特别决议事项,已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。

  3、审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决情况:同意100,325,998股,占参与表决所有股东所持股份的99.7244%;反对277,300股,占参与表决所有股东所持股份的0.2756%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与表决所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意115,176股,占参与表决中小股东所持股份的29.3460%;反对277,300股,占参与表决中小股东所持股份的70.6540%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与表决中小股东所持股份的0.0000%。

  本议案为特别决议事项,已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。

  4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》

  表决情况:同意100,325,998股,占参与表决所有股东所持股份的99.7244%;反对276,300股,占参与表决所有股东所持股份的0.2746%;弃权1,000股(其中,因未投票默认弃权1,000股),占参与表决所有股东所持股份的0.0010%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意115,176股,占参与表决中小股东所持股份的29.3460%;反对276,300股,占参与表决中小股东所持股份的70.3992%;弃权1,000股(其中,因未投票默认弃权1,000股),占参与表决中小股东所持股份的0.2548%。

  本议案为特别决议事项,已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师(上海)事务所委派律师对本次股东大会进行了见证并出具法律意见书认为:公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定;出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格;本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

  四、备查文件

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议;

  2、国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书。

  特此公告

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2019年3月18日

  证券代码:300666                证券简称:江丰电子        公告编号:2019-024

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月15日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,并于2019年2月18日在公司指定信息披露媒体发布了《第一期股票期权激励计划(草案)》等相关公告及文件。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录第8号》”)的相关规定,通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询(以下简称“中国结算深圳分公司”),公司对第一期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查,具体情况如下:

  一、核查的范围与程度

  1、核查对象为公司第一期股票期权激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

  2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

  3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在《第一期股票期权激励计划(草案)》及其摘要披露前6个月(2018年8月17至 2019 年2月18日)内买卖公司股票的情况进行了自查,并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。

  二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

  1、 内幕信息知情人买卖公司股票的情况:

  根据中国结算深圳分公司2019年3月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》,在本激励计划草案公告前六个月内(2018年8月17日至2019年2月18日),内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

  2、激励对象买卖公司股票的情况:

  ■

  自查期间,共有15名激励对象存在买卖公司股票的行为。根据核查对象买卖公司股票的记录,结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程,经公司核查,上述激励对象在自查期间买卖公司股票的行为完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作,属于个人投资行为,除公司公开披露的信息外,其并未获知公司筹划本激励计划的内幕信息,亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  除上述内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况所列核查对象外,其余核查对象在自查期间内也不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

  三、结论

  公司在筹划本激励计划事项过程中,已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》等公司相关内部保密制度,限定了参与策划讨论的人员范围,并采取相应的保密措施,对相关内幕信息知情人进行了登记。

  在本激励计划草案首次公开披露前6个月内,全体核查对象未发现利用公司本激励计划有关的内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

  四、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明;

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2019年3月18日

  证券代码:300666                 证券简称:江丰电子        公告编号:2019-025

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议的会议通知于2019年3月12日通过电子邮件等方式送达至各位董事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

  2、本次董事会于2019年3月15日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。

  3、本次董事会应出席董事 9 名,实际出席董事 9 人。其中现场出席会议的董事2人,董事长姚力军先生,董事Jie Pan先生、张辉阳先生、李仲卓先生,独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生以通讯方式参会。

  4、本次董事会由董事长姚力军先生主持,公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了本次董事会。

  5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  1、审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》

  鉴于公司《第一期股票期权激励计划》中拟首次授予权益的2名激励对象因个人原因或其他原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象,根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整,将首次授予股票期权的激励对象人数由原202名调整为200名,首次授予的股票期权数量由原1,479万股调整为1,464万股。关联董事钱红兵先生和于泳群女士已回避表决。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)的《关于对第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的公告》(        公告编号:2019-027)。

  表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,回避票2票,获全票通过。

  2、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《第一期股票期权激励计划》的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权,经审议,董事会认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经满足,确定授予日为2019年3月15日,向200名激励对象授予股票期权1,464万股。关联董事钱红兵先生和于泳群女士已回避表决。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)的《关于向激励对象授予股票期权的公告》(        公告编号:2019-029)。

  表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,回避票2票,获全票通过。

  3、审议通过《关于原材料关联交易的议案》

  经审议,董事会同意公司及公司控股子公司宁波江丰半导体科技有限公司拟向同创普润(上海)机电高科技有限公司(以下简称“同创普润”)采购高纯钽原料不超过3000万元人民币(不含税金额),拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币(不含税金额),并拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币(不含税金额),认为本项交易符合公司战略规划和经营发展的需要,有利于保证公司原材料供应的安全性和稳定性,提高材料利用率,符合公司及全体股东的利益。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,本事项构成关联交易。同创普润控股股东、法定代表人姚力军先生为公司控股股东、实际控制人,姚力军先生、公司董事李仲卓先生、宁波绿河嘉和投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“绿河嘉和”)和上海智鼎博能投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智鼎博能”)是同创普润的主要股东,且公司董事、总经理Jie Pan先生系同创普润董事,公司董事、股东张辉阳先生系绿河嘉和和智鼎博能的实际控制人,所以姚力军先生、Jie Pan先生、李仲卓先生和张辉阳先生作为关联董事已回避表决。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,保荐机构对本议案发表了同意的核查意见,本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)的《关于原材料关联交易的公告》(        公告编号:2019-030)。

  表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,回避票4票,获全票通过。

  4、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

  经审议,公司董事会同意公司于2019年4月2日召开2019年第三次临时股东大会,就上述须由股东大会审议的议案提交股东大会审议。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。

  三、备查文件

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2019 年3月18日

  证券代码:300666                 证券简称:江丰电子            公告编号:2019-026

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会通知于2019年3月12日通过邮件等方式送达至各位监事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

  2、本次监事会于2019年3月15日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。

  3、本次监事会应出席监事3名,实际出席监事3名。其中,白清女士现场出席会议,王晓勇先生和张英俊先生以通讯方式参会。

  4、本次监事会由监事会主席白清女士主持,公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表列席了本次监事会。

  5、本次监事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  1、审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》

  鉴于公司《第一期股票期权激励计划》中拟首次授予权益的2名激励对象因个人原因或其他原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象,根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整,将首次授予股票期权的激励对象人数由原202名调整为200名,首次授予的股票期权数量由原1,479万股调整为1,464万股。

  经审议,监事会认为:上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期股票期权激励计划》的有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的对象合法、有效。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的公告》(        公告编号:2019-027)。

  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  2、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《第一期股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已成就。

  监事会同意公司第一期股票期权激励计划的授予日为2019年3月15日,向200名激励对象授予股票期权1,464万股。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向激励对象授予股票期权的公告》(        公告编号:2019-029)。

  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  三、备查文件

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司监事会

  2019年3月18日

  证券代码:300666                证券简称:江丰电子        公告编号:2019-027

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于对第一期股票期权激励计划首次

  授予权益的激励对象名单及数量进行

  调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  激励对象人数:首次授予权益的激励对象人数由原202人调整为200人。

  股票期权授予数量:首次授予的数量由原1,479万股调整为1,464万股。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》,根据公司《第一期股票期权激励计划》的规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权,董事会对公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。现将有关事项说明如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年2月15日,公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司独立董事郭百涛先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划之法律意见书》。

  2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期自2019年2月18日至2019年3月7日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查,并于2019年3月8日披露了《监事会关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年3月15日,公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年3月15日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权之法律意见书》。

  二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

  (一)调整原因

  鉴于公司《第一期股票期权激励计划》中拟首次授予权益的2名激励对象因个人原因或其他原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象,根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整,将首次授予股票期权的激励对象人数由原202名调整为200名,首次授予的股票期权数量由原1,479万股调整为1,464万股。

  (二)调整内容

  经调整,首次授予股票期权的激励对象名单人数由原202名调整为200名,首次授予的股票期权数量由原1,479万股调整为1,464万股。

  调整后的激励对象名单及分配情况如下:

  ■

  注:部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  三、本次调整事项对公司的影响

  公司对第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

  四、监事会的核查意见

  经审议,监事会认为:上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期股票期权激励计划》的有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的对象合法、有效。

  五、独立董事发表的独立意见

  公司董事会对第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划》中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,因此,我们同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数由原202名调整为200名,首次授予的股票期权数量由原1,479万股调整为1,464万股。

  六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师(上海)事务所认为:本次激励计划首次向激励对象授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权,授予条件已经成就。公司以2019年3月15日为授予日向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定,合法、有效。

  七、备查文件

  1、 宁波江丰电子材料股东有限公司第二届董事会第十二次会议决议;

  2、 宁波江丰电子材料股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议;

  3、宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权之法律意见书。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2019年3月18日

  证券代码:300666                 证券简称:江丰电子            公告编号:2019-028

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  监事会关于第一期股票期权激励计划

  授予日激励对象人员名单的核实意见

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,对获授本次股票期权的激励对象进行审核,发表核查意见如下:

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《第一期股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已经成就。

  监事会同意公司第一期股票期权激励计划的授予日为2019年3月15日,向200名激励对象授予股票期权1,464万股。

  宁波江丰电子材料股份有限公司监事会

  2019年3月18日

  证券代码:300666                证券简称:江丰电子        公告编号:2019-029

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  股权激励权益授予日:2019年3月15日

  股票期权授予数量:1,464.00万股

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一期股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的股票期权授予条件已经成就,根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司于2019年3月15日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定股票期权的授予日为2019年3月15日。现将有关事项说明如下:

  一、激励计划简述

  (一)授予股票期权的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票种类为A股普通股,其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  (二)本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (三)本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

  1、股权激励计划的有效期

  本激励计划有效期自首次授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  2、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效,预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  3、等待期

  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,本激励计划授予等待期为12个月。

  4、可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

  在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权首次授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

  首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  5、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)本激励计划的业绩考核要求

  1、公司业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权,分3个会计年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本激励计划对激励对象所获期权当期可行权份额进行注销。

  2、个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

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  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

  激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权,未能行权部分由公司注销。

  二、股权激励计划的决策程序和批准情况

  (一)2019年2月15日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知》,公司第二届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  (二)2019年3月15日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施第一期股票期权激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予所必需的全部事宜。

  (三)2019年3月15日,公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  三、董事会关于符合授予条件的说明

  (一) 本公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

  润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二) 激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。

  四、股票期权授予的具体情况

  (一)授予日:2019年3月15日

  (二)授予数量:1,464.00万股

  (三)授予人数:200人

  (四)行权价格:39.50元/股

  (五)本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  鉴于公司《第一期股票期权激励计划》中拟首次授予权益的2名激励对象因个人原因或其他原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象,根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整,将首次授予股票期权的激励对象人数由原202名调整为200名,首次授予的股票期权数量由原1,479.00万股调整为1,464.00万股,具体内容详见《关于对第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的公告》。

  七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下:

  公司第一期股票期权激励计划的授予日为2019年3月15日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《第一期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定,公司第一期股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  综上,我们一致同意公司第一期股票期权激励计划的授予日为2019年3月15日,向200名激励对象授予股票期权1,464.00万股。

  八、监事会意见

  监事会对公司第一期股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《第一期股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已成就。

  监事会同意公司第一期股票期权激励计划的首次授予日为2019年3月15日,向200名激励对象授予股票期权1,464.00万股。

  九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,激励对象中公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

  十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、期权价值的计算方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,于2019年3月15日对首次授予的1,464.00万股股票期权进行测算,则首次授予股票期权的总费用为3,422.49万元。

  (1)标的股价:43.41元/股(授予日收盘价为43.41元/股)

  (2)有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日至每个行权期首个可行权日的期限)

  (3)波动率分别为:29.48%、25.18%、24.77%(采用创业板指最近一年、两年、三年的历史波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  (5)股息率:0.09%(取本激励计划公告前公司最近一年的股息率)

  2、期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划项下首次授予的股票期权的授予日为2019年3月15日,则其对2019-2022年会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量等相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十二、法律意见书的结论性意见

  国浩律师(上海)事务所认为:本次激励计划首次向激励对象授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权,授予条件已经成就。公司以2019年3月15日为授予日向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定,合法、有效。

  十三、备查文件

  3、 宁波江丰电子材料股东有限公司第二届董事会第十二次会议决议;

  4、 宁波江丰电子材料股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议;

  3、宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次相关事项的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权之法律意见书。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2019年3月18日

  证券代码:300666        证券简称:江丰电子        公告编号:2019-030

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于原材料关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、基于宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)战略规划和经营发展的需要,为保证公司原材料供应的安全性、稳定性,提高材料利用率,经协商一致,公司及公司控股子公司宁波江丰半导体科技有限公司(以下简称“江丰半导体”)拟向同创普润(上海)机电高科技有限公司(以下简称“同创普润”)采购高纯钽原料不超过3000万元人民币(不含税金额),拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币(不含税金额),并拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币(不含税金额)。

  2、交易对方同创普润的控股股东、法定代表人姚力军先生系公司控股股东、实际控制人,姚力军先生、公司董事李仲卓先生、宁波绿河嘉和投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“绿河嘉和”)和上海智鼎博能投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智鼎博能”)是同创普润的主要股东,且公司董事、总经理Jie Pan先生系同创普润董事,公司董事、股东张辉阳先生系绿河嘉和和智鼎博能的实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的有关规定,同创普润为公司关联方,本事项构成关联交易。

  3、根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司于2019年3 月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于原材料关联交易的议案》,关联董事姚力军先生、Jie Pan先生、张辉阳先生和李仲卓先生回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,具体内容详见公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  本项交易尚需获得股东大会的批准,与本项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  4、本项交易属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方的基本情况

  公司名称:同创普润(上海)机电高科技有限公司

  成立时间:2012年12月5日

  经营期限:2012年12月5日至2032年12月4日

  注册资本:人民币18133.3320万元整

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:上海市奉贤区南桥镇环城北路1288号9幢1层

  法定代表人:姚力军

  经营范围:从事机电高科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,机电设备及配件制造、加工、批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、关联方的股权结构情况

  ■

  3、关联方的财务情况

  2018年主要财务指标(未经审计)

  单位:人民币元

  ■

  4、关联关系说明

  同创普润控股股东、法定代表人姚力军先生系公司控股股东、实际控制人,因姚力军先生、李仲卓先生、宁波绿河嘉和投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“绿河嘉和”)和上海智鼎博能投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智鼎博能”)共同投资同创普润,且公司董事、总经理Jie Pan先生系同创普润董事,公司董事、股东张辉阳先生系绿河嘉和和智鼎博能的实际控制人,根据《股票上市规则》的有关规定,同创普润为公司关联方,本事项构成关联交易。

  三、 关联交易基本情况

  1、 关联交易概述

  公司及公司控股子公司江丰半导体拟向同创普润采购高纯钽原料不超过3000万元人民币(不含税金额),拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币(不含税金额),并拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币(不含税金额)。

  2、 定价原则

  公司及江丰半导体以市场价格为依据,按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,以公允的价格和交易条件,确定公司及江丰半导体和同创普润发生的相关采购、销售及加工劳务业务的权利义务关系,具体由各方参考市场价格公允定价。

  3、相关协议约定

  公司及江丰半导体经根据实际需要与同创普润签署相关协议,约定交易金额、结算方式和付款安排等。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  高纯钽是公司产品的主要原材料之一,本项交易是基于公司战略规划和经营发展的需要,有利于保证公司原材料供应的安全性和稳定性,提高材料利用率。本项交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定,遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害上市公司利益的情形,不存在损害中小股东利益的情况。本项关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不因该交易而对关联方产生依赖。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日,公司及控股子公司未与同创普润发生关联交易。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  独立董事对本项关联交易事项发表的事前认可意见如下:

  公司已将本项关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  我们认为:公司及公司控股子公司江丰半导体本次拟向关联方同创普润采购高纯钽原料不超过3000万元人民币(不含税金额),拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币(不含税金额),拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币(不含税金额),符合公司正常的经营业务开展所需,有利于保证公司原材料供应的安全性、稳定性,提高材料利用率。有关协议将在公平、公正、合理的基础上制订,不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  综上,我们同意将本议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

  2、独立意见

  独立董事对本项关联交易事项发表的独立意见如下:

  公司及公司控股子公司江丰半导体本次拟向关联方同创普润采购高纯钽原料不超过3000万元人民币(不含税金额),拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币(不含税金额),拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币(不含税金额),是基于公司战略规划和经营发展的需要,有利于保证公司原材料供应的安全性和稳定性,提高材料利用率。本项交易价格公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  董事会对上述关联交易的表决程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们一致同意将本议案提交股东大会审议。

  七、保荐机构意见

  经核查,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)认为:本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益,已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,独立董事事前认可并发表同意的独立意见,并将根据相关规定提交股东大会审议批准,履行了必要的决策程序,符合《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定,国信证券对该事项无异议。综上,国信证券同意江丰电子及江丰半导体拟向关联方采购高纯钽原料、销售高纯钽边角料、接受加工劳务的关联交易事项。

  八、备查文件

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4、国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司关联交易事

  项的核查意见。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2019年3月18日

  证券代码:300666                证券简称:江丰电子        公告编号:2019-031

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议决定于2019年4月2日(星期二)召开2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定。

  4、会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2019年4月2日(星期二)下午14:45

  (2)网络投票时间:2019年4月1日--2019年4月2日,其中,通过交易系统进行网络投票的时间为:2019年4月2日上午9:30~11:30、下午 13:00~15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019年4月1日15:00~2019年4月2日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权,如

  果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)现场表决:股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书(见附件2)委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2019 年3月26日(星期二)

  7、会议出席对象

  (1)截至 2019年3月26日(星期二)下午 15:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。(授权委托书格式见附件2);

  (2)公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师,保荐机构及根据相关法规应当出席会议的其他相关人员。

  8、现场会议地点:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路,宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于原材料关联交易的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。

  上述议案以普通决议方式进行表决。因议案1构成关联交易,与该关联交易有利害关系的关联股东应在本次股东大会上对议案1回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决进行单独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

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  四、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式

  (1)法人股东登记:符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书(格式见附件2)和本人身份证到公司登记。

  (2)自然人股东登记:符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还需持股东授权委托书(格式见附件2)和本人身份证到公司登记。

  (3)异地股东登记:异地股东可于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式登记(须在2019年3月27日17:00之前送达或发送邮件至公司,信函登记以当地邮戳日期为准),不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》(格式见附件3),并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件,以便登记确认。

  (4)本次股东大会不接受电话登记。

  2、登记时间:2019年3月26日(星期二)上午9:00-11:00,下午14:00-17:00。采用信函或电子邮件方式登记的须在2019年3月27日17:00之前送达或

  发送邮件到公司。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路,宁波江丰电子材料股份有限公司,信函请注明“股东大会”字样,邮编:315400。

  4、会议联系方式:

  联系人:蒋云霞、施雨虹

  联系电话:0574-58122405

  联系邮箱:investor@kfmic.com

  5、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员的食宿及交通等费用自理。

  6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场,以便办理签到入场手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2019年3月18日

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  附件3:参会股东登记表

  

  附件 1

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下:

  一、网络投票的程序

  1、 投票代码:365666,投票简称:江丰投票。

  2、 议案设置及表决意见:

  (1)议案设置:股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  本次股东大会议案为非累计投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年4月2日的交易时间,即上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月1日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年4月2日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件 2

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托先生(女士)代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2019 年第三次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  1、本次股东大会议案为非累计投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选均视为弃权。

  2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

  本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。委托人姓名或名称(签字或盖章):

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  

  附件 3

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  股东签名(法人股东盖章):年月日

  注:1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确,如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会,所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司(信函登记以当地邮戳日期为准),不接收电话登记。

  3、请用正楷字完整填写本登记表。

  4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  第一期股票期权激励计划授予日激励对象名单

  一、首次授予股票期权分配情况表

  ■

  注: 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  二、首次授予股票期权的公司及控股子公司核心技术(业务)人员名单

  ■

  ■

  ■

  ■

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2019年3月18日

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第十二次

  会议相关事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》、《宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定,我们作为宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着审慎的原则,基于独立判断的立场,现就公司第二届董事会第十二次会议的相关议案,发表如下独立意见:

  一、关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的独立意见

  公司董事会对第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划》中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,因此,我们同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数由原202名调整为200名,首次授予的股票期权数量由原1,479万股调整为1,464万股。

  二、关于向激励对象授予股票期权的独立意见

  公司第一期股票期权激励计划的首次授予日为2019年3月15日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《第一期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定,同时,本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定,公司第一期股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  综上,我们一致同意公司第一期股票期权激励计划的授予日为2019年3月15日,向200名激励对象授予股票期权1,464万股。

  三、关于原材料关联交易的独立意见

  公司及公司控股子公司宁波江丰半导体科技有限公司本次拟向关联方同创普润(上海)机电高科技有限公司(以下简称“同创普润”)采购高纯钽原料不超过3000万元人民币(不含税金额),拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币(不含税金额),拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币(不含税金额),是基于公司战略规划和经营发展的需要,有利于保证公司原材料供应的安全性和稳定性,提高材料利用率。本项交易价格公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  董事会对上述关联交易的表决程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们一致同意将本议案提交股东大会审议。

  

  ________________           _______________          _______________

  KEY KE LIU先生                雷新途 先生                  郭百涛 先生      

  2019年3月18日

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第十二次

  会议相关事项的事前认可意见

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》、《宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定,我们作为宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着审慎的原则,基于独立判断的立场,现就公司第二届董事会第十二次会议的相关议案,发表如下意见:

  一、关于原材料关联交易的事前认可意见

  公司已将本项关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  我们认为:公司及公司控股子公司宁波江丰半导体科技有限公司本次拟向关联方同创普润(上海)机电高科技有限公司(以下简称“同创普润”)采购高纯钽原料不超过3000万元人民币(不含税金额),拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币(不含税金额),拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币(不含税金额),符合公司正常的经营业务开展所需,有利于保证公司原材料供应的安全性、稳定性,提高材料利用率。有关协议将在公平、公正、合理的基础上制订,不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  综上,我们同意将本议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

  _____________         _______________          _______________

  KEY KE LIU先生                 雷新途 先生                     郭百涛 先生

  2019年3月15日

  国浩律师(上海)事务所

  关于宁波江丰电子材料股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会之

  法律意见书

  致:宁波江丰电子材料股份有限公司

  国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请,指派赵振兴律师、陈惠惠律师出席并见证了公司2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作,出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司于2019年2月18日向公司股东发出了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象,并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间,以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

  根据《会议通知》,本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年3月15日在浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票,其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年3月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019年3月14日15:00-2019年3月15日15:00期间的任意时间。

  本所律师经核查后确认,本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点,以及其他事项与《会议通知》披露的一致;本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、出席会议人员的资格与召集人资格

  (一)出席会议的股东及股东委托代理人

  1.现场出席会议的股东及股东委托代理人

  根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票,现场出席会议的股东及股东委托代理人8名,代表股份100,324,498股,占公司股份总数的45.86%。

  2.通过网络投票方式出席会议的股东

  根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的《网络投票结果统计表》,通过网络投票方式出席会议的股东48名,代表股份278,800股,占公司股份总数的0.13%。

  综上,出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计56名,合计代表股份100,603,298股,占公司股份总数的45.99%。

  (二)出席会议的其他人员

  出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外,还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

  经本所律师核查,上述人员的资格均合法、有效。

  (三)召集人

  经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  根据《会议通知》,本次股东大会逐项审议了下列议案:

  1.《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  2.《关于公司〈第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  3.《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》;和

  4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  经本所律师核查,公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决,本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果,上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。

  四、结论

  综上所述,本所律师经核查后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定;出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格;本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

  (以下无正文,为签署页)

  (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书签署页)

  本法律意见书于2019年3月15日出具,正本一份,无副本。

  国浩律师(上海)事务所

  负责人: 李强       经办律师: 赵振兴

  陈惠惠

  国浩律师(上海)事务所

  关于宁波江丰电子材料股份有限公司

  第一期股票期权激励计划首次授予股票期权之法律意见书

  致:宁波江丰电子材料股份有限公司

  国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)签署的《非诉讼法律服务委托协议》,指派赵振兴律师、陈惠惠律师担任公司第一期股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本法律意见书。

  第一节引言

  一、律师应当声明的事项

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

  (一)本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

  (二)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;

  (三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件;

  (四)本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;

  (五)本所律师仅就本次激励计划首次授予股票期权的合法性及相关法律问题发表意见,不对公司参与本次激励计划首次授予股票期权所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见,本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;

  (六)本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划首次授予股票期权所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

  (七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

  (八)本法律意见书,仅供公司为本次激励计划首次授予股票期权之目的使用,不得用作其他任何用途。

  

  第二节正文一、本次激励计划首次授予股票期权的批准和授权

  1.2019年2月15日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《本次计划草案》”)及其摘要和《宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)等议案。公司董事会在审议前述议案时,董事钱红兵、于泳群作为本次激励计划的激励对象回避了表决。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见,同意公司实施本次激励计划。

  2.2019年2月15日,公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《本次计划草案》及其摘要和《考核办法》等议案。

  3.2019年2月18日起,公司通过公司网站(www.kfmic.com)公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。根据公司的确认,公示期(2019年2月18日至2019年3月7日)满,没有任何组织或个人对本次激励计划激励对象提出任何异议。

  4.2019年3月8日,公司监事会披露了《监事会关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为,列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  5.2019年3月15日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《本次计划草案》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本次激励计划,并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜,包括在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  6.2019年3月15日,根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确认本次激励计划的授予条件已经满足,确定以2019年3月15日为授予日向激励对象授予股票期权。公司董事会在审议前述议案时,董事钱红兵、于泳群作为本次激励计划的激励对象回避了表决。公司独立董事就本次激励计划首次授予股票期权发表独立意见,同意以2019年3月15日为授予日向激励对象授予股票期权。

  7.2019年3月15日,公司第二届监事会第十二会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实,认为授予的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已成就,同意以2019年3月15日为授予日向激励对象授予股票期权。

  本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次向激励对象授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定,合法、有效。

  二、本次激励计划首次授予股票期权的授予日

  1.2019年3月15日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定本次激励计划的授予日。

  2.2019年3月15日,根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定本次激励计划首次向激励对象授予股票期权的授予日为2019年3月15日。

  3.经本所律师核查,公司董事会确定的上述授予日为交易日,且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内。

  本所律师经核查后认为,本次激励计划首次授予股票期权的授予日及其确定过程符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定,合法、有效。

  三、本次激励计划首次授予的激励对象和股票期权数量的调整

  1.2019年3月15日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《本次计划草案》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》,同意本次激励计划向激励对象授予1,720万份股票期权,其中首次授予1,479万份,首次授予激励对象人数为202人;并授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。

  2.2019年3月15日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》,鉴于2名激励对象因个人原因或其他原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象,根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权,董事会决定将本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由原202名调整为200名,首次授予的股票期权数量由原1,479万份调整为1,464万份。公司独立董事就本次激励计划首次授予的激励对象和股票期权数量的调整发表独立意见,同意公司对首次授予的激励对象名单及股票期权数量进行调整。

  3.2019年3月15日,公司第二届监事会第十二会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》,认为公司董事会对首次授予的激励对象和股票期权数量进行的上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。

  本所律师经核查后认为,公司董事会根据股东大会的授权,对本次激励计划首次授予的激励对象是否适格进行认定,并据此对本次激励计划首次授予的激励对象和股票期权数量进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定,合法、有效。

  四、本次激励计划首次授予股票期权的条件

  (一)公司不存在本次激励计划规定的不得授予股票期权的情形

  1.公司2017年度财务会计报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)审计并出具了信会师报字[2018]第ZF10284号《审计报告》,认为其在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  另经本所律师对公司2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注册会计师进行访谈,注册会计师正在对公司2018年度的财务会计报告进行审计;截至本法律意见书出具之日,注册会计师未发现公司2018年度的财务会计报告存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

  故截至本法律意见书出具之日,公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

  2.公司2017年度财务报告内部控制的有效性经立信会计师审计并出具了信会师报字[2018]第ZF10287号《内部控制鉴证报告》,认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  另经本所律师对公司2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注册会计师进行访谈,注册会计师正在对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计;截至本法律意见书出具之日,注册会计师未发现公司财务报告内部控制的有效性存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

  故截至本法律意见书出具之日,公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

  3.经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意,公司股票自2017年6月15日起在深交所上市交易。公司上市后的利润分配情形如下:

  ■

  本所律师认为,公司上市后的利润分配符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程的规定。

  另经本所律师检索深交所网站的公司“承诺事项及履行情况”公开信息,截至本法律意见书出具之日,公司作出的“分红承诺”在正常履行中,不存在违反公开承诺的情形。

  故公司上市后最近36个月内没有出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

  本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,公司未出现本次激励计划规定的不得授予股票期权的情形。

  (二)激励对象不存在本次激励计划规定的不得授予股票期权的情形

  1.经本所律师检索证券交易所网站的公开信息,并经激励对象确认,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予股票期权的激励对象在最近12个月内不存在被证券交易所认定为不适当人选的情形。

  2.经本所律师检索中国证监会网站和“证券期货市场失信记录查询平台”的公开信息,并经激励对象确认,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予股票期权的激励对象在最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形。

  3.经本所律师检索中国证监会网站和“证券期货市场失信记录查询平台”的公开信息,并经激励对象确认,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予股票期权的激励对象在最近12个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形。

  4.经本所律师检索“中国裁判文书网”和“中国执行信息公开网”等网站的公开信息,并经激励对象确认,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予股票期权的激励对象不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

  本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予股票期权的激励对象未出现本次激励计划规定的不得授予股票期权的情形。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予股票期权的条件已经成就,公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定,合法、有效。

  五、结论性意见

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次向激励对象授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权,授予条件已经成就。公司以2019年3月15日为授予日向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定,合法、有效。

  

  第三节签署页

  本法律意见书于2019年3月15日出具,正本一份,无副本。

  国浩律师(上海)事务所

  负责人: 李强   经办律师: 赵振兴

  陈惠惠

  国信证券股份有限公司

  关于宁波江丰电子材料股份有限

  公司关联交易事项的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,作为宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“江丰电子”或“公司”)首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对公司及公司控股子公司拟向关联方采购高纯钽原料、销售高纯钽边角料、接受加工劳务的关联交易事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

  一、关联交易情况概述

  基于公司战略规划和经营发展的需要,为了保证公司原材料供应的安全性和稳定性,提高材料利用率,公司及公司控股子公司宁波江丰半导体科技有限公司(以下简称“江丰半导体”)拟向同创普润(上海)机电高科技有限公司(以下简称“同创普润”)采购高纯钽原料不超过3,000万元人民币(不含税金额),拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2,000万元人民币(不含税金额),并拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币(不含税金额)。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  ■

  公司实际控制人、董事长姚力军系同创普润控股股东、董事长,公司总经理Jie Pan系同创普润董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,同创普润为公司关联法人。

  三、定价依据和交易价格

  公司及江丰半导体以市场价格为依据,按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,以公允的价格和交易条件,确定公司及江丰半导体和同创普润发生的相关采购、销售及加工劳务业务的权利义务关系,具体由各方参考市场价格公允定价。

  四、关联交易对公司的影响

  高纯钽是公司产品的主要原材料之一,本项交易是基于公司战略规划和经营发展的需要,有利于保证公司原材料供应的安全性和稳定性,提高材料利用率。本项交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定,遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害上市公司利益的情形,不存在损害中小股东利益的情形。本项关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不因该交易而对关联方产生依赖。

  五、公司履行的内部决策程序情况

  公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于原材料关联交易的议案》,独立董事发表了同意意见,上述议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

  国信证券对上述关联交易事项进行了详细核查,查阅了董事会文件、独立董事意见等相关材料。

  经核查,国信证券认为:本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益,已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,独立董事事前认可并发表同意的独立意见,并将根据相关规定提交股东大会审议批准,履行了必要的决策程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定,国信证券对该事项无异议。综上,国信证券同意江丰电子及江丰半导体拟向关联方采购高纯钽原料、销售高纯钽边角料、接受加工劳务的关联交易事项。

  

  保荐代表人:               

  金骏   季诚永

  国信证券股份有限公司

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