证券代码：002567　　　　　          证券简称：唐人神　　　　　          公告编号：2019-037

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为18,627,489股，分别为龙秋华持有的17,471,563股和龙伟华持有的1,155,926股，解除限售股份合计占公司总股本的2.23%。

　　2、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年3月22日。

　　一、公司发行股份购买资产事项概况及股本变动情况

　　1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“唐人神”）经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】179号）核准，以发行股份及支付现金的方式购买龙伟华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”)90%股权，并募集配套资金。公司本次发行股份购买资产事项向龙秋华发行38,825,697股股份，向龙伟华发行2,568,725股股份。

　　2、公司向龙秋华、龙伟华购买资产发行总计41,394,422股股份的登记手续已于2017年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2017年3月17日上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，公司总股本由493,195,485股变更为534,589,907股。

　　3、2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于审议公司2016年年度利润分配的议案》，公司2016年年度权益分派方案为：以2017年3月17日总股本534,589,907股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。股权登记日：2017年6月5日，除权除息日：2017年6月6日。公司总股本由534,589,907股变更为801,884,860股。2016年度权益分派实施后，公司向龙秋华、龙伟华购买资产发行股份总数送转后变更为62,091,633股，并且继续保持限售状态。

　　4、公司因募集配套资金事项向湖南唐人神控股投资股份有限公司、谷琛非公开发行34,685,939股股份，新增股份于2017年8月30日上市，公司总股本由801,884,860股变更为836,570,799股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：

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　　2、根据公司与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，龙秋华、龙伟华承诺：龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益净利润分别不低于6,651.00万、5,544.00元、4,343.00万元。

　　3、2017年3月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2017]12528-1号），经审核，龙华农牧2016年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润为6,889.10万元，实现了2016年度的业绩承诺。

　　2018年3月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2018]12490-1号），经审核，龙华农牧2017年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润为5,675.36万元，实现了2017年度的业绩承诺。

　　综上，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润。

　　4、根据上述相关协议及承诺，龙秋华、龙伟华可申请解锁第二期的时间以下列日期中最晚的日期为准：

　　（1）按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日：2018年3月28日。

　　（2）自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日：即2019年3月22日。

　　5、截至本公告披露日，上述承诺方严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。

　　6、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，并且公司对其不存在违规担保情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1．本次解除限售股份的上市流通日期为2019年3月22日。

　　2．本次解除限售股份的数量为18,627,489股，占公司股本总额的2.23%。

　　3.本次申请解除股份限售的股东人数为2名。

　　4、本次股份解除限售具体情况如下：

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　　四、独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：

　　1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

　　3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

　　4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

　　5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十八日

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神

　　集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见

　　独立财务顾问

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　　签署日期：二〇一九年三月

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任唐人神发行股份及支付现金购买龙秋华、龙伟华二人合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%股权并募集配套资金交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查并出具核查意见如下：

　　一、本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为发行股份购买龙华农牧时向龙秋华及龙伟华二人发行的限售股，情况如下：

　　1、核准时间

　　2017年2月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号）。经中国证监会核准，唐人神以向龙华农牧的股东龙秋华及龙伟华发行股份及支付现金相结合的方式收购二人所持有的龙华农牧90.00%的股权。（详见2017年2月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上披露的《唐人神集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》）

　　2、股份登记

　　2017年3月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司在本次交易项下向龙秋华及龙伟华发行的新增股份登记数量为41,394,422股（有限售条件的流通股）。（详见2017年3月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上披露的《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》）

　　2017年6月6日，唐人神实施了2016年度权益分派方案，前述限售股份数量由41,394,422股变更为62,091,634股。

　　3、锁定期安排

　　根据交易报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及龙秋华及龙伟华出具的承诺等文件，龙秋华及龙伟华取得的股份自上市之日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：

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　　二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　自公司完成对龙华农牧的收购并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下：根据中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号），2017年3月16日，公司新增股份登记数量为41,394,422股（有限售条件的流通股），发行完成后，公司总股本由493,195,485股变更为534,589,907股；2017年6月6日，公司实施了2016年度权益分派方案，股本由534,589,907股变更为801,884,860股；2017年8月29日，公司新增股份登记数量为34,685,939股，公司总股本由801,884,860股变更为836,570,799股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　龙秋华、龙伟华于2016年7月15日出具承诺：

　　“一、本人通过本次交易获得的唐人神的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让；自本次交易股份发行上市之日起满12个月后，本人持有的前述新增股份转让将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之规定执行。

　　二、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于唐人神送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　三、上述锁定期满后，本人持有的新增股份将按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定进行转让。

　　四、在向中国证监会申报过程中，对于本人于本次交易中取得的新增股份的锁定期，如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则本人将根据前述规定或监管机构之要求作相应调整。

　　五、本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　六、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

　　四、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为18,627,489股；

　　本次限售股上市流通日期为2019年3月22日；

　　本次限售股上市流通清单如下：

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　　五、结构表

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　　六、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：

　　1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

　　3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

　　4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

　　5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之盖章页）

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2019年3月11日