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2019年03月19日 星期二 上一期  下一期
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浙江祥源文化股份有限公司

  英特尔与世界电信产业权威咨询公司Ovum共同发布的《5G娱乐经济报告》中预测,5G用户的月平均流量由2019年的11.7GB增长至2028年的84.4GB,其中视频内容将占5G总流量的90%。到2028年,消费者通过手机在视频、音乐和游戏上的支出,将会增加近一倍,全球总体量将接近1,500亿美元。

  5G时代对视频内容的需求叠加动漫产业用户及市场规模快速增长,动漫视频化内容将在5G时代迎来更快速的增长势头。公司虽然是目前拥有动漫版权形象最多的公司和中国最大的动漫版权授权公司之一,但公司现有动漫产品形式仅包括形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等,将无法满足5G时代持续增长的用户对于视频内容数量和质量的需求。为了顺应行业发展趋势和需求,结合公司现有的优质动漫IP资源,急需通过动画电影、动画剧集、动画短视频等视频化产品满足市场不断增长的需求。

  通过动漫IP视频化运营,一方面不仅能够充分满足现有运营商渠道对动漫视频内容的需求,还可以通过院线、电视台、视频网站等渠道的发行和销售拓展公司的盈利方式和规模;另一方面可以进一步提升公司动漫IP的知名度和受众范围,促进动漫IP衍生业务的快速发展,发挥动漫IP资源的全产业链协同效应,提升公司的抗风险能力和盈利能力。

  3、电信运营商发力内容产业,角逐视频业务战场

  随着移动互联网的飞速发展,电信运营商传统的语音和短信业务受到了前所未有的挑战,流量业务已经成为电信运营商的核心业务,《2018年上半年中国通信行业经济运行报告》显示,三大运营商移动数据和移动互联网业务收入占电信业务总收入比重达到了46.1%。随着新增用户数量的减少,电信运营商原有业务增长乏力,三大运营商都将“管道+平台+内容”作为重要发展战略。

  国内外电信运营商发力内容产业时,均将视频业务作为首要选择。美国最大的电信运营商AT&T最早大举涉足内容产业,2015年以671亿美元的对价完成对美国最大的卫星电视频道服务商DirecTV的收购,开始打造“管道+平台+内容”的运营模式。2018年又斥资845亿美元收购了拥有CNN、HBO和华纳影业的时代华纳,加速向“管道+平台+内容”模式转型。而国内三大电信运营商以中国移动为代表,在2017年升级“和TV”为家庭视讯终端魔百盒后,2018年与CCTV合作,借助俄罗斯世界杯强势打造了视频平台咪咕视频。中国电信则推出了视频平台天翼视讯和天翼高清电视机顶盒,中国联通则通过推出了沃视频加码平台和内容建设。通过分析国内外电信运营商内容建设的布局可以得出,视频业务正在成为电信运营商之间的角力场。

  公司与三大电信运营商建立并保持着良好的业务合作关系,为了顺应三大电信运营商内容建设,特别是视频业务发展的新需要,公司对现有优质动漫IP资源进行视频化运营一方面可以满足现有合作伙伴的转型需求;另一方面将提升公司盈利能力。

  4、发展动画教育视频,拓展K12用户群体

  随着中国人口结构调整和国内市场的消费升级,教育消费在中国家庭消费支出的比重越来越大,中国教育市场也保持着良好的发展态势。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》设定的发展目标,预计到2020年,我国义务教育阶段在校生约为1.65亿人,高中教育阶段(普通高中)在校生约为2,350万人,合计中小学教育培训适龄人口规模将约达1.89亿人,而家庭年均教育消费支出的逐年增长,也为K12教育行业市场规模的增长奠定了基础。据前瞻研究院估算,2018年中国K12教育行业市场规模约将突破5,000亿元,较2017年增长了16.7%。

  2012-2018年K12教育行业市场规模

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  资料来源:前瞻研究院

  《2017年高考改革方案》于2017年7月8日正式颁布,《改革方案》明确高考英语学科一年可以两次参考,取最高分数计入最终高考成绩,并且降低了数学科目的难度。与此同时,《改革方案》大幅提高了语文学科的基础地位和重要性。《普通高中课程方案和语文等学科课程标准》重新规划了普通高中教育全部14门学科课程,其中语文课程的变化内容最大,《语文学科课程标准》强调语文课程需要传承中华文化,应以培养核心素养为本。要求学生广泛阅读各类古诗文,明确规定“课内阅读篇目中中国古代优秀作品应占1/2”,推荐的古诗文和诗词曲背诵数量也从目前的14篇增加到72篇。

  在此背景下,长期以来处于K12培训市场弱势地位的语文学科得到了各大培训机构、家长和学生的广泛重视。立思辰大语文、新东方大语文、北京四中龙之门大语文、学而思大语文、高思教育思泉大语文等品牌相继设立,积极拓展语文培训市场。在各大K12培训机构大力发展语文教育产品的同时,优秀教师的稀缺与快速增长的课程需求之间的矛盾已经呈现出来。

  公司与语文学科辅导及语文素质教育领域的龙头企业中文未来教育科技(北京)有限公司(立思辰大语文的运营主体,以下简称“中文未来”)合资设立并由公司控股的子公司祥源秣马获取了中文未来全部语文教学教案、课件、出版物、随堂练习册、试卷、知识清单、课程视频等相关IP资源,并有权对相关IP资源进行动漫、教育相关的包括但不限于修改、改编等形式的演绎及再创作。公司将对获取的教学IP资源进行动漫视频化运营,以动画视频的形式进行语文教育。动画视频形式的课程资源一方面可以突破现有语文培训行业优秀师资力量不足的限制,将优质课程随时随地向学生交付;另一方面动漫形象在K12群体中具有天然的好感度和接受度,可以将原本枯燥语文知识变得更加生动,教学效果也将得到大幅度的提升。

  公司通过对中文未来的教学资源IP进行动画视频化运营,一方面可以通过销售课程获取经济利益;另一方面改编后的动画视频资源将充实动漫IP资源库,并且能够为公司积累大量的K12用户群体,为公司未来发展提供有力支撑。

  5、丰富公司动漫产品类别,拓展销售渠道资源,全面提升公司的核心竞争力

  通过实施本项目,公司动漫产品在形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等形式的基础上,拓展了动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等动漫产品表现形式,极大地丰富了公司的动漫IP内容。在实施本项目过程中,公司动画视频类产品的创制能力将得到大幅度提升,同时积累大量院线、电视台以及视频平台等渠道资源,丰富公司的销售渠道,扩大公司动漫产品的销售范围,提升公司“内容+渠道”的核心竞争力。

  (二)项目可行性分析

  1、丰富的优质动漫IP储备是项目实施的基础

  公司通过多年的打造与运营,积累了众多具有广泛市场认知度的优质动漫IP形象。截至2018年底,公司拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、爱心哥、黄果男、MINI姐妹、功夫包子等知名品牌在内的超过1,200多个原创动漫版权,是中国目前拥有动漫版权形象最多的公司。

  公司依托丰富的原创动漫版权,建立了庞大的动漫资源库,产品形式涵盖形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等,其中原创设计表情微信下载量累计超1,000万,搜狗输入法表情发送量2,300万次,彩漫超10,000套,超1,500万付费用户,动画制作超10,000分钟,作品多次斩获各类重要赛事大奖。动漫品牌受众超过10亿人,网络用户访问流量累计超过30亿次,手机用户访问流量累计超过15亿次,深受互联网用户和移动互联网用户的认可与支持。

  公司通过控股收购北京其欣然数码科技有限公司(其卡通)获取了以《神秘世界历险记》系列、《风花仙子外传》、《萤火奇兵》和《摇摆神探》等多部在中国极具影响力的动漫IP资源,并获得了知名漫画IP《疯了!桂宝》的影视改编权,极大程度丰富了公司的动漫IP资源储备。

  公司通过控股公司祥源秣马取得了语文学科辅导及语文素质教育领域的龙头企业中文未来教学资源的动漫改编权,为公司发展教育动漫视频提供了丰富的优质版权资源。

  公司丰富的优质动漫IP资源储备为本次募集资金拟投资项目的实施打下坚实的基础。

  2、优秀的内容创制团队和创制经验是项目成功实施的重要保障

  公司全资子公司翔通动漫拥有一支具有丰富创制能力和运营经验的动漫原创团队,创制团队具有优秀的动画剧集制作能力,截至2018年底,翔通动漫已经制作《绿豆蛙》系列十余部860集动画、《酷巴熊》16集、《nomo LOVE》25集、《功夫包子》17集,共计近1,000集动画剧集作品。相继登录CCTV、北京电视台、厦门卫视、深圳华视、广州世通华纳、南京华视、宁波华视等电视台累计播放超过6年,以及腾讯视频、爱奇艺、优酷网、搜狐视频、乐视网、淘米视频等视频平台,累计受众群体超过8亿用户。

  为了提升动漫IP视频化创制能力,公司控股收购了其卡通。其卡通由动画导演王云飞与著名电影制片人袁梅共同创建,公司专注原创动画17年,是国内最优秀的原创动画电影制作团队之一。

  其卡通拥有一支150余人的动画创制团队,CEO王云飞为中国知名动画导演和编剧,曾获华表奖最佳美术片奖、中国优秀动画创作人才金奖、世界动画大赛中国区编剧金奖等诸多殊荣。公司旗下拥有《大圣归来》主创齐帅、《再见,怪兽》艺术总监林顿、《金龟子》导演丁实、《神秘世界历险记4》联合编剧/导演张林旭等多位业界顶级主创。其卡通曾创作了家喻户晓的《神秘世界历险记》系列电影、《快乐东西》系列剧集以及《钢仔特攻队》、《疯了!桂宝》、《萤火奇兵》等多部极具影响力的动画精品,累计制作总量高达12,000多分钟,累计票房总额3.54亿元。2018年,由王云飞导演的动画电影《神秘世界历险记4》取得了1.05亿元的票房成绩,进入国漫亿元俱乐部,并使神秘系列总票房跃居十大国产动画电影IP第五位。同年,由王云飞导演的《疯了!桂宝》动画剧集在卡酷少儿频道上线当天收视率排名第一,全国动画片收视率总榜第二名,优酷上线3分钟播放量破百万,上线2个月播放量超过4亿。

  公司原有动画剧集创制团队与其卡通具有国际动画制作水准的创制团队将成为本次募集资金拟投资项目的重要保障。

  3、良好的渠道资源,保障动漫IP视频化产品顺利销售

  其卡通拥有丰富的动画电影发行渠道资源,其创作的《神秘世界历险记4》取得了1.05亿元的票房成绩,一方面得益于优秀的故事、精良的制作,另一方面也得益于优秀的宣发渠道资源。公司与三大电信运营商、各级电视台和各大视频平台保持着良好的合作关系,将有利于公司动画电影和剧集的播映权销售。

  公司教育动画视频类产品将首先通过中文未来“线下+线上”渠道进行销售,除此之外,还可以通过三大电信运营商、广播电视和教育类视频网站等在内的多元化销售渠道综合传播和销售变现。

  四、项目经济收益测算

  经测算,动漫IP视频化运营项目税后内部收益率为21.46%,具有良好的经济效益。

  五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响

  (一)本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金用于“动漫IP视频化运营项目”,通过在动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域进行布局,加快推进公司战略布局,提升核心竞争力,进一步巩固和提升公司的行业地位。

  本次募集资金投资项目实施完毕后,公司动漫IP资源储备将进一步增加,业务布局更加完善,可持续发展能力得以提升。

  (二)本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司的净资产大幅增加,资产负债率将降低,抗风险能力、发展前景将显著增强。本次发行完成后,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在项目初始投入运营的短期内,公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但长期来看,随着募集资金投资项目陆续产生效益,公司将形成新的利润增长点,营业收入和利润水平将得到提高,盈利能力将不断增强,有利于公司的长远发展。

  因此,本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势,具有良好的经济效益;本次募集资金投资项目的实施可以为公司在未来保持快速发展打下良好的基础,对提升公司盈利能力及市场竞争力、建立动漫全产业链布局具有重要的意义。本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模,提升未来收入水平,符合全体股东的利益。

  六、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明

  本项目涉及的立项等审批手续正在办理过程中。

  

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务结构、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

  (一)本次发行对公司业务结构的影响

  本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开,符合国家有关产业政策。本次发行募投项目实施后,公司将进一步完善动漫产业链布局,在原有动漫及衍生品的基础上,加大动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域的投入,使公司整体业务体系更加丰富和完善,增强公司的盈利能力,提升公司的市场竞争力。

  (二)本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后,公司股权结构和注册资本将发生变化,公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  (三)本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行将使公司股权结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份,未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。截至本预案公告日,公司总股本为619,402,409股,本次非公开发行股票数量上限为123,880,481股,发行完成后,俞发祥仍为公司实际控制人,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  (四)本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资产负债率将下降,资金实力将得到有效增强,资本结构更趋稳健,有利于降低公司的财务风险,也为公司后续发展提供有效的保障。

  (二)本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司动漫IP视频相关业务的经营能力,显著提高公司动画电影、动画剧集、动漫教育等视频的产量和质量。同时随着公司投资的动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频的推出,公司品牌影响力将大大加强,公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高。

  本次发行后公司股本总额将增加,募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间,短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降;随着本次募集资金投资项目实现销售,公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升,公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生,未来经营活动现金流入将增加,公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化,同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争或关联交易的情形。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行的发行对象采取现金认购方式,因此不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况。

  本次发行完成后,公司的资产总额提高,公司的经营实力和抗风险能力提高,公司资产负债率将相应降低,资产负债结构得以优化,有利于降低公司的财务风险。

  六、本次非公开发行相关风险的说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  (一)政策风险

  动漫产业受中共中央宣传部、文化与旅游部、国家新闻出版广电总局、工业与信息化部等相关部门的共同监管。目前动漫行业在中国属于朝阳产业,监管政策处在不断调整的过程中,公司面临的行业监管环境更加完善和成熟。如果不能及时掌握国家政策方向,在动漫产品制作、发行过程中违反了相关监管规定或者不能完全符合政策导向,则公司面临动漫产品无法进入市场或发行失败的风险,包括未能及时把握政策导向进行制作和发行,在备案公示阶段,项目未获备案的风险;制作的动漫作品未获或延期获得内容审查、无法或者延期获得发行许可证的风险;已制作的动漫作品,因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。

  (二)动漫市场竞争加剧的风险

  中国动漫产业近年来发展迅速,市场容量不断增加。除了现有动漫公司外,行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入动漫市场。行业新进入者不断涌入且市场集中度低加剧了动漫市场的激烈竞争。随着市场上国外引进或者国内原创漫画、动漫文学、动漫游戏、动漫影视等动漫作品数量的不断增多,公司原创动漫作品将面临激烈市场竞争。公司存在因动漫作品的市场影响力不足而对经营业绩与财务状况带来不利影响的风险。

  同时,我国目前正处于经济结构调整期,经济发展进入新常态,经济增长速度有所放缓。未来若出现产业政策变化、市场环境变化,可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。

  (三)收购其卡通的整合风险

  2019年3月14日,公司与北京其欣然影视文化传播有限公司(以下简称“其欣然影视”)签订《股权转让协议》,收购其卡通41.2%股权,公司成为其第一大股东并同时另外获得其欣然影视对其卡通的9.8%投票权。本次收购完成后,其卡通将成为公司的控股子公司。公司将对其卡通进行整合,借助于其卡通优秀的动漫影视创制能力以及公司在动漫领域丰富的运营经验和资源,拓展和完善动漫产业链,与其卡通实现优势互补。

  虽然公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验,但本次收购的完成及后续的整合、管控是否能既保证上市公司对其卡通的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次收购的协同效应,实现上市公司与其卡通的资源整合存在一定不确定性。同时,如果在收购整合过程中,其卡通的核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式,有可能会出现人才流失的风险,从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

  (四)核心人才流失风险

  公司所处的动漫产业属于典型的创意密集型产业,所提供产品和服务的核心价值源于核心人才对动漫产业的发展趋势、用户消费偏好的精准理解。公司多年来在原创动漫IP开发积累了丰富的经验。公司核心团队的稳定性对未来的发展有着重要影响。

  随着动漫行业的快速发展,对动漫作品策划、制作和发行,动漫IP运营等方面人才的争夺非常激烈,如公司未能保持有效的人才激励机制,可能会造成核心创制和管理人员的流失,进而对公司的发展产生不利影响。

  (五)侵权盗版风险

  公司在发展过程中积累了众多商标、动画著作权、作品著作权等自主知识产权。这些自主知识产权使公司的产品具有独特性、创新性等竞争优势。动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱,侵权盗版行为屡禁不止,加之如今网络发达,信息流通极快,间接地给盗版商、贩假商架起了沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视产品价格低廉,获得方便,对部分消费者而言具有较强的吸引力,正版动漫厂商的收入也因此受到很大影响。

  近年来,政府有关部门逐步完善知识产权保护体系,加强打击盗版执法力度,取得了明显的成效。但打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程,侵权盗版行为很难杜绝,公司的动漫作品存在因侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。

  (六)公司动漫IP开发滞后而带来的业绩波动风险

  动漫作品的消费本质上是一种文化体验,很大程度上受到文化群体、文化氛围和文化偏好的影响。由于文化环境处于不断变化和发展中,客观上需要行业内企业不断创作、发行新的动漫作品。而动漫IP是否为市场接受及喜爱、是否能够畅销均存在一定的不确定性。若公司原创动漫IP的开发滞后,或者不能及时、准确把握市场主观偏好的变化,推出的动漫作品有可能因题材定位不准确、受众范围太狭隘等原因,不被市场接受和认可,进而可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

  (七)募投项目实施未达预期的风险

  近年来我国动漫产业保持较快增长,本次募集资金将投向动漫IP视频化运营项目,符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。如果市场环境不发生重大变化,募投项目得以如期实施,将有助于公司进一步完善动漫产业链。

  公司已对本次非公开募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证,但如果未来市场需求低于预期,或项目实施进展情况与公司预测产生偏差,将会产生本次募投项目达不到预期效益的风险。

  (八)本次发行摊薄即期回报的风险

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于动漫IP视频化运营项目,预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期,在公司总股本和净资产规模增加的情况下,若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长,公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。

  (九)本次发行的审批风险

  公司本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  (十)股市波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明

  一、公司利润分配政策

  根据《公司章程》第一百五十六条,公司利润分配政策如下:

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配政策:

  (一)利润分配的原则

  公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定,重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)利润分配的形式及时间间隔

  在符合第一款规定原则的情况下,公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配,现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年实施一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  (三)现金分红条件及比例

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

  1、公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正;

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  在满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。

  在实际分红时,公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,区分下列情况,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (四)股票股利分配条件

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  (五)决策机制与程序

  1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:

  公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

  2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (六)利润分配政策的调整

  根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  (七)利润分配的监督约束机制

  独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

  (八)有关利润分配的信息披露

  1、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

  (3)相关的决策程序和机制是否完备;

  (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  2、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。

  (九)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年利润分配及现金分红情况

  (一)公司最近三年利润分配情况

  1、2015年度利润分配方案

  2015年度公司实现净利润27,609,754.23元,母公司年末未分配利润为-139,146,398.61元。根据公司目前经营情况,同时考虑到母公司2015年末未分配利润为负数,经公司第六届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过,公司决定2015年度利润分配预案为:不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

  2015年9月14日,公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案》,以截至2015年6月30日公司股本总数218,093,090股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增12股,合计转增股本261,711,708股,本次转增股本后,公司总股本变为479,804,798股,2015年9月29日实施完毕。

  2、2016年度利润分配方案

  2016年度公司实现净利润108,765,090.25元,母公司年末累计未分配利润为-114,618,890.13元。根据公司目前经营情况,同时考虑到母公司2016年末未分配利润为负数,经公司第六届董事会第十九次会议及2016年年度股东大会审议通过,公司决定2016年度利润分配预案为:不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

  3、2017年度利润分配方案

  2017年度公司实现净利润91,415,777.66元,母公司年末累计未分配利润为-114,586,510.43元。根据公司目前经营情况,结合公司长期经营发展战略,为进一步完善及拓展产业布局,同时考虑到母公司2017年末未分配利润为负数,经公司第六届董事会第三十一次会议及2017年年度股东大会审议通过,公司决定2017年度利润分配预案为:不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

  (二)最近三年现金股利分配情况

  根据公司目前经营情况,结合公司长期经营发展战略,考虑到近三年公司母公司年末未分配利润为负数,公司近三年未进行现金股利分配。

  三、未来三年(2019年-2021年)股东回报规划

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《浙江祥源文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制,保障公司股东的合理投资回报,公司董事会制定了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,具体内容如下:

  (一)本规划制定的考虑因素

  公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展及对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)本规划的制定原则

  1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

  2、本规划应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

  3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则,处理好短期利益与长远发展的关系,公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司持续经营能力。

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。

  (三)未来三年(2019-2021年)具体股东回报规划

  1、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上按年进行利润分配,在条件允许的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2、利润分配的条件及比例

  (1)现金分红的条件及比例

  公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:1)公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正值;2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3)公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  在满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  (2)差异化的现金分红政策

  在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照《公司章程》规定的程序,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (四)本规划的决策机制

  1、公司拟以每三年为一个周期,根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划,报董事会、股东大会审议通过。

  2、董事会应结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求,制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  5、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正,但董事会提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  (五)本规划的调整机制

  1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  2、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等;(6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (六)本规划的生效

  本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号,以下简称“《若干意见》”)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行方案于2019年12月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、经本公司财务部门初步测算,预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,500万元到2,250万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4,750万元到-5,500万元。本着谨慎性原则,以上财务数据均取最小值进行测算,即2018年归属于上市公司股东的净利润为1,500万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5,500万元(详见公司于2019年1月31日公布的《2018年年度业绩预告》,          公告编号:临2019-006)。

  假设2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况。(由于非经常性损益难以预测,因此2019年度非经常性损益假设为0元)

  4、在预测公司总股本时,以董事会审议本次非公开发行之日公司总股本619,402,409股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  5、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限123,880,481股,募集资金总额不超过60,000.00万元,本次测算不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票的数量、募集资金金额仅基于测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果为准;

  6、假设本次发行在本预案公告日至发行日的期间,公司不进行分红,不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项;

  7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  关于测算说明如下:

  1、公司对2019年净利润设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。2019年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

  2、由上表可以看出,本次发行完成后,由于募集资金投资项目产生预期经济效益需要一定周期,短期内公司每股收益会有所下降。未来,随着募集资金投资项目效益逐渐释放,预计公司净利润将实现增长,盈利能力将进一步提高,公司每股收益也将相应增加。

  3、截至2018年末,公司总股本为648,299,953股,2019年1月3日完成业绩承诺补偿股份8,564,544股的回购注销,股本由648,299,953股减少为639,735,409股。2019年1月28日,公司完成限制性股票的回购注销,公司股本由639,735,409股减少为619,402,409股。为使本次测算的财务指标更具有可比性,在测算2018年度每股收益时,公司总股本按619,402,409股计算。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,由于募集资金项目产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险,同时提示投资者,公司虽然为此制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

  (一)不断拓展公司主营业务,提高持续盈利能力

  本次发行募集资金到位后,公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金投资项目的实施工作,以提高募集资金使用效率,力争项目早日实现预期效益,以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的准备工作,争取尽早实现预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

  (二)加强募集资金管理和使用,提高募集资金使用效率

  本次非公开发行募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计,保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权,为公司发展提供制度保障。

  (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。同时,公司董事会已审议通过了《关于〈未来三年(2019-2021)股东回报规划〉的议案》。在符合利润分配条件的情况下,公司将积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,是在公司原有动漫及衍生品的基础上,挖掘公司储备的动漫IP资源,加大动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域的投入,使公司整体业务体系更加丰富和完善,进一步完善公司动漫产业链布局。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司拥有丰富的动漫IP资源储备

  公司通过多年的打造与运营,积累了众多具有广泛市场认知度的优质动漫IP形象。截至2018年末,公司拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、爱心哥、黄果男、MINI姐妹、功夫包子等知名品牌在内的超过600多个原创动漫版权和1,200多个动漫版权形象。

  公司依托丰富的原创动漫版权,建立了庞大的动漫资源库,产品形式涵盖形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等,其中原创设计表情微信下载量累计超1,000万,搜狗输入法表情发送量2,300万次,彩漫超10,000套,超1,500万付费用户,动画制作超10,000分钟,作品多次斩获各类重要赛事大奖。动漫品牌受众超过10亿人,网络用户访问流量累计超过30亿次,手机用户访问流量累计超过15亿次,深受互联网用户和移动互联网用户的认可与支持。在动漫版权授权领域,累计授权供应商46,000家,累计合作供应商3,000家,累计开发动漫衍生商品3,000类,相关IP衍生产品已涵盖文具、玩具、服装、百货等多个领域,是中国最大的动漫版权授权公司。2017年,公司与咪咕动漫合作漫改大项目《超品相师》,粉丝量超过1,000万。因此,公司具有丰富的动漫IP资源储备。

  另外,其卡通拥有中国最优秀的原创动画电影制作团队之一。近几年,其卡通创作的知名作品包括动画电影《神秘世界历险记》系列、《萤火奇兵》、《桂宝之爆笑闯宇宙》等,动画剧集《快乐东西》系列和《疯了!桂宝》等。作品曾入围国际A类电影节“金爵奖”最佳动画,并多次获得“华表奖”、“金鸡奖”、“美猴奖”、“金龙奖”、“金熊猫奖”等重大奖项,先后获国内外动画大奖70余次。其卡通具有丰富的动画动漫IP储备和项目储备。

  2、公司与电信运营商等渠道保持良好合作关系

  公司与三大电信运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均建立起深入的互惠互利合作模式,不仅确保了现有产品能够充分利用电信运营商的资源和体系,扩大公司的产品营销市场,也为公司与电信运营商的多模式合作打下良好基础。公司凭借其自身资源优势、自身增值电信业务的技术优势、与电信运营商长期紧密的合作优势,形成长期战略合作关系。其卡通优秀的动画电影制作能力以及丰富的动画电影发行经验有助于公司快速实现在动画电影领域的布局。

  因此,公司具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等方面的储备。

  六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为切实维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励计划,承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为切实维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东祥源实业对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  为切实维护公司和全体股东的合法权益,公司实际控制人俞发祥对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  

  第七节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  浙江祥源文化股份有限公司

  2019年3月18日

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