公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行A股股票发行完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东祥源实业，祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。祥源实业所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%，即不超过123,880,481股（含123,880,481股）。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　5、本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。

　　6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。公司利润分配政策、利润分配情况、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划等，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

　　7、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。

　　8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析”。

　　提请广大投资者注意：虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　10、本次发行对象祥源实业为公司控股股东，因此祥源实业认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　12、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释  义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、“文化自信”重要理念及指导思想的提出和深入人心，及国家相关产业政策的大力支持，有利于动漫产业的大发展

　　进入新时代，党的十九大强调了“文化自信”是一个国家、一个民族强大的精神指引，要在坚持中国特色社会主义文化发展道路的基础上，讲好中国故事，提高国家文化软实力。国家重视动漫这一艺术形式对于国家文化传播的重要作用，各级政府不仅设立动漫产业发展专项资金支持优秀动漫原创产品的创作生产、支持民间动漫素材库建设，还对动漫企业和作品进行税收或者补贴奖励，同时鼓励各级地方电视台增加动画播出时段，并鼓励在黄金时段播放优秀国产动漫。另外，中华文化历史悠久、素材丰富，经典的神话传说、伟大的英雄人物、56个民族的特色传统以及各历史朝代的人文故事，每一样都是国产动漫作品的优秀题材。

　　随着“文化自信”重要理念及指导思想的提出和深入人心、国家相关产业政策的大力支持、优秀国产电影创制团队的成熟、资本的不断投入以及宣传发行渠道的不断完善，国产动漫产业势必迎来前所未有的良好发展环境，具有制作、内容、渠道等比较优势的动漫企业有望迎来快速发展的历史机遇。

　　2、优质内容是动漫全产业链的核心组成部分

　　动漫产业是以创意为核心，以动画、漫画为主要表现形式，属于典型的创意密集型、科技密集型、资金密集型和人力密集型的文化创意产业。

　　优质内容是文化传媒行业的核心竞争力和价值的源泉，是公司建立动漫全产业链的基础保障。在版权逐渐走向规范化的情况下，优质版权内容的价值更加凸显。行业参与者均通过生产、投资、授权等多重方式强化对优质内容的获取，以增强其在动漫内容领域的话语权。在优质动漫内容较为稀缺且版权保护程度日益增强的背景下，是否拥有内容丰富、品质较高的动漫IP将成为公司动漫业务能否成功的关键因素，也将成为公司动漫全产业链战略布局能否落实的重要基础。

　　3、5G时代来临，动漫视频内容需求将快速增长

　　（1）动漫市场前景广阔

　　近年来，我国文化产业内容消费市场迅速发展动漫在其中的占比稳步上升。资本、新媒体和粉丝人群多重驱动下，动漫产业产值持续快速增长。艾瑞咨询数据显示，2017年，中国动漫行业总产值达到1,536亿元。随着我国近几年国产动漫质量和数量的提升，我国在线动漫内容市场规模也在快速提升。

　　同时，随着青少年物质文化生活水平的提高，以及漫画、动画电影、动画剧集等在中国的广泛传播，中国动漫用户规模巨大。艾瑞咨询数据显示，2018年中国在线动漫用户规模也达到2亿多。庞大的用户规模为中国动漫产业的发展带来巨大的市场需求。

　　（2）5G时代，视频将成为信息的主要表达形式

　　随着互联网的普及和成熟，消费者对基于互联网的内容消费和网络社交需求不断增大，消费习惯逐渐成熟，传统的文字和图片形式已经不能满足当下的用户需求，视频成为用户更加偏好的内容传播方式。而5G网络具备超高速、大容量、低时延、大流量密度、移动性更强等优势，能给用户带来更好的体验。5G将改变信息传播链条上的每一个环节——网络、终端、信息形态、生产模式。随着5G时代的到来，信息逐步由图、文为主要载体走向全面视频化，视频将成为信息的主要表达形式。

　　英特尔与世界电信产业权威咨询公司Ovum共同发布的《5G娱乐经济报告》中预测，未来移动视频收入将通过5G技术带来的传输速度提升，实现巨大增长。5G用户的月平均流量将从2019年的11.7GB增长至2028年的84.4GB，届时视频将占5G流量的90%；到2028年，仅仅是消费者在视频、音乐和游戏上的支出，就会增加近一倍，全球总体量将达到近1,500亿美元。这将为动漫产业提供一个全新的发展契机，也为动漫内容和服务提供商提供了巨大的发展机会。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、加大优质动漫内容投入，丰富公司动漫IP价值变现载体

　　公司拟通过本次非公开发行股票加强原创动漫视频内容的资金投入，抓住动漫产业发展和5G时代来临的良好机遇，开发、整合优质动漫版权资源，通过互联网、电影院线、电视、电信运营商等渠道强化公司动漫IP内容的孵化、生产、运营和推广，构建和完善“内容+渠道”的业务体系，进一步丰富和拓宽公司动漫IP的价值变现载体，增强公司持续盈利能力。

　　2、建设动漫全产业链，打造国内一流的原创动漫精品创制和运营平台

　　作为动漫领域的领先企业，公司以动漫IP为核心，依托庞大的动漫资源库确立内容优势，借助完善的发布渠道和丰富的运营经验完成渠道布局，已建立起“内容+渠道”的成熟业务模式。公司拟通过本次非公开发行股票，充分利用现有的动漫资源库、优秀的动漫IP创制能力和丰富的渠道优势，秉承中国原创、文化自信的理念，致力于挖掘中国传统文化精华，原创动漫创作生产和宣传推广，培育民族动漫创意和品牌，通过团队及资源整合，提升公司创新创意能力，丰富公司原创产品内容，完善公司战略布局和实施动漫全产业链建设，努力打造国内一流的原创动漫精品创制和运营平台。

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　　3、增强公司资本实力，提高抗风险能力

　　动漫产业属于资金密集型产业。从成本费用结构上，制作及投资成本、人力成本、运营成本等占公司成本的比重较高，需要直接支付现金的占绝大多数，非付现成本占比较小，在下游衍生品的运营尚未产生规模效应之前，公司需要足够的现金，从而提高公司经营的安全边际，为公司优质的动漫IP资源以及优秀的动漫创制团队持续转化为经营业绩提供有效保障。

　　本次发行将为公司战略目标的实现提供必要的资金保障，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力和长期盈利能力，维护股东特别是中小投资者的利益。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东祥源实业。本次非公开发行对象与公司存在关联关系。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东祥源实业，祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%，即不超过123,880,481股（含123,880,481股）。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，祥源实业承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　（七）上市地点

　　公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。

　　（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次发行对象祥源实业为公司控股股东，因此祥源实业认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关议案在股东大会上的投票权。

　　六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

　　本次发行完成后，公司控股股东祥源实业所持公司股份比例将增加。

　　本次发行前，祥源实业直接持有公司33.39%的股份，为公司控股股东。俞发祥直接和间接控制祥源控股65.25%股权，而祥源控股持有祥源实业100%股权，俞发祥为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行股票数量的上限123,880,481股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至743,282,890股，其中祥源实业持有330,668,739股，占公司股份的比例为44.49%，祥源实业仍为公司控股股东，俞发祥仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。

　　根据有关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

　　第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要

　　本次非公开发行股票的发行对象为祥源实业。祥源实业的基本情况及其与公司签署的附条件生效的股份认购协议摘要如下：

　　一、祥源实业的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　截至预案签署日，祥源实业的股权结构及控制关系如下：

　　■

　　（三）主要业务的发展状况

　　祥源实业成立于2003年10月，主要从事投资管理业务。

　　祥源实业的控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的综合型控股集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域。经过26年的发展，祥源控股现已形成以文旅产业为核心，建设板块和内容板块相济并重的“一主两翼”的战略格局。

　　（四）最近一年及一期简要财务数据

　　祥源实业最近一年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为合并口径数据，未经审计。

　　（五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　1、行政处罚

　　2018年8月3日，祥源文化收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2018]66号）。因万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司过程中，涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载，即：（1）万家文化拟收购上海快屏100%股权为应披露的重大事件；（2）万家文化未及时披露拟收购上海快屏100%股权事项；（3）万家文化关于股价异常波动所披露的信息存在虚假记载；

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会作出如下决定：

　　（1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；对万家集团给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；

　　（2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定，对原万家文化实际控制人孔德永给予警告，并处以60万元罚款。

　　（3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定对孔德永采取终身证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　除前述外，祥源实业最近五年之内未受过与证券市场有关的其他行政处罚、刑事处罚。

　　2、民事诉讼及仲裁

　　截至本报告书签署日，祥源实业最近五年民事诉讼及仲裁情况如下表：

　　■

　　注：2017年8月17日，万好万家集团有限公司更名为浙江祥源实业有限公司。

　　祥源实业主要负责人（执行董事兼总经理、监事）已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　1、本次发行完成后的同业竞争情况

　　本次发行完成前，公司与控股股东、实际控制人俞发祥之间不存在直接或间接的同业竞争。

　　为了避免和消除未来与祥源文化形成同业竞争的可能性，祥源实业及其控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司（本人）目前没有直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。

　　2、在本公司（本人）为祥源文化的控股股东（实际控制人）期间，不直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给祥源文化造成的直接经济损失承担赔偿责任。

　　3、对本公司（本人）直接和间接控股的企业，本公司（本人）将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司（本人）相同的义务，保证不与祥源文化进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给祥源文化造成的直接经济损失承担赔偿责任。”

　　公司本次非公开发行由祥源实业以现金方式认购。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人俞发祥之间亦不存在直接或间接的同业竞争。

　　2、本次发行完成后的关联交易情况

　　本次非公开发行股票以前，祥源控股及控制的下属企业与祥源文化发生的关联交易已履行相关审议及信息披露义务。

　　为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，祥源实业及其控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“本公司（本人）为祥源文化的控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制之企业将尽量减少并规范与祥源文化及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祥源文化及其股东的合法权益。”

　　除本次发行方案中祥源实业拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增的关联交易。

　　（七）本预案披露前24个月内祥源实业及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，祥源实业及其关联方与上市公司之间的交易，主要为日常关联交易等，详见公司披露的定期报告或临时公告。

　　除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易之外，公司与上述关联方未发生其它重大交易。

　　二、股份认购协议的内容摘要

　　2019年3月18日，祥源文化与祥源实业签署了附条件生效的《股份认购协议书》（以下简称“协议”），协议主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江祥源文化股份有限公司

　　乙方：浙江祥源实业有限公司

　　（二）发行价格和定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行价格的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）认购数量和认购方式

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%，即不超过123,880,481股（含123,880,481股）。若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购总股数不超过123,880,481股。乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

　　（四）支付方式

　　在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）锁定安排

　　乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（六）生效条件

　　本协议在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

　　（七）违约责任

　　若甲方非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会的核准后，因乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

　　为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集资金拟投资项目涵盖动画电影、动画剧集、动画教育视频和动画动短视频四个动漫IP视频化运营项目，项目总投资金额66,190.75万元，拟使用本次募集资金投资60,000万元。具体内容如下：

　　单位：万元

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　　三、本次募集资金拟投资项目的必要性和可行性

　　（一）项目必要性分析

　　1、动漫行业市场规模保持快速增长，精品国产动画作品稀缺

　　近年来，我国文化内容消费市场迅速发展，动漫产业在文化产业中的占比稳步提升。在资本、新媒体和消费人群的多重驱动下，动漫产业产值持续快速增长。艾瑞咨询在《2018中国动漫行业研究报告》中指出，2018年中国在线动漫用户规模达到2亿多。庞大的用户规模为中国动漫产业的发展带来巨大的需求市场。

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　　资料来源：艾瑞咨询

　　鲸准研究院洞见信息统计数据显示，2011年至2017年，我国动漫行业产值增长率由30%+降至2015年的15%左右，目前正以20%+的增长速度快速增长。2017年我国动漫行业产值达到1,560亿元，其中动漫行业统计维度包括动漫内容开发、生产制作、发行传播及衍生开发。

　　2011-2017年我国动漫行业产值及增长率

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　　资料来源：鲸准研究院

　　艾瑞咨询的《2018中国动漫行业研究报告》统计的2017年动漫产业市场规模为1,536亿元，与鲸准研究院数据接近。艾瑞咨询同时预测2020年中国动漫产业市场规模将达到2,212亿元，2018年中国在线动漫内容市场规模将达到141.6亿元，较2017年的92.5亿元增长53.08%。

　　中国动漫行业总产值及在线动漫内容市场规模

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　　资料来源：艾瑞咨询

　　尽管我国动漫产业发展迅猛，涌现出《西游记之大圣归来》、《大鱼海棠》、《风语咒》、《大护法》、《熊出没》系列、《神秘世界历险记》系列等精品国产动漫。这些精品国产动漫分别在故事性及制作方面不断缩小与日本和美国动画作品的差距，但是数量明显无法满足国内用户对精品动画内容日益增多的需求。主要因为国内动漫行业尚处于粗放发展阶段，产业集中度偏低，优秀动漫人才稀缺等。在此背景下，只有真正培养动画创制团队并长期坚持下去的行业企业，才能够不断制作出精品动画作品。公司利用公司优质的动画创作团队资源，充分发挥优秀动漫IP资源储备优势开展动漫IP视频化运营项目，将有力抓住用户和市场规模的增长红利，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　2、5G时代来临，视频内容需求快速增长

　　根据国家发展改革委办公厅2017年发布的《关于组织实施2018年新一代信息基础设施建设工程的通知》要求，三大运营商于2018年在包括北京、上海、深圳、雄安、天津等十余个城市开展5G 试点工作，标志着5G时代马上到来。华为、小米、OPPO、VIVO、联想等移动终端厂商已经明确将于2019年下半年推出5G手机。

　　根据三大运营商的5G建设时间表，2019年将实现预商用，2020年正式商用。

　　三大运营商5G建设时间表

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　　资料来源：新华网

　　通信技术的迭代，伴随着信息传输容量和形式的变革从第一代模拟制式手机（1G）时代的仅支持语音通话，到GSM和TDMA等数字手机（2G）的短信和彩信，再到CDMA、WCDMA和TD-SCDMA（3G）时代的视频通话和移动互联网，而现行的TD-LTE和FDD-LTE（4G）通信技术具有更高速率、低延时的特点，伴随着智能终端的普及，带来了移动互联网、物联网的飞速发展，使视频、游戏等内容产业迎来的历史性的发展机遇。IMT-2020（5G）推进组发布的《5G概念白皮书》指出，5G通信技术具有远高于4G网络的连续广域覆盖、热点高容量、低功耗大连接和低延时高可靠特性四大特征，而5G用户体验速率应达到Gbps量级。

　　爱立信2018年6月发布的《爱立信2018年移动报告》显示，视频是当今增长最快的流量载体，伴随5G通信网络的商用，预计到2023年，每年将增长45%。未来5年，73%的移动数据流量都将是媒体流量。消费者对流媒体视频的迫切需求、观看时间的增加以及向更高分辨率内容的演变趋势，共同推动影视娱乐产业增长。